33013, м. Рівне, вул. Набережна, 26А
19 квітня 2016 р. Справа № 918/121/16
Господарський суд Рівненської області у складі суду: суддя Романюк Р.В., розглянувши справу
за позовом Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів"
до Приватного підприємства "Альфа-Метал"
про визнання недійсним договору
За участю представників сторін:
від позивача: ОСОБА_1 (довіреність № 02 від 11.01.2016 р.);
від відповідача: ОСОБА_2 (довіреність від 10.03.2016 р.).
Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів" звернулося до господарського суду з позовом до Приватного підприємства "Альфа-Метал" про визнання недійсним договору купівлі - продажу № 141 Ф від 16.02.2015 року, укладеного між ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" та ПП "Альфа-Метал".
В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначив, що договір купівлі - продажу № 141 Ф від 16.02.2015 року укладено сторонами з порушенням вимог ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що згідно ст. 215 ЦК України є підставою для визнання такого правочину недійсним.
15.03.2016 року до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній просить суд у задоволенні позову відмовити.
У судовому засіданні 15.03.2016 р. оголошувалася перерва.
19.04.2016 року в судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав, з підстав зазначених у позовній заяві.
19.04.2016 року в судовому засіданні представник відповідача заперечив проти позовних вимог, з підстав зазначених у відзиві на позовну заяву.
Дослідивши зібрані у справі докази, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, суд
16.02.2015 року між Приватним підприємством "Альфа-Метал" (Покупець) та ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" (Продавець) укладено Договір купівлі - продажу № 141 Ф, (далі - Договір), за умовами якого, Продавець зобов'язується передати у власність Покупця, а Покупець в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов'язується демонтувати, прийняти й оплатити брухт та відходи чорних металів, непридатних для використання у господарській діяльності Продавця (ДСТУ 4121-2002) - далі - Товар (п. 1.1. Договору).
Відповідно до п. 3.1. Договору, передбачено, що передання товарів від Продавця до Покупця (відвантаження товару) за цим Договором здійснюється в строки, що визначені в Специфікації до договору та відображається в Акті приймання - передачі брухту, який підписується сторонами.
Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін. Строк цього Договору починає свій перебіг у момент, визначений п. 11.1. цього Договору, та закінчується 31 грудня 2015 року (п.11.1. та п. 11.2. Договору).
Вказаний Договір підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений печатками цих суб'єктів господарювання.
На виконання умов Договору ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", за актами приймання металів чорних (вторинних) № 1/02 від 20.02.2015р., № 1/02/1 від 23.02.2015р., № 1/02/3 від 26.02.2015р., № 1/02/4 від 28.02.2015р.та № 1/03/1 від 03.03.2015р., передано брухт чорних металів, загальною вартістю 73 907,30 грн.
ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" вважає, що вказаний договір укладений з порушенням вимог ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та, керуючись ст. 215 ЦК України, просить суд визнати його недійсним.
Як встановлено судом та вбачається з залучених до матеріалів справи доказів, ухвалою господарського суду Рівненської області від 21.02.2012 року у справі № 9/83 введено процедуру санації боржника - Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" на строк 12 місяців, призначено керуючим санацією ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" арбітражного керуючого ОСОБА_3
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 12.10.2012 року у справі № 9/83 затверджено План санації Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів", схвалений комітетом кредиторів 11.09.2012р. та продовжено термін процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" та термін повноважень керуючого санацією арбітражного керуючого ОСОБА_3 до 31.08.2013 року.
Відповідно до п. 5.3. Плану санації ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" визначено перелік активів ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", що продаватимуться в плані санації, зокрема і склад металевий за інвентарним номером 110234.
Постановою Господарського суду Рівненської області від 27.07.2015 року у справі № 9/83 припинено процедуру санації Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів", припинено повноваження керуючого санацією Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" ОСОБА_4, визнано банкрутом Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів", відкрито ліквідаційну процедуру Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" та призначено ліквідатором Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" арбітражного керуючого ОСОБА_5
Відповідно до ст. 49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що продаж майна боржника в провадженні у справі про банкрутство здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону, за винятком майна, продаж якого відповідно до законодавства України здійснюється шляхом проведення закритих торгів. Продажу підлягають всі види майна боржника, призначеного для здійснення господарської діяльності, за винятком прав і обов'язків, які не можуть бути передані іншим особам. Порядок організації проведення аукціонів у проваджені у справах про банкрутство та вимоги до їх організаторів стосовно майна державних підприємств та підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує п'ятдесят відсотків, установлюються органом, уповноваженим управляти державним майном. Суб'єктами аукціону є його замовник, організатор та учасники. Замовником є ліквідатор, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Законом. Організатором аукціону є визначена замовником фізична або юридична особа, що має ліцензію на проведення торгів і з якою замовник аукціону уклав договір на проведення аукціону. Організатор аукціону визначається замовником за конкурсом, що проводиться у визначеному замовником порядку, основними критеріями якого вважаються наявність ліцензії, достатній, але не менш як три роки, досвід проведення аукціонів, запропонована найменша сума винагороди. Організатором аукціону не може бути заінтересована особа стосовно боржника, кредиторів та замовника аукціону. Учасниками аукціону можуть бути громадяни України, іноземці та особи без громадянства, юридичні особи України та іноземні юридичні особи, які подали необхідні документи та пройшли процедуру реєстрації виконавцем аукціону відповідно до цього Закону. Замовнику та організатору забороняється встановлювати вимоги, вчиняти дії чи виявляти бездіяльність, що будь-яким чином порушують рівність учасників аукціону або допускають їх дискримінацію. Усім учасникам аукціону гарантується рівний доступ до будь-якої інформації про майно, виставлене для продажу, а також про хід підготовки та проведення аукціону.
Статтею 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів план санації може передбачати продаж частини майна боржника на відкритих торгах. Керуючий санацією після проведення інвентаризації та оцінки майна боржника має право почати продаж частини майна боржника на відкритих торгах.
З огляду на зазначене, враховуючи, що станом на день укладення оспорюваного правочину, було порушено провадження у справі про банкрутство ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", то, відповідно, продаж майна цього підприємства повинен здійснюватись в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" - в даному випадку на відкритих торгах.
Як встановлено під час судового розгляду справи, а це не заперечується і представниками сторін, присутніми в судовому засіданні, відкритих торгів щодо відчуження майна, яке є предметом Договору купівлі - продажу № 141 Ф від 16.02.2015 року проведено не було, а сам правочин укладено в простій письмовій формі, безпосередньо між продавцем та покупцем.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
За приписами частин 1-5 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
За таких обставин, враховуючи, що Договір купівлі - продажу № 141 Ф від 16.02.2015 року укладено сторонами з порушенням вимог ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд дійшов висновку про обгрунтованість заявлених позовних вимог та визнання вказаного правочину недійсним.
Крім того, як вбачається з Акту позапланової невиїзної перевірки діяльності арбітражного керуючого від 23.10.2015 року № 16, Головним територіальним управлінням юстиції у Рівненській області було проведено позапланову перевірку діяльності арбітражного керуючого ОСОБА_4 під час виконання повноважень керуючого санацією ВАТ "РЗТА" щодо продажу частини майна підприємства боржника, за наслідками якої було виявлено порушенням вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції, чинній до 19.01.2013) (а.с. 58-60). Крім того, як зазначено в Акті, докази подання на розгляд комітету кредиторів та суду змін до плану санації, що передбачали списання з балансу підприємства - боржника складу металевого (інвентарний номер 110234), арбітражним керуючим не надавались, відтак реалізація металобрухту, отриманого в результаті демонтажу даного активу, без проведення торгів (аукціону) відповідно до вимог чинного законодавства шляхом укладання договору купівлі - продажу безпосередньо з покупцем, здійснена з порушенням арбітражним керуючим ОСОБА_4 ст. 20 Закону (у редакції, чинній до 19.01.2013).
З огляду на зазначене, керуючись статтями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов задовольнити.
2. Визнати недійсним договір купівлі - продажу № 141 Ф від 16.02.2015 року, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Рівненський завод тракторних агрегатів" та Приватним підприємством "Альфа-Метал".
3. Стягнути з Приватного підприємства "Альфа-Метал" (33028, м. Рівне, вул. Гетьмана Мазепи, буд. 4А/6А, оф. 303, код ЄДРПОУ 36650565) на користь Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" (33021, Рівненська область, Рівненський р-н, м. Рівне - 21, код ЄДРПОУ 00235884) 1 378 (одну тисячу триста сімдесят вісім) грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.
4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Повне рішення складено "22" квітня 2016 року.
Суддя Романюк Р.В.