18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua
"12" квітня 2016 р. Справа № 925/75/16
Господарський суд Черкаської області в складі головуючого судді Потапенко В.В., з секретарем судового засідання Голосінською Н.М., за участю представників сторін:
від позивача - ОСОБА_1, ОСОБА_2 - за довіреностями,
від відповідача 1 - не з'явився,
від відповідача 2 - не з'явився,
від відповідача 3 - не з'явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду справу за позовною заявою
позивача ОСОБА_3 "Плейні Лімітед" (PLANI LIMITED)
до Відкритого акціонерного товариства "Уралкалій", Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна ОСОБА_3 Вєлєс Капітал" та Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" про відновлення права власності та зобов'язання вчинити певні дії, -
Заявлено позов, у якому позивач просить:
- відновити за ОСОБА_3 “Плейні Лімітед” (PLANI LIMITED) ( адреса: Елізабет авеню і ОСОБА_4, Юніон Корт Білдінг, номер Е-2, а/с №-8188, Нассау, Багамські острови, реєстраційний номер 122890В) права власності на цінні папери - акції прості іменні емітента Публічного акціонерного товариства “Азот”, (18014. Черкаська обл. м. Черкаси, вул. Першотравнева. буд.72; ЄДРПОУ 00203826; депозитарний код рахунку 100024-UА70010886) у загальній кількості 498 003 штуки, номінальною вартістю однієї акції 8,50 грн., загальною номінальною вартістю 4233025,50 грн., що є частиною акцій від кількості 5 880 027 акцій, які були відчужені згідно Договору №04 про надання відступного від 19.12.2007 за Договором застави цінних паперів №04 від 26.04.2006 на користь Відкритого акціонерного товариства “Сільвініт”, правонаступником якого є відкрите акціонерне товариство “Уралкалій” (адреса: 618426, Російська Федерація, Пермський край, м. Берєзнікі, вул. Пятілєткі, буд. 63, основний державний реєстраційний номер 1025901702188), та які обліковуються на рахунку в цінних паперах №026016, відкритому на ім'я Відкритого акціонерного товариства “Уралкалій” у депозитарній установі Товариство з обмеженою відповідальністю “Інвестиційна ОСОБА_3 “Вєлєс Капітал” (01025, м. Київ, вул. Велика Житомирська, буд. 20; ЄДРПОУ 33847438: код МДО 401489), депозитарний код рахунку №100024-UA40401489 в Публічному акціонерному товаристві “Національний депозитарій України” (ЄДРПОУ 30370711; 01001, м. Київ. вул. Б. Грінченка, буд. 3);
- зобов'язати депозитарну установу Товариство з обмеженою відповідальністю “Інвестиційна ОСОБА_3 “Вєлєс Капітал” (01025, м. Київ, вул. Велика Житомирська, буд. 20; ЄДРПОУ 33847438; код МДО 401489; депозитарний код рахунку №100024-UА40401489) здійснити безумовну облікову операцію списання цінних паперів/прав на цінні папери емітента Публічного акціонерного товариства “Азот” (18014, Черкаська обл., м. Черкаси, вул. Першотравнева. буд.72, ЄДРПОУ 00203826; депозитарний код рахунку 100024-UА70010886) у кількості 498 003 штуки з рахунку в цінних паперах №026016 Відкритого акціонерного товариства “Уралкалій” (618426, Російська Федерація, Пермський край, Бєрєзнікі, вул. Пятілєткі, буд. 63, ОДРН 1025901702188) у депозитарній установі Товариство з обмеженою відповідальністю “Інвестиційна ОСОБА_3 Вєлєс Капітал” (ЄДРПОУ 33847438, код МДО 401489; депозитарний код рахунку № 100024-UА40401489) та/або з будь-якого іншого рахунку у цінних паперах Відкритого акціонерного товариства “Уралкалій” (618426, Російська Федерація, Пермський край, м. Бєрєзнікі. вул. Пятілєткі, буд. 63, ОДРН 1025901702188), виявленого державним виконавцем під час виконання рішення суду, для зарахування на рахунок у цінних паперах №010743 ОСОБА_3 “Плейні Лімітед” (PLANI LIMITED; реєстраційний номер 122890В) в депозитарній установі Публічне акціонерне товариство “Всеукраїнський Акціонерний банк” (04119. м. Київ, вул. Зоологічна, 5; ЄДРПОУ 19017842; код МДО 300194; депозитарний код рахунку №100024-UА30300194) або його правонаступника - установи, що здійснює депозитарний облік прав власності на цінні папери ПАТ “Азот”, що належать ОСОБА_3 “Плейні Лімітед”;
-зобов'язати Публічне акціонерне товариство “Національний депозитарій України” (ЄДРПОУ 30370711; 01001, м. Київ, вул. Б. Грінченка, буд. 3) провести/здійснити облікові операції щодо списання цінних паперів/прав на цінні папери емітента Публічного акціонерного товариства “Азот” (ЄДРПОУ 00203826; 18014, Черкаська обл. м. Черкаси, вул. Першотравнева, буд.72) у кількості 498 003 штуки з рахунку в цінних паперах депозитарної установи - Товариства з обмеженою відповідальністю “Інвестиційна ОСОБА_3 “Вєлєс Капітал” (ЄДРПОУ 33847438; код МДО 401489; 01025, м. Київ, вул. Велика Житомирська, буд. 20; депозитарний код рахунку №100024- UА40401489) та їх зарахування на рахунок в цінних паперах депозитарної установи - Публічного акціонерного товариства “Всеукраїнський Акціонерний банк” (ЄДРПОУ 19017842; код МДО 300194; 01025, м. Київ, вул. Зоологічна, буд. 5; депозитарний код рахунку №100024-UА40401489) або його правонаступника - установи, що здійснює депозитарний облік прав власності на цінні папери ПАТ “Азот”, що належать ОСОБА_3 “Плейні Лімітед”.
У судове засідання не з'явилися представники першого, другого та третього відповідачів.
У справі є доказ вручення уповноваженим представникам другого та третього відповідачам ухвали суду від 22.03.2016 року.
Причини неявки представника відповідача 1 суду не відомі. Ухвала суду від 22.03.2016 року направлялась першому відповідачу за адресою, вказаною позивачем у позовній заяві.
11.04.2016 року через канцелярію суду від ТОВ "Інвестиційна ОСОБА_3 Вєлєс Капітал" надійшов письмовий відзив на позов, у якому відповідач 2 просить відмовити ОСОБА_3 «Плейні Лімітед» у задоволенні позову.
11.04.2016 року через канцелярію надійшло клопотання за підписом директора з правових питань ПАТ «Азот» ОСОБА_5 про залучення Публічного акціонерного товариства «Азот» до участі у справі в якості третьої особи.
Клопотання мотивовано тим, що 06.04.2016р. ПАТ «АЗОТ» дізналось з Єдиного державного реєстру судових рішень про те, що господарський суд Черкаської області розглядає позовну заяву ОСОБА_3 «Плейні Лімітед» (PLANI LIMITED) про відновлення за ОСОБА_3 права власності на цінні папери - акції прості іменні емітента ПАТ «АЗОТ», про зобов'язання ТОВ «Інвестиційна ОСОБА_3 Вєлєс Капітал» здійснити безумовну облікову операцію списання цінних паперів/прав на цінні папери емітента ПАТ «АЗОТ» у кількості 498 003 штуки, про зобов'язання ПАТ «Національний депозитарій України» провести/здійснити облікові операції щодо списання цінних паперів/прав на цінні папери емітента ПАТ «АЗОТ» у кількості 498 003 штук та зарахувати їх на рахунок в цінних паперах ОСОБА_3 «Плейні Лімітед» (PLANI LIMITED). Як стало відомо з отриманої з Єдиного державного реєстру судових рішень ухвали від 22.03.2016р., предметом спору у справі № 925/75/16 є відновлення права власності на акції, емітовані ПАТ «АЗОТ», та зобов'язання вчинити необхідні для цього дії. Право власності на цінні папери (акції) в кількості 498 003 штуки, емітовані Публічним акціонерним товариством «Азот», є предметом спору у справі №925/75/16, отже рішення суду безпосередньо вплине на права та обов'язки ПАТ «АЗОТ», оскільки, згідно ч. 7 ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» акції надають їх власникам право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів, на участь в управлінні акціонерним товариством, на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації та інші права, передбачені законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств. ПАТ «Азот» вважає, що рішення господарського суду по справі № 925/75/16 вплине на права та обов'язки Публічного акціонерного товариства «Азот». Тому, в порядку ст. 27 ГПК України ПАТ «Азот» просить залучити його до участі у справі в якості третьої особи, оскільки рішення у даній справі може вплинути на його права та обов'язки.
У судовому засіданні представник ПАТ «Азот» ОСОБА_6 клопотання підтримав з підстав, викладених у ньому, та просив залучити Публічне акціонерне товариство «АЗОТ» до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 3 - Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України".
У судовому засіданні представники позивача заперечували проти залучення Публічного акціонерного товариства “Азот” до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 3.
Згідно частини першої статті 27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін.
Заслухавши пояснення представника ПАТ “Азот” та заперечення представників позивача, дослідивши матеріали справи, суд вважає необхідним залучити Публічне акціонерне товариство «Азот» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 3 - Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України".
Окрім того, представником ПАТ «Азот» подано до суду клопотання про відкладення розгляду справи для ознайомлення із матеріалами справи з метою оформлення юридичної позиції для захисту своїх прав та охоронюваних законом інтересів.
Представники позивача не заперечували проти відкладення розгляду справи.
Керуючись ст.ст. 27, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1.Залучити Публічне акціонерне товариство “Азот” до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 3 - Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України".
2.Справу призначити до розгляду на 11 : 00 годин "11" травня 2016 року. Засідання провести в приміщенні господарського суду, м. Черкаси, бул. Шевченка, 307, к. 217, тел. канцелярії суду: 31-21-49.
3.Зобов'язати сторони до дня засідання подати суду такі документи:
позивача : оригінали всіх доданих до позовної заяви документів для огляду їх в судовому засіданні.
відповідачам 1,3: письмові відзиви на позовну заяву в порядку ст. 59 Господарського процесуального кодексу України, докази у підтвердження заперечень при наявності таких, витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.
Третій особі - письмові пояснення на позовну заяву.
Суддя В.В. Потапенко