"13" квітня 2016 р. № 903/776/15
за заявою Луцької об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Волинській області, м. Луцьк
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Обіг ДТ", м. Луцьк
про банкрутство
Суддя Кравчук А. М.
Представники:
від заявника: н/з
ліквідатор: н/з
встановив: ухвалою господарського суду Волинської області від 29.07.2015 року порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Обіг ДТ", визнано безспірні грошові вимоги Луцької ОДПІ ГУ ДФС у Волинській області до ТОВ "Обіг ДТ" в сумі 905 585 грн. 21 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів товариства, розпорядником майна призначено ОСОБА_1
29.07.2015 року на офіційному сайті Вищого господарського суду України оприлюднене повідомлення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Обіг ДТ".
Ухвалою суду від 04.09.2015 року затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Обіг ДТ", згідно якого вимоги кредиторів визнані в розмірі:
- Луцької ОДПІ ГУ ДФС у Волинській області в сумі 905 585 грн. 21 коп. - третя черга, 452 949 грн. 58 коп. - шоста черга.
05.10.2015 року судом винесено постанову про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором ОСОБА_1.
Повідомлення про визнання ТОВ "Обіг ДТ" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 05.10.2015 року.
01.04.2016 року від ліквідатора ОСОБА_1 надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Обіг ДТ".
Сторони в судове засідання не з'явилися, хоч були належним чином повідомленні про час та місце розгляду справи.
Дослідивши матеріали справи, господарський суд, -
Товариство з обмеженою відповідальністю "Обіг ДТ" зареєстроване за юридичною адресою: м. Луцьк, вул. Єршова, буд. 11, офіс 808, код ЄДРПОУ 36394937.
Згідно Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців учасниками ТОВ «Обіг ДТ» є:
- ОСОБА_2, АДРЕСА_1, яка володіє часткою в розмірі 80% та виконує повноваження директора товариства;
- ОСОБА_3, АДРЕСА_2, яка володіє часткою в розмірі 20%.
Надіслані ліквідатором на адресу засновників листи з вимогою передачі арбітражному керуючому документації, печатки боржника, повернулись відправнику з позначкою "за закінченням терміну зберігання" (а.с. 142-151).
09.12.2015 року Головному управлінню Національної поліції в Харківській області надіслано звернення про притягнення до відповідальності ОСОБА_2 та ОСОБА_3 за невиконання вимог арбітражного керуючого і зобов'язання передачі майна, документації, печаток, тощо.
За результатами проведеної перевірки, Комінтернівський відділ поліції ГКНП в Харківській області повідомив, що встановити місцезнаходження ОСОБА_2 та ОСОБА_3 виявилось неможливим.
У відповідності до реєстраційної справи ТОВ «Обіг ДТ», згідно протоколу загальних зборів учасників №01 від 09.02.2012 року ТОВ «Обіг ДТ», попередніми учасниками товариства (ОСОБА_4,ОСОБА_5, ОСОБА_6П.) прийнято рішення про відчуження належних їм часток ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та про зміну керівника - ОСОБА_4 на ОСОБА_2
Згідно договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 09.02.2012 року, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_7В, корпоративні права в ТОВ «Обіг ДТ» ОСОБА_4,ОСОБА_5, ОСОБА_6П відчужено ОСОБА_2 та ОСОБА_3.
Після придбання у лютому 2012 року корпоративних прав новими учасниками - ОСОБА_2, ОСОБА_3, призначення нового керівника, жодна податкова та статистична звітність ТОВ «Обіг ДТ» не подавалася, в банківській установі зразки підписів осіб, які мають право розпоряджатися коштами не змінено, нові банківські рахунки не відкривалися.
Арбітражним керуючим надіслані попереднім учасникам ТОВ «Обіг ДТ» ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 листи від 24.11.2015 року, 10.12.2015 року з вимогою надати інформацію, чи передавалися ОСОБА_2, як новому керівнику, бухгалтерська та інша документація, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності; чи відомі контактні дані ОСОБА_2 та ОСОБА_3; чи проведений ОСОБА_2 та ОСОБА_3 розрахунок за придбані корпоративні права (а.с. 153-155).
ОСОБА_5 та ОСОБА_6 листи арбітражного керуючого залишили без відповіді.
ОСОБА_4 в листі від 16.03.2016 року повідомив, що був учасником та керівником товариства з обмеженою відповідальністю «Обіг ДТ». В 2012 році поступила пропозиція від ОСОБА_2 та ОСОБА_3, які проживали в місті Харкові, про бажання придбати товариство на Волині для здійснення господарської діяльності на заході країни (а.с. 156). Учасниками товариства з обмеженою відповідальністю «Обіг ДТ» (ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_6П.) прийнято рішення про відчуження корпоративних прав ТОВ «Обіг ДТ» вказаним особам (протокол загальних зборів учасників товариства від 09.02.2012 року, а.с. 157). Договори купівлі-продажу часток укладалися в місті Харкові. Після підписання договорів купівлі-продажу часток, проведення покупцями остаточних розрахунків, ОСОБА_4 передав новому керівнику - ОСОБА_2 на підставі акту приймання-передачі всі наявні печатки та документи (установчі, договори, податкова та бухгалтерська звітність, накази, в тому числі по особовому складу, відомості по нарахування заробітної плати, тощо), матеріальні цінності. В зв'язку з значним терміном часу примірник даного акту та контактні дані ОСОБА_2, ОСОБА_3 не збереглися (а.с. 158).
На момент відчуження корпоративних прав в 2012 році, ТОВ «ОБІГ ДТ» орендував офіс за адресою: Волинська область, м.Луцьк, вул. Єршова, 11, офіс 808. Договір оренди закінчувався буквально через 1-2 місяці після укладення договорів купівлі-продажу корпоративних прав. При купівлі-продажу корпоративних прав була домовленість, що нові учасники змінять юридичну адресу товариства до закінчення терміну дії договору оренди. Після закінчення діючого договору оренди ніхто не звертався з пропозицією укласти новий договір оренди.
У відповідності до вимог Закону про банкрутство з метою встановлення активів банкрута арбітражним керуючим здійснено запити до Управління ДАІ МВС України у Волинській області, Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Луцька, Луцького, Ківерцівського, Рожищенського районів, Територіальне управління Держгірпромнагляду у Волинській області, Державної інспекції сільського господарства у Волинській області, Управління держгеокадастру у Луцькому районі Волинської області, Волинського обласного управління статистики, Реєстраційної служби Луцького міського управління юстиції (а.с. 159, 162, 164, 166, 169-170, 172).
Згідно відповідей Управління держгеокадастру у Луцькому районі Волинської області, Державної інспекції сільського господарства у Волинській області, Управління Держпраці у Волинській області інформація про зареєстровані земельні ділянки відсутня, трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні, меліоративні, причіпні, начіпні машини, технологічні засоби не зареєстровані (а.с. 167, 168, 171, 173).
Луцькою ОДПІ ГУ ДФС у Волинській області надано перелік банківських рахунків боржника (а.с. 161).
Вимоги кредитора не задоволені за відсутності майна банкрута.
Відповідно до ч.1 ст. 46 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом” звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).
01.04.2016 року на засіданні комітету кредиторів боржника вирішено звіт ліквідатора схвалити, уповноважити ліквідатора звернутись до господарського суду Волинської області з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу боржника, припинити провадження у справі.
Заяви від юридичних осіб та громадян, які б бажали взяти участь у санації боржника, не надходили.
Відповідно до підпункту 6 п.1 . ст. 83 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом” господарський суд припиняє провадження у справі, якщо затверджений звіт ліквідатора.
Пунктом 4 ст. 83 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом” визначено, що у випадках, передбачених пунктами 4 - 7 частини першої цієї статті, (п. 6 - затверджений звіт ліквідатора) господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Згідно п. 7 ст. 46 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом” ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.
Відповідно до п. п. 1, 3 ст. 48 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом” ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. Спеціально уповноважений центральний орган виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноважена ним архівна установа зобов'язані прийняти архівні документи банкрута на зберігання без додаткових умов.
Щодо передання документів, які потребують тривалого зберігання та підлягають передачі в архів, то такі документи ліквідатором не були виявлені. Ліквідатору не вдалося встановити наявність фінансової, податкової, бухгалтерської, статистичної та іншої господарської документації, документів, які підлягають тривалому зберіганню в архівних установах банкрута.
Керуючись ст. ст. 46, 48, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -
1. Звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "Обіг ДТ" (м. Луцьк, вул. Єршова, буд. 11, офіс 808, код ЄДРПОУ 36394937) затвердити.
2. Ліквідувати юридичну особу товариство з обмеженою відповідальністю "Обіг ДТ" (м. Луцьк, вул. Єршова, буд. 11, офіс 808, код ЄДРПОУ 36394937).
3. Провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Обіг ДТ" (м. Луцьк, вул. Єршова, буд. 11, офіс 808, код ЄДРПОУ 36394937) припинити.
4. Зобов'язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та спрямовані на припинення юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю "Обіг ДТ".
5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
6. Ліквідатору забезпечити збереженість архівних документів банкрута і, за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання.
7. Ухвалу надіслати:
- Головному управлінню юстиції у Волинській області (сектору з питань банкрутства);
- Луцькій ОДПІ ГУ ДФС у Волинській області;
- арбітражному керуючому ОСОБА_1
- державному реєстратору
- відділу Державної виконавчої служби Луцького міського управління юстиції, вул.Винниченка, 27а, м. Луцьк;
- Реєстраційній службі Луцького міського управління юстиції, вул. Л. Українки, 35, м.Луцьк
Суддя А. М. Кравчук