04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58
"17" березня 2016 р. Справа№ 925/1709/15
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Мартюк А.І.
суддів: Шевченка Е.О.
Коршун Н.М.
при секретарі Єременко К.Л.
за участю представників
від позивача: ОСОБА_2, дов. 3 1258 від 06.09.2015р.
від відповідача: ОСОБА_3, дог. № 6 від 30.10.2015р.
від третьої особи: не з'явились
від третьої особи: не з'явились
розглянувши у відкритому
судовому засіданні
апеляційну скаргу ОСОБА_4
на рішення Господарського суду Черкаської області
від 26.11.2015 р.
у справі № 925/1709/15 ( суддя Васянович А.В.)
за позовом ОСОБА_4
до ОСОБА_5
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: 1.ОСОБА_7
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровет
Атлантик"
про визнання договору купівлі - продажу укладеним та
визнання права власності на частку у статутному фонді,
ОСОБА_4 звернувся до Господарського суду Черкаської області з позовом до ОСОБА_5 про визнання договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агровет Атлантик" у розмірі 10% статутного капіталу від 22 вересня 2015 року укладеним між сторонами та визнання за позивачем права власності на 10% частки у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю "Агровет Атлантик" у розмірі 300 000 грн. 00 коп.
Рішенням Господарського суду Черкаської області від 26.11.2015р. у справі № 925/1709/15 в задоволенні позову відмовлено.
Не погоджуючись з зазначеним рішенням, ОСОБА_4 звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 26.11.2015р. у справі № 925/1709/15 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
Вимоги та доводи апеляційної скарги мотивовані тим, що судом першої інстанції було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також невірно застосовано норми матеріального та процесуального права, що призвело до прийняття невірного рішення.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу справ між суддями від 17.12.2015р. апеляційну скаргу ОСОБА_4 у справі № 925/1709/15 було передано на розгляд колегії суддів Київського апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Мартюк А.І., судді: Зубець Л.П., Шевченко Е.О.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 18.02.2016 р. у справі № 925/1709/15 у складі колегії суддів: головуючий суддя Мартюк А.І., судді: Зубець Л.П., Шевченко Е.О. апеляційну скаргу прийнято до провадження та розгляд справи призначено на 08.02.2016р..
25.01.2016р. через відділ документального забезпечення Київського апеляційного господарського суду від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якій зазначає, що оскаржуване рішення прийнято з дотриманням норм чинного законодавства, тому просить суд апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Черкаської області від 26.11.2015р. у справі № 925/1709/15 без змін.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу справ між суддями від 08.02.2016р. апеляційну скаргу ОСОБА_4 у справі № 925/1709/15 було передано на розгляд колегії суддів Київського апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Мартюк А.І., судді: Коршун Н.М., Шевченко Е.О., у зв'язку з перебуванням судді Зубець Л.П. у відпустці.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 08.02.2016 р. у справі № 925/1709/15 у складі колегії суддів: головуючий суддя Мартюк А.І., судді: Коршун Н.М., Шевченко Е.О. апеляційну скаргу прийнято до провадження.
Представник апелянта підтримав доводи апеляційної скарги та просив суд апеляційну скаргу задовольнити, а рішення Господарського суду Черкаської області від 26.11.2015р. у справі № 925/1709/15 скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
Представник відповідача у судовому засіданні проти доводів апеляційної скарги заперечував, просив у її задоволенні відмовити, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.
Представники третіх осіб у судове засідання не з'явились. Враховуючи те, що в матеріалах справи мають місце докази належного повідомлення всіх учасників судового процесу про час та місце проведення судового засідання по розгляду апеляційної скарги, колегія суддів вважає можливим здійснити перевірку рішення першої інстанції у даній справі в апеляційному порядку за наявними матеріалами справи та без участі представників третіх осіб.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.
14 квітня 2006 року рішенням засновників було створено товариство з обмеженою відповідальністю "Агровет Атлантик".
Згідно п. 1.2. статуту вказаної юридичної особи засновниками та учасниками товариства є ОСОБА_7, ОСОБА_4 та ОСОБА_5.
Частки учасників у статутному фонді товариства складають:
- ОСОБА_7 - 1 560 000 грн. 00 коп., що становить 52% статутного фонду товариства;
- ОСОБА_4 - 1 140 000 грн. 00 коп., що становить 38% статутного фонду товариства;
- ОСОБА_5 300 000 грн. 00 коп., що становить 10% статутного фонду товариства (п. 4.4. статуту).
В серпні 2015 року відповідач звернувся до позивача з повідомленням від 13 серпня 2015 року про продаж частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агровет Атлантик", якою він володіє, на наступних умовах:
- покупець за відчуження частки товариства з обмеженою відповідальністю "Агровет Атлантик" сплачує продавцю грошову суму в розмірі 300 000 грн. 00 коп. в момент підписання договору купівлі - продажу частки;
- право власності на частку статутного капіталу товариства, що відчужується за даним договором переходить до покупця з моменту повної сплати вартості частки;
- разом з переходом права власності на зазначену частку в статутному капіталі до покупця переходять всі права та обов'язки, що належали продавцю, передбачені установчими документами товариства та чинним законодавством.
Як вбачається з матеріалів справи, позивач пропозицію отримав 03 вересня 2015 року та направив відповідачу повідомлення - згоду від 09 вересня 2015 року на купівлю частки статутного капіталу на наведених нижче умовах:
- продавець передає у власність покупця частину належної продавцю частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агровет Атлантик", у розмірі 10% статутного капіталу, що еквівалентна 300 000 грн. 00 коп., а покупець зобов'язується прийняти та оплатити дану частку, сплативши продавцю грошову суму в розмірі 300 000 гри. 00 коп. в день підписання та нотаріального посвідчення договору купівлі - продажу частки;
- право власності на частку статутного капіталу товариства, що відчужується за договором купівлі-продажу частки, переходить до покупця з моменту підписання договору купівлі-продажу частки;
- разом з переходом права власності на зазначену частку в статутному капіталі до покупця переходять всі права та обов'язки, що належали продавцю, передбачені установчими документами товариства та чинним законодавством;
- для нотаріального посвідченням договору купівлі-продажу частки прошу Вас з'явитися 26 вересня 2015 року об 14 год. за адресою: м. Київ, проспект Голосіївський, 42, БЦ "Преміум Індастрі", 2 поверх оф.222.
Згідно ч. 1 ст. 642 ЦК України відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною.
З матеріалів справи вбачається, що надаючи відповідь на пропозицію укласти договір купівлі - продажу, позивач визначив, що право власності на частку переходить до покупця з моменту підписання договору купівлі-продажу частки, проте пропозиція відповідача містила інші умови переходу права власності на частку, а саме: з моменту повної сплати вартості частки. Крім того позивач в односторонньому порядку визначив форму вищевказаного договору - нотаріальне посвідчення, а також день та місце вчинення правочину.
Отже, доводи скаржника, зазначені в апеляційній скарзі, не враховують поняття повнота та безумовність оферти є одночасно необхідними, а існування одночасно двох названих умов до акцепту є достатнім для того, що констатувати, що відповідь на оферту є такою, що дає змогу зробити висновок про згоду акцептанта з офертою та з її умовами. Якщо відповідь на оферту є такою, що містить доповнення до пропозиції укласти договір, обмеження чи інші зміни, то така відповідь не може вважатися повною і безумовною. Неповнота та умовність акцепту призводить до відмови від одержання пропозиції.
Відповідно до ч. 1 ст. 646 ЦК відповідь про згоду укласти договір на інших, ніж було запропоновано умовах є відмовою від одержання пропозиції і водночас новою пропозицією особі, яка зробила попередню пропозицію.
Якщо відповідь про прийняття пропозиції містить доповнення умов, що визначені у оферті, їх зміну чи обмеження їх дії, або коли у відповіді висловлене бажання, пропозиція щодо такого доповнення, зміни чи обмеження запропонованих умов, акцепт не можна вважати повним та безумовним.
Згідно ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.
Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.
За таких обставин, колегія суддів погоджується з місцевим судом, що оскільки відповідь позивача про прийняття пропозиції відповідача (акцепт) щодо купівлі частки у статутному капіталі не була повною і безумовною, то сторони не дійшли згоди щодо всіх істотних умов договору купівлі - продажу частки, а тому даний договір є неукладеним.
Крім того, в матеріалах справи міститься відповідь ОСОБА_5 на повідомлення позивача про купівлю частки в статутному капіталі, в якій останній зазначив, що не погоджується із запропонованими позивачем умовами, та на даний момент не має наміру продавати свою частку в статутному фонді ТОВ "Агровет Атлантик".
В судовому засіданні представник підтвердив відсутність наміру відчуження частки у статутному фонді ТОВ "Агровет Атлантик".
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає, що місцевий суд дійшов правомірного висновку, що вимога про визнання договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агровет Атлантик" у розмірі 10% статутного капіталу від 22 вересня 2015 року є необґрунтованою та безпідставною.
Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Приписами статей 33, 34 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Обставини, викладені скаржником в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час розгляду даної справи.
Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду Черкаської області від 26.11.2015р. у справі № 925/1709/15 прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим апеляційна скарга скаржника задоволенню не підлягає.
Керуючись ст. ст. 32-34, 49, 99, 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Черкаської області від 26.11.2015р. у справі № 925/1709/15 - без змін.
2. Матеріали справи № 925/1709/15 повернути до Господарського суду Черкаської області.
3. Постанова набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена до касаційного суду протягом двадцяти днів у встановленому законом порядку.
Головуючий суддя А.І. Мартюк
Судді Е.О. Шевченко
Н.М. Коршун