73000, м. Херсон, вул. Горького, 18
тел. /0552/ 49-31-78
Веб-сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
24 березня 2016 р. Справа № 923/101/16
Господарський суд Херсонської області у складі судді Нікітенка С.В., при секретарі Гапоновій К.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом державного підприємства Дослідне господарство інституту тваринництва степових районів ім. М.Ф.Іванова "Асканія-Нова" - Національного наукового селекційного-генетичного центру з вівчарства, смт. Асканія-Нова Чаплинського району Херсонської області
до товариства з обмеженою відповідальністю "Продексим, ЛТД", м. Херсон
про визнання недійсною додаткової угоди до договору.
За участю представників сторін:
від позивача - представник ОСОБА_1, довіреність №1 від 05.01.2016р.;
від відповідача - представник ОСОБА_2, довіреність від 23.02.2016р.
Суть спору: державне підприємство Дослідне господарство інституту тваринництва степових районів ім. М.Ф.Іванова "Асканія-Нова" - Національного наукового селекційного-генетичного центру з вівчарства звернулось до суду з позовом, в якому просить визнати недійсною додаткову угоду від 16.03.2015 року до договору підряду №22/07-09 від 22.07.2009 року на виробництво сільгосппродукції, яка була укладена між товариством з обмеженою відповідальністю "Продексим, ЛТД" і позивачем. Судові витрати по справі позивач просить суд покласти на відповідача.
Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує посиланнями на умови договору підряду на виробництво сільгосппродукції №22/07-09 від 22.07.2009р., додаткову угоду від 16.03.2015 року до нього, постанову КМУ №296 від 11.04.2012р. та положення ст.ст. 92, 203, 215 ЦК України.
У судовому засіданні 01.03.2016р., у зв'язку із необхідністю надання позивачу додаткового часу на ознайомлення з відзивом на позовну заяву та підготування письмових пояснень, було оголошено перерву до 10 год. 00 хв. 24.03.2016р.
Представник позивача у судовому засіданні 24.03.2016р. позовні вимоги підтримав у повному обсязі, з підстав викладених у позовній заяві.
Представник відповідача у судовому засіданні 24.03.2016р. позовні вимоги не визнав та у задоволенні позову просив відмовити, надавши аналогічні пояснення тим, які містяться у відзиві на позовну заяву.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд
Матеріали справи свідчать, що 22 липня 2009 року між державним підприємством Дослідне господарство інституту тваринництва степових районів ім. М.Ф.Іванова "Асканія-Нова" - Національного наукового селекційного-генетичного центру з вівчарства (надалі - позивач, або підрядник) і товариством з обмеженою відповідальністю "Продексим, ЛТД" (надалі - відповідач, або замовник) був укладений договір підряду на виробництво сільгосппродукції №22/07-09 (надалі - договір).
Відповідно до розділу 1 (предмет договору) договору, замовник доручає, а підрядник зобов'язується виконати відповідно до умов даного договору на свій ризик роботи по вирощуванню сільськогосподарської продукції, зазначеної в додатку №1 до договору, на площах, належних підряднику, за завданням замовника своїми засобами з використанням матеріалів замовника, на визначених обома сторонами земельних ділянках (додаток №3), а замовник зобов'язується прийняти цю роботу та оплатити її. Результатом виконаних робіт по даному договору є врожай сільськогосподарської продукції, зазначений в додатку №1 до договору, вирощений підрядником, в незібраному стані, готовий до збирання.
Пунктом 9.1. договору зазначено, що він є чинним з моменту підписання його сторонами і діє до закінчення робіт по збиранню та первинному підробітку сільгосппродукції врожаю 2016 року, а в частині розрахунків до моменту його остаточного виконання.
Згідно п.13.3. договору, всі додаткові угоди і додатки до нього мають силу, якщо вони здійснені у письмовому вигляді та підписані обома сторонами.
16 березня 2015 року між позивачем і відповідачем була підписана додаткова угода до договору підряду №22/07-09 на виробництво сільгосппродукції.
Вищезазначеною додатковою угодою від 16.03.2015р. до договору підряду №22/07-09 були внесені зміни до п.9.1. договору та викладено його у наступній редакції: "даний договір є чинним з моменту підписання його сторонами і діє до закінчення робіт по збиранню та первинному підробітку сільгосппродукції врожаю 2020 року, а в частині розрахунків до моменту його остаточного виконання".
Звертаючись з позовом до суду позивач, в обґрунтування позовних вимог посилається на ті обставини, що додаткова угода від 16.03.2015 року до договору підряду №22/07-09 від 22.07.2009р. на вирощування сільгосппродукції була підписана директором підприємства позивача - ОСОБА_3 в порушення ч.3 постанови Кабінету Міністрів України від 11.04.2012р. за №296 "Про затвердження Порядку укладення державними підприємствами, установами, організаціями, а також господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 відсотків, договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном" та з перевищенням своїх повноважень.
Позивач також зазначає, що ДП ДГ ІТСР "Асканія-Нова" є державним підприємством, власність держави у якому складає 100% та яке підпорядковане Національній академії аграрних наук України.
Таким чином, посилаючись на норми ст.ст. 92, 203, 215 ЦК України, позивач стверджує, що додаткову угоду від 16.03.2015 року до договору підряду №22/07-09 від 22.07.2009р. на вирощування сільгосппродукції укладено з порушенням норм чинного законодавства, а тому вона підлягає визнанню недійсною.
Суд, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, з'ясувавши обставини справи та перевіривши їх доказами, дійшов висновку про те, що позов не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.
Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.
Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Позивач з посиланням на ст. 92 ЦК України (Цивільна дієздатність юридичної особи) вважає, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. З боку ДП ДГ ІТСР "Асканія-Нова" яке є державним підприємством, власність держави у якому складає 100% та яке підпорядковане Національній академії аграрних наук України, додаткову угоду від 16.03.2015 року до договору підряду №22/07-09 від 22.07.2009р. було підписано директором ОСОБА_3
Господарський суд погоджується з твердженням позивача, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень та досліджує положення статуту позивача.
Відповідно до п.6.6 статуту, директор, діючи від імені господарства та в його інтересах, відповідно до законодавства та в межах цього статуту і контракту, самостійно вирішує питання діяльності господарства, за винятком тих, що віднесені до компетенції Інституту, Академії і трудового колективу господарства, зокрема: 1) організовує і здійснює керівництво науково-дослідною і виробничо-господарською діяльністю господарства; 2) має право без окремої на те довіреності представляти господарство у всіх установах, організаціях та підприємствах; 3) укладає господарські договори, видає довіреності іншим особам, відкриває рахунки в установах банків та реєстраційні - у відділеннях Державного казначейства; 4) розпоряджається майном та коштами господарства відповідно до чинного законодавства та цього статуту; 5) в межах своєї компетенції видає накази та розпорядження у встановленому порядку; 6) самостійно визначає структуру і в установленому порядку затверджує штатний розпис в межах фонду оплати праці; 7) затверджує положення про структурні підрозділи господарства і визначає посадові обов'язки їх працівників; 8) забезпечує дотримання працівниками правил внутрішнього трудового розпорядку; 9) несе відповідальність за формування та використання прибутку господарства та за взаєморозрахунки з бюджетом всіх рівнів; 10) здійснює інші повноваження, віднесені законодавством, Академією, цим статутом і контрактом до компетенції директора.
Предметом договору №22/07-09 на виробництво сільськогосподарської продукції було визначено, що замовник (ТОВ "Продексим, ЛТД") доручає, а підрядник (ДП ДГ ІТСР "Асканія-Нова") зобов'язується виконати у відповідності до умов цього договору на свій ризик роботи з вирощування сільськогосподарської продукції, вказаній в додатку №1 до договору, на площах, які належать підряднику, за завданням замовника своїми засобами з використанням матеріалів замовника, на визначених обома сторонами земельних ділянках (Додаток №3), а замовник зобов'язався прийняти цю роботу та сплатити за неї. Результатом виконаних робіт по цьому договору є врожай сільськогосподарської продукції, зазначений в додатку №1 до договору, який виростить підрядник, в незібраному виді, готовий до збирання.
Надалі, 16.03.2015р. між замовником і підрядником була підписана додаткова угода до договору підряду №22/07-09 на виробництво сільгосппродукції.
Вищезазначеною додатковою угодою від 16.03.2015р. до договору підряду №22/07-09 на виробництво сільгосппродукції були внесені зміни до п.9.1. договору та викладено його в наступній редакції: "даний договір є чинним з моменту підписання його сторонами і діє до закінчення робіт по збиранню та первинному підробітку сільгосппродукції врожаю 2020 року, а в частині розрахунків до моменту його остаточного виконання".
Частиною 3 постанови Кабінету Міністрів України від 11 квітня 2012 року за №296 "Про затвердження Порядку укладення державними підприємствами, установами, організаціями, а також господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 відсотків, договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном" зазначено про необхідність центральним органам виконавчої влади, Національній та галузевим академіям наук, іншим суб'єктам управління об'єктами державної власності, що відповідно до затвердженого цією постановою Порядку здійснюють заходи щодо укладення державними підприємствами, установами, організаціями, а також господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 відсотків, договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном, подавати щокварталу Міністерству економічного розвитку і торгівлі за затвердженою ним формою інформацію про виконання таких договорів для її узагальнення і подання Кабінетові Міністрів України відповідних висновків та пропозицій.
Так, згаданою постановою Кабінету Міністрів України від 11 квітня 2012 року за №296 надано вичерпний перелік договорів, які повинні укладатись позивачем на підставі рішень КМУ, а саме: договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном.
Як вбачається із вищезазначеної постанови Кабінету Міністрів України від 11 квітня 2012 року за №296, договори підряду, а отже додаткові угоди і додатки до них, до цього переліку не входять. Отже, директор підприємства, підписуючи оскаржувану додаткову угоду від 16.03.2015р. до договору підряду №22/07-09 на виробництво сільгосппродукції, діяв в межах повноважень, що передбачені статутом підприємства позивача.
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем вимоги документально не підтверджені, а отже такі, що не підлягають задоволенню.
Судові витрати, відповідно до ст. 49 ГПК України покладаються на позивача.
У судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини судового рішення і повідомлено представників сторін про дату складення повного рішення.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 32-34, 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. У задоволенні позову відмовити.
Повне рішення складено 29.03.2016р.
Суддя С.В. Нікітенко