ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
22 березня 2016 р. Справа № 909/399/14
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Калашник В. О. ,
секретар судового засідання Кричовський Р. М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом: Першого заступника прокурора Івано-Франківської області
вул. Грюнвальдська, 11, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область, 76000
в інтересах держави в особі Кабінету Міністрів України,
вул. Грушевського, 12/2, м. Київ, 01008
до відповідача: Приватного акціонерного товариства "Лукор"
вул. Промислова, 4, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77306
третя особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:
Фонд державного майна України
вул. Кутузова, 18/9, м. Київ-133, 01601
третя особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:
Відкрите акціонерне товариство "Оріана"
вул. Євшана, 9, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77306
третя особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Карпатнафтохім"
вул. Робітнича, 29, с. Мостище, Калуський район, Івано-Франківська область,77331
про визнання недійсними п. 22-24 рішення загальних зборів учасників Приватного акціонерного товариства "Лукор" від 15.11.2013 та рішення позачергових загальних зборів учасників вказаного товариства від 17.01.2014.
за участю:
Від позивача представник не з'явився
Від відповідача: ОСОБА_1 - представник (довіреність №26/1-19 від 24.01.14.)
Від відповідача та третьої особи, Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатнафтохім": ОСОБА_2- представник, (довіреність №26/1-4 від 19.01.16) ; (довіреність №92/5-141 від 19.01.16)
Від прокуратури: ОСОБА_3 - прокурор, (посвідчення № 036307 від 12.11.15)
Від третьої особи, Фонду державного майна України : ОСОБА_4 - завідувач юридичного сектору, (довіреність від 30.12.15 № 461)
Від третьої особи, Відкритого акціонерного товариства "Оріана" представник не з'явився.
Встановив:
Перший заступник прокурора Івано-Франківської області звернувся до господарського суду Івано-Франківської області з позовною заявою за №05/2-260 вих-14 від 11.04.2014 в порядку представництва інтересів держави в особі Кабінету Міністрів України про визнання недійсними п. 22-24 рішення загальних зборів учасників Приватного акціонерного товариства "Лукор" від 15.11.2013 та рішення позачергових загальних зборів учасників вказаного товариства від 17.01.2014.
Ухвалою господарського суду від 18.04.2014 порушено провадження у справі №909/399/14 та призначено до розгляду в судовому засіданні.
За наслідком розгляду вказаної справи, колегією суддів господарського суду Івано-Франківської області винесено рішення від 12.06.14, яким у задоволенні позовних вимог першого заступника прокурора Івано-Франківської області в інтересах держави в особі Кабінету Міністрів України до відповідача: ПАТ "Лукор", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Фонду державного майна України, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ВАТ "Оріана", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ТзОВ "Карпатнафтохім" про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників ПАТ "Лукор" від 17.01.2014р. та про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ПАТ "Лукор" від 15.11.2013р. (з урахуванням заяви про зміну предмету спору) .
Приймаючи рішення суд першої інстанції виходив з того, що при проведенні зборів акціонерів був дотриманий порядок і процедура їх проведення, що узгоджується з вимогами Статуту акціонерного товариства та вимог Закону України “Про акціонерні товариства”.
Не погоджуючись з прийнятим рішенням, першим заступником прокурора Івано-Франківської області подало апеляційну скаргу, в якій вказує, що судом першої інстанції не враховано надані ним докази та аргументи, а відтак, винесено необ'єктивне рішення, просить його скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задоволити повністю. Зокрема, скаржник зазначає, що у відповідності до статуту ВАТ "Оріана" повноваження щодо прийняття рішень про створення інших господарських товариств, в тому числі на базі майна товариства, їх реорганізація чи ліквідація, затвердження їх установчих документів і положень відноситься до компетенції вищого органу товариства, яким є загальні збори акціонерів ВАТ "Оріана", а відтак, керуючий санацією не мав права самостійно приймати участь в зборах та приймати рішення щодо ліквідації ПрАТ "Лукор".
Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Фондом державного майна України подано апеляційну скаргу, в якій рішення суду першої інстанції вважає прийнятим з порушенням норм матеріального та процесуального права, з неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи, просить його скасувати та прийняти нове рішення, яким задоволити позовні вимоги у повному обсязі.
Головним управлінням юстиції в Івано-Франківській області також подано апеляційну скаргу, в якій рішення суду першої інстанції вважає незаконним, необґрунтованим та таким, яке прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права, і яке не відповідає фактичним обставинам справи, просить його скасувати та прийняти нове рішення, яким задоволити позовні вимоги повністю. Зокрема, скаржник зазначає, що з метою погашення ВАТ «Оріана» заборгованості за отриманий під гарантії Уряду іноземний кредит, розпорядженням КМУ № 314-р від 10.08.2000р. зобов'язано ФДМ та Івано-Франківську ОДА здійснити організаційні заходи щодо створення товариства із внесками його засновників у особі ВАТ «Оріана» та інвестора (ЗАТ «Лукор») до 50% кожний. А тому висновок суду про те, що даним розпорядженням жодних обов'язків на інвестора - ПрАТ «Лукор» - не покладалося - є помилковим. Відповідно рішення Загальних зборів ПрАТ «Лукор» від 15.11.2013р., виконання якого призведе до знецінення вартості корпоративних прав «Оріана» у ПрАТ «Лукор», та рішення від 17.01.2014р., правовим наслідком якого є втрата основного активу ВАТ «Оріана» - корпоративних прав у ПрАТ «Лукор», винесенні з порушенням ч.5 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Розглянувши вказані вище апеляційні скарги, Львівським апеляційним господарським судом винесена Постанова від 26.08.14 у справі №909/399/14, якою рішення господарського суду Івано-Франківської області від 12.06.2014 залишено без змін, а апеляційні скарги без задоволення.
Не погоджуючись з прийнятими судовими рішеннями, перший заступник прокурора Львівської області та Міністерство юстиції України звернулися до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просять їх скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.
Касаційна скарга прокурора мотивована неправильним застосуванням судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та порушенням норм процесуального права, зокрема ст. ст. 17, 18 Закону про банкрутство, ст. ст. 47, 43 Господарського процесуального кодексу України. Прокурор посилається на відсутність у керуючого санацією ОСОБА_5 повноважень на участь від імені ВАТ "Оріана" у загальних зборах акціонерів відповідача та прийняття рішень на цих зборах.
За наслідком розгляду вказаних вище касаційних скарг, Вищим господарським судом України винесена Постанова від 12.11.14, якою рішення господарського суду Івано-Франківської області від 12.06.2014 та постанова Львівського апеляційного господарського суду від 26.08.2014 у справі №909/399/14 скасовано, а справу передано на новий розгляд до господарського суду Івано-Франківської області.
У правових висновках викладених у постанові ВГС України вказано, що перевіривши дотримання чинного законодавства під час скликання та проведення спірних загальних зборів акціонерів, суди попередніх інстанцій взагалі не з'ясовували зміст прийнятих на них рішень, які були предметом позовних вимог.
Так, на зборах акціонерів від 15.11.2013 було прийнято рішення про відчуження майнових активів ПАТ "Лукор". Проте, у порушення вимог ст. 43 ГПК України суди взагалі не досліджували, яке саме майно відповідача було відчужено, його обсяг та вартість, а також чи здійснено оплату вартості цього майна з боку його набувача та в якій сумі. У той же час з'ясування цих обставин впливає на висновок про порушення внаслідок прийняття такого рішення прав ВАТ "Оріана", як акціонера відповідача.
Відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу у даній справі проведено повторний автоматичний розподіл, за результатом якого справа передана на новий розгляд судді Калашник В.О.
Розглянувши матеріали справи суд встановив наступне:
Як вбачається із змісту позовної заяви та оголошено позивачем і прокурором, Відкрите акціонерне товариство «Оріана» є співзасновником Приватного акціонерного товариства «Лукор» , яке в свою чергу являється правонаступником Закритого акціонерного товариства «Лукор» .
Вказане товариство створено згідно з розпорядженням Кабінету Міністрів України №314-р від 10 серпня 2000 року «Питання погашення ВАТ «Оріана» заборгованості за отриманий під гарантії Кабінету Міністрів України іноземний кредит» з метою погашення ВАТ «Оріана» заборгованості за отриманий під гарантії Уряду іноземний кредит.
Розмір статутного фонду ПрАТ «Лукор» становить 1 324 000 000 грн. На виконання розпорядженням Кабінету Міністрів України №314-р від 10.08.2000 «Питання погашення ВАТ «Оріана» заборгованості за отриманий під гарантії Кабінету Міністрів України іноземний кредит» у відповідності до установчого договору, внеском ВАТ «Оріана» до статутного фонду ЗАТ «Лукор» (на даний час ПрАТ «Лукор») був нафтохімічний комплекс вартістю 662 000 000 грн.
На даний час ВАТ «Оріана» у статутному фонді ПрАТ «"Лукор» належить 47,93% акцій.
Розмір статутного фонду ВАТ «Оріана» становить 806 млн. грн. Таким чином, майновий внесок ВАТ «Оріана» у статутний фонд ЗАТ «Лукор» в сумі 662 млн. грн. свідчить про передачу вказаному підприємству основної частини активів ВАТ «Оріана». За таких обставин, корпоративні права ВАТ «Оріана» у ЗАТ «Лукор», отримані взамін даного майнового внеску, становлять основну частину активів товариства, за рахунок яких підлягають задоволенню майнові вимоги кредиторів у справі про банкрутство ВАТ «Оріана».
15 листопада 2013 року відбулися Загальні збори акціонерів ПрАТ «Лукор», які оформлено протоколом зборів №14.
Серед інших питань, згідно до п. 22 порядку денного на зборах, що відбулись, було прийнято рішення про відчуження майнових активів товариства. Так, згідно п. п. 1 п. 22 порядку денного прийнято рішення про відчуження нерухомого майна, переліченого у п. п. 1.1-1.7 в користьТовариства з обмеженою відповідальністю «Карпатнафтохім» .
Згідно п. п. 2 п. 22 порядку денного вирішено вчинити з Лукойл ОСОБА_6 (LUKOIL Chemical BV), юридичною особою за законодавством Нідерландів, реєстраційний №34155511, договір купівлі-продажу належних ПрАТ «Лукор» 9425072 часток, що становлять 5.98% у статутному капіталі ТОВ «Карпатнафтохім» за ціною І0845500 доларів США, що на дату оцінки складає 85 688 000 грн. по офіційному курсу НБУ.
Підпунктом 3 пункту 22 порядку денного протоколу, затверджено ринкову вартість вказаного майна.
Згідно п. 24 порядку денного, попередньо схвалено укладення значних правочинів, які здійснюватимуться товариством протягом 1 року з дати проведення цих загальних зборів на загальну суму 900 млн. грн.
17 січня 2014 року відбулися загальні збори ПрАТ «Лукор», на яких прийнято рішення про ліквідацію ПрАТ «Лукор» (п. 3 порядку денного), обрання ліквідаційної комісії (п. 4 порядку денного), затвердження порядку та строків ліквідації (п. 5).
Акціонера ВАТ «Оріана» на даних зборах представляв колишній керуючий санацією підприємства ОСОБА_5
Однак, представляти інтереси ВАТ «Оріана» на зазначених Зборах та голосувати по питаннях відчуження активів товариства, попереднього схвалення значних правочинів, ліквідації ПрАТ «Лукор» ОСОБА_5 не мав права, враховуючи наступне.
Частиною 12 п. 8.2.3. Статуту ВАТ «Оріана» передбачено, що прийняття рішень про створення інших господарських товариств, в тому числі на базі майна Товариства, їх реорганізація та ліквідація, затвердження їх установчих документів і положень відноситься до компетенції Вищого органу товариства.
Як зазначено у п. 88 Пленуму Верховного суду України №15 від 18.12.2009 «Про практику в справах про банкрутство»: «Повноваження органів управління банкрута (загальних зборів акціонерів, наглядової ради акціонерного товариства тощо) припиняються виключно щодо управління персоналом банкрута та розпорядження його майном. Тому ці органи продовжують існувати і в ліквідаційній процедурі, але можуть виконувати лише ті зі своїх повноважень, які їм дозволені Законом».
Аналогічно слід застосовувати вказані норми і у стадії санації боржника. Оскільки загальні збори ВАТ «Оріана» рішення про ліквідацію ЗАТ «Лукор» не приймали, ОСОБА_5 не мав права одноособово приймати таке рішення та голосувати за нього на загальних зборах ПрАТ «Лукор» 17.01.2014. без попереднього розгляду даного питання загальними зборами ВАТ «Оріана».
В той же час, частинами 5, 6 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» визначено вичерпний перелік прав керуючого санацією та його обов'язки, серед яких розроблення та подача комітету кредиторів плану санації.
За таких обставин, питання про подальше використання основного активу боржника - корпоративних прав у ПрАТ «Лукор» в обов'язковому порядку підлягає до включення у план санації ВАТ «Оріана» і може вирішуватися тільки на його підставі. Однак, на даний час план санації ВАТ «Оріана» судом та комітетом кредиторів не затверджений.
Пунктом 22 порядку денного загальних зборів ПрАТ «Лукор» від 15.11.2013 прийнято рішення про відчуження 31,98% у статутному капіталі ТзОВ «Карпатнафтохім» за ціною 85 688 тис. грн., що в 11 разів менше номінальної вартості (статутний капітал ТзОВ «Карпатнафтохім» станом на 15.11.2013 становив 2 947 544 тис. грн. - довідка додається) та відчуження іншого нерухомого майна, а п. 24 порядку денного попередньо схвалено укладення значних угод товариства, якими передбачено виведення із ПрАТ «Лукор» активів на загальну суму 900 млн. грн. Виконання вказаного рішення призведе до знецінення вартості корпоративних прав ВАТ «Оріана» у ПрАТ «Лукор».
Рішенням загальних зборів ПрАТ «Лукор» від 17.01.2014 взагалі передбачено ліквідацію товариства, правовим наслідком якого є втрата основного активу ВАТ «Оріана» - корпоративних прав у ПрАТ «Лукор».
Керуючий санацією ОСОБА_5, за відсутності схваленого плану санації ВАТ «Оріана», на загальних зборах ПрАТ «Лукор» 15.11.2013 та 17.01.2014 проголосував за прийняття вказаних рішень, таким чином розпорядився активами товариства, на що у відповідності до ч. 5 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» не мав права.
Аналогічно, ОСОБА_5 порушено вимоги ч. 9 ст. 17 Закону, згідно якого угоди, значні угоди та угоди, щодо яких є заінтересованість, укладаються керуючим санацією тільки за згодою комітету кредиторів, якщо інше не передбачено цим Законом або планом санації.
Таким чином, рішення загальних зборів ПрАТ «Лукор» від 15.11.2013 в частині п. п. 22-23 та рішення загальних зборів від 17.01.2014 в частині п. 3, є незаконними з підстав порушення колишнім керуючим санацією ОСОБА_5 вимог ч. 5 ст. 17, ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», п. 8.2.3. Статуту ВАТ «Оріана» при голосуванні за них.
Крім того, при введені процедури санації господарський суд Івано-Франківської області своєю ухвалою від 16.06.2010 по справі №Б-7-11/283-13/143 встановив: «До затвердження судом плану санації ВАТ «Оріана» заборонити керуючому санацією відчуження майнових активів боржника...». Фактично, внаслідок прийняття рішення загальних зборів ПрАТ «Лукор» від 17.01.2014 про ліквідацію товариства, ВАТ «Оріана» втратило свої активи, які полягали у корпоративних правах у ПрАТ «Лукор», тобто відбулося їх відчуження.
Що стосується рішення загальних зборів ПрАТ «Лукор», оформленого протоколом №15 від 17.01.2014, то відповідно до п. п. 4 та 5 порядку денного даного рішення є похідними від рішення про ліквідацію ПрАТ «Лукор», тому визнання незаконним рішення в частині п. З тягне за собою недійсність п. п. 4 та 5.
Згідно ч. 5 ст. 42, п. 23 ч. 2 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» рішення про ліквідацію товариства приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів , які зареєструвалися для участі у зборах. Враховуючи, що другому акціонеру ПрАТ «Лукор» належить 52% голосів, то без голосування ВАТ «Оріана» рішення не могло бути прийняте. Відповідно, враховуючи відсутність повноважень ОСОБА_5 на голосування по даному питанню, рішення загальних зборів ЗАТ «Лукор» від 17.01.2014, в частині п. п. 3-5 порядку денного є незаконним.
Крім того, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №654 видане 22.03.2013 ОСОБА_5 анульовано наказом Міністерства юстиції №2718/5 від 23.12.2013. Ця обставина підтверджується витягом з публічного сайту Єдиного реєстру арбітражних керуючих станом на 19 березня 2014 та ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 26.02.2014 у справі №Б-7-11/283-13/143-23/19.
Факт анулювання свідоцтва 23.12.2013 свідчить про те, що ОСОБА_5 взагалі не мав належних повноважень представляти інтереси ВАТ «Оріана» на позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ «Лукор», що відбулися 17 січня 2014 року.
Крім того, в порушення ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства» ПрАТ «Лукор» не забезпечене своєчасне, за ЗО днів повідомлення ВАТ «Оріана», як акціонера, про проведення загальних зборів 17.01.2014, оскільки повідомлення товариством було отримано лише 19.12.2013, що підтверджується штампом вхідної кореспонденції на листі.
Аналогічні порушення були допущені з боку ПрАТ «Лукор» при інформуванні керуючого санацією ОСОБА_5 про призначення проведення загальних зборів акціонерів 15.11.2013. Так, ВАТ «Оріана» отримало вказане повідомлення лише 28.10.2013, про що свідчить відмітка про реєстрацію вхідної кореспонденції.
Вищевказані порушення носять істотний характер та вплинули на прийняті загальними зборами рішення, оскільки у відповідності до п. 9.27 Статуту ПрАТ «Лукор» загальні збори акціонерів товариства мають кворум за умови реєстрації для участі в них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.
Враховуючи, що участь ОСОБА_5 у загальних зборах ПрАТ «Лукор» від 17.01.2014 є незаконною, то фактично збори акціонерів ПрАТ «Лукор» не відбулися б в зв'язку з відсутністю кворуму, відповідно прийняті на них рішення є незаконними.
Крім того, проти участі ОСОБА_5 у оспорюваних зборах акціонерів категорично виступив власник ВАТ «Оріана», а саме Фонд Державного майна України, який своїм листом №10-31-206 від 11.01.2014 наполягав уникати участі у цих зборах, в межах повноважень, передбачених ст.7 ЗУ «Про управління об'єктами державної власності».
За результатами проведення системного аналізу норм діючого законодавства по відношенню порядку та результатів проведених 15.11.2013 та 17.01.2014 загальних зборів акціонерів ПрАТ «Лукор», позивач і прокурор прийшли до висновку, що вищезазначені дії спрямовані на невиконання Розпорядження Кабінету Міністрів України №314-р від 10 серпня 2000 року «Питання погашення ВАТ «Оріана» заборгованості за отриманий під гарантії Кабінету Міністрів України іноземний кредит».
Вказаним розпорядженням уряд прийняв рішення про утворення господарського товариства на базі майна нафтохімічного комплексу ВАТ «Оріана» з метою забезпечення умов для погашення заборгованості за отриманий ВАТ «Оріана» під гарантії Кабінету Міністрів України іноземний кредит.
На виконання вказаного розпорядження КМУ Фондом державного України спільно з Івано-Франківською ОДА проведено ряд організаційних заходів та конкурс з визначення інвестора для створення спільного господарського товариства, за наслідками якого переможцем визначено ТзОВ «Лукойл-Нафтохім», а 05.12.2000 між ВАТ «Оріана» та інвестором укладено Установчий договір про створення З AT «Лукор».
При формуванні статутного фонду ЗАТ «Лукор» в порушення вимог ст. 648 ЦК України та п. З Розпорядження КМУ, без узгодження з КМУ, рішенням позачергових зборів акціонерів ЗАТ «Лукор» від 28.05.2001 змінені зобов'язання інвестора, внаслідок чого до статутного фонду внесено 10,7 відсотків акцій ТзОВ «Лукойл-Нафтохім» вартістю 562000000 грн., замість його реального наповнення на вказану суму технологічним обладнанням, дизельним паливом, іншою сировиною і матеріалами у обсягах, що забезпечують його прибуткову роботу.
Подальша реалізація оспорюваних рішень ПрАТ «Лукор», в тому числі його ліквідація без згоди Уряду, призведе не тільки до неможливості відновлення платоспроможності ВАТ «Оріана» за рахунок активів, внесених до ПрАТ «Лукор», а в кінцевому рахунку до неможливості виконання розпорядження КМУ №314-р в частині погашення заборгованості товариства по іноземному кредиту та остаточного покладення вказаного боргу на Державний бюджет України, що є порушенням економічних інтересів держави та у відповідності до ст. 36-1 Закону України «Про прокуратуру» є підставою для представництва прокурором інтересів держави у суді.
Враховуючи викладені обставини та наведені норми законів, прокурор в позовній заяві просить суд визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників ПрАТ «Лукор» від 17.01.2014 та визнати недійсним п. 22-24 рішення загальних зборів учасників ПрАТ "Лукор" від 15.11.2013 .
Прокурор та представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримали з підстав викладених у позовній заяві , просять суд позов задовольнити.
Відповідач позов не визнав, вважає його безпідставним та необгрунтованим, свої заперечення виклав у відзиві на позов від 05.05.14.
Треті особи, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача позовні вимоги підтримали та просять суд позов задовольнити.
Третя особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача щодо задоволення позову заперечила та просить суд в позові відмовити.
Заслухавши в судовому засіданні доводи прокурора та представників сторін, та інших учасників судового процесу, дослідивши обставини у справі і подані докази, оцінивши їх в порядку ст. 43 ГПК України, суд дійшов висновку про необгрунтованість позовних вимог та вважає, що у позові слід відмовити, приймаючи до уваги наступне:
Порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов'язки акціонерів визначає Закон України "Про акціонерні товариства".
Згідно зі ст. 13 Закону України "Про акціонерні товариства", установчим документом акціонерного товариства є його статут. Статут акціонерного товариства повинен містити відомості, зокрема, про склад органів товариства та їх компетенцію, порядок утворення, обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень, а також порядок зміни складу органів товариства та їх компетенції.
Статтею 32 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що загальні збори є вищим органом акціонерного товариства і можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства.
З реєстру власників іменних цінних паперів вбачається, що станом на 15.10.2013р. акціонерами ПрАТ “Лукор” є: ВАТ “Оріана”, якому належить 47,9272 % акцій та ТзОВ “Лукойл-Нафтохім”, якому належить 52,0728 % акцій. (а.с.8 том ІІ).
15.11.2013р. відбулися загальні збори акціонерів ПрАТ “Лукор”, на яких прийняті рішення із 24 - ох питань порядку денного (а.с. 30 - 43 том І).
Дані збори ,як позачергові були скликані на вимогу акціонера ТзОВ “Лукойл-Нафтохім”(а.с.116 -117 том І).
Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів ПрАТ “Лукор” надіслано ВАТ “Оріана” 15.10.2013, підтвердженням чого є копія рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення, опис вкладеного та копії листів Українського державного підприємства поштового зв»язку Укрпошта» про відправку та вручення даного повідомлення уповноваженій особі ВАТ “Оріана (а.с.179-184 том І).
Повідомлення про проведення даних загальних зборів розміщено у “Бюлетні. Цінні папери України” №194(3744) від 16.10.2013р. (а.с. 9 том ІІ).
Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства станом на 12.11.2013р. є ВАТ “Оріана”, якому належить 47,9272 % акцій та ТзОВ “Лукойл-Нафтохім”, якому належить 52,0728 % акцій, що підтверджується випискою депозитарної установи (а.с.8 том ІІ).
Згідно переліку акціонерів, які зареєструвались для участі у загальних зборах 15.11.2013, зареєстровано ВАТ “Оріана” та ТзОВ “Лукойл-Нафтохім”(а.с. 114 том І).
Представником від ВАТ “Оріана” був ОСОБА_5, керуючий санації ВАТ “Оріана”, що діє на підставі ухвали господарського суду Івано-Франківської області від 09.07.2012 у справі №Б-7-11/283-13/143-23/19 про призначення його керуючим санації, витяг з ЄДР станом на 13.11.2013р. (а.с. 114, 120 - 128, 139 том І).
Представником від ТзОВ “Лукойл-Нафтохім” була ОСОБА_7, директор ТОВ “Лукойл-Нафтохім” (а.с. 114 том І).
17.01.2014 відбулися загальні збори акціонерів ПрАТ “Лукор”, на яких прийняті рішення із 5 - ти питань порядку денного. Дані збори, як позачергові були скликані на вимогу акціонера ТзОВ “Лукойл-Нафтохім” (а.с.26-29, 118 том І).
Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів ПрАТ “Лукор” надіслано ВАТ “Оріана” 17.12.2013р., підтвердженням чого є копія повідомлення, опис вкладеного та підтвердження про вручення 19.12.2013 даного повідомлення уповноваженій особі ВАТ “Оріана (а.с.182 - 183 том І).
Крім того, повідомлення про проведення даних загальних зборів було розміщено у “Бюлетні. Цінні папери України” № 239(3789) від 18.12.2013 (а.с 208 том ІІ).
Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства станом на 14.01.2014 є ВАТ “Оріана”, якому належить 47, 9272 % акцій та ТОВ “Лукойл-Нафтохім”, якому належить 52, 0728 % акцій, що підтверджується випискою депозитарної установи (а. с. 204 - 205 том ІІ).
Для участі у загальних зборах зареєструвались ВАТ “Оріана” та ТзОВ “Лукойл-Нафтохім” (а. с. 206 том ІІ).
Представником від ВАТ “Оріана” був ОСОБА_5, керуючий санації ВАТ “Оріана”, що діє на підставі ухвали господарського суду Івано-Франківської області від 09.07.2012 у справі № Б-7-11/283-13/143-23/19 про призначення його керуючим санації, витяг з ЄДР станом на 17.01.2014, ухвала окружного адміністративного суду міста Києва від 31.12.2013р. у справі №826/20806/13-а (т. 1 а. с. 115, 120 - 131, 140).
Представником від ТзОВ “Лукойл-Нафтохім” була ОСОБА_7, директор ТзОВ “Лукойл-Нафтохім” (т. 1 а. с. 115).
Закон України “Про акціонерні товариства” визначає права акціонерів, власників зокрема простих акцій, на участь в управлінні акціонерним товариством; отримання дивідендів; отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства (ст. 25 Закону).
У відповідності до п.1 ч.2 ст. 32 Закону акціонерне товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори).
В судовому засіданні було з»ясовано, що востаннє річні загальні збори в ПрАТ “Лукор” проводились 6 років тому, в зв'язку із тим, що представники від ВАТ “Оріана” не брали участі в таких зборах. Відповідно загальні збори акціонерів, що відбулись 15.11.2013р. та 17.01.2014р., слід вважати позачерговими, оскільки вони були скликані як позачергові на вимогу одного із акціонерів - ТзОВ “Лукойл-Нафтохім”.
Так, згідно з ст. 47 Закону України “Про акціонерні товариства” позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою, зокрема, на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства.
Закон України “Про акціонерні товариства” регулює порядок створення і діяльності наглядової ради товариства як органу, що здійснює захист прав акціонерів товариства. Так, передбачається обов'язковість створення наглядової ради, якщо є 10 і більше акціонерів товариства. У товаристві з кількістю акціонерів - власників простих акцій 9 осіб і менше у разі відсутності наглядової ради її повноваження здійснюються загальними зборами (ч.2 ст. 51 Закону).
Як встановлено судом, наглядова рада у ПрАТ “Лукор” не сформована через відсутність пропозицій стосовно членів наглядової ради від ВАТ “Оріана”, хоча статутом ПрАТ “Лукор” передбачено створення наглядової ради.
Згідно з ч. 6 ст. 47 цього Закону у разі якщо наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають.
Як зазначалося вище, загальні збори акціонерів ПрАТ “Лукор” скликані як позачергові акціонером ТзОВ “Лукойл-Нафтохім”., якому належить 52, 0728 % акцій відповідача.
Стаття 35 Закону регулює порядок повідомлення про проведення загальних зборів. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.
Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально (з урахуванням частини другої цієї статті) особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.
Позивач посилається на те, що ВАТ "Оріана" отримало повідомлення про проведення зборів менше ніж за місяць до проведення зборів, про що також вказано в листі Прикарпатського територіального управління НКЦПФР №09.1-33/384 від 11.04.2014р. як на порушення порядку скликання.
Однак, суд вважає, що вказані обставини не є порушенням закону, оскільки обов'язком товариства є надіслання повідомлення акціонерам у строк не пізніше 30 днів до дати їх проведення, а тому дата фактичного отримання чи неотримання акціонером такого повідомлення правового значення не має. Матеріалами справи підтверджується, що повідомлення, надіслані ВАТ "Оріана" у встановлений законодавством строк.
Таким чином, порушень порядку скликання вказаних зборів, які б призвели до порушення прав акціонерів, судом не встановлено, оскільки у них брали участь представники обох акціонерів ПрАТ «Лукор».
Що стосується тих обставин, які прокурор вказує у позовній заяві, а саме на відсутність повноважень керуючого санацією ВАТ "Оріана", які були обмежені у зв"язку із винесенням господарським судом Івано-Франківської області ухвали у справі про банкрутство ВАТ "Оріана" та у зв"язку із анулюванням його свідоцтва арбітражного керуючого, то з таким твердженням суд не може погодитись приймаючи до уваги наступне:
Відповідно до ст. 34 Закону України “Про акціонерні товариства” у загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюється законом. Представником акціонера на загальних зборах акціонерного товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади (ст. 39 Закону). Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах акціонерного товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.
Як зазначалась вище, представником від ВАТ “Оріана” на зборах акціонерів ПрАТ “Лукор”, рішення яких оскаржуються, був ОСОБА_5, керуючий санації ВАТ “Оріана”, якого призначено ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 09.07.2012 у справі №Б-7-11/283-13/143-23/19 про банкрутство ВАТ “Оріана”.
Частиною 4 статті 17 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” встановлено, що з дня винесення ухвали про санацію боржника: керівник боржника відсторонюється від посади в порядку, визначеному законодавством про працю, управління боржником переходить до керуючого санацією; припиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи, повноваження органів управління передаються керуючому санацією.
Отже, згідно з імперативними приписами норм Закону про банкрутство, які є спеціальними та є пріоритетними в регулюванні правовідносин банкрутства, з моменту введення щодо ВАТ “Оріана” процедури санації повноваження усіх без виключення органів управління такого боржника припиняються та передаються єдиній особі - керуючому санації, який призначений судовим рішенням у справі про банкрутство.
При цьому, повноваження керуючого санацією, на відміну від керівника боржника, не визначаються статутом боржника, а закріплені в Законі України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (ст. 17) та можуть бути обмежені тільки комітетом кредиторів і господарським судом, який розглядає справу про банкрутство, у порядку, встановленому Законом про банкрутство.
Відповідної правової позиції дотримується Верховний суд України у своїй постанові від 08.04.2008 у справі №19/203/07, Вищий господарський суд України у своїй постанові № 5006/13/92пд/2012 від 02.04.2014.
Зважаючи на викладене, суд не приймає до уваги посилання прокурора, позивача та ФДМУ на положення статуту ВАТ “Оріана”, відповідно до яких наглядова рада товариства погоджує уповноважену особу з управління належним товариству корпоративними правами в господарських товариствах, створених за участю товариства, та про те, що загальні збори акціонерів вирішують питання про ліквідацію товариств, створених на базі майна ВАТ “Оріана”, оскільки в силу законодавчих приписів органи управління ВАТ “Оріана” є припиненими з моменту введення процедури санації.
Окрім того, суд вважає за необхідне вказати на те, що ФДМУ, обґрунтовуючи свою позицію, помилково посилається на норми Закону про банкрутство в новій редакції (ст. 28), оскільки санацію ВАТ “Оріана” введено до 19.01.2013р. і справа про банкрутство ВАТ “Оріана” розглядається за Законом про банкрутство в старій редакції, який і слід застосовувати до спірних правовідносин. Також не коректними є посилання на положення п. 88 Постанови Пленуму Верховного суду України “Про практику в справах про банкрутство”, відповідно до якого повноваження органів управління банкрута припиняються виключно щодо управління персоналом та розпорядження майном, тому ці органи продовжують існувати та можуть виконувати ті зі своїх повноважень, які їм дозволені законом, оскільки даний пункт стосується процедури ліквідації боржника, тобто після визнання боржника банкрутом, натомість ВАТ “Оріана” перебуває в процедурі санації.
Відтак, керуючий санації ВАТ “Оріана” є єдиною уповноваженою особою на представництво ВАТ “Оріана”, що не тільки має право, але і зобов'язаний виконувати усі функції органів управління товариства.
Стосовно обмежень діяльності керуючого санації, що встановлені судовим рішенням у справі про банкрутство, судом враховано наступне.
Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 16.06.2010р. у справі № Б-7-11/283-13/143 встановлено, що до затвердження судом плану санації ВАТ "Оріана" керуючому санацією заборонено відчуження майнових активів боржника (а.с. 66 - 72 том І).
Відповідно до п. 22 рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ "Лукор" від 15.11.2013р., товариством прийнято рішення про відчуження рухомого та нерухомого майна ПрАТ “Лукор”, а також частки ПрАТ "Лукор" в статутному капіталі ТзОВ "Карпатнафтохім" (а.с.39-41 том І).
Таким чином, згідно з вказаним рішенням відчужено саме майно ПрАТ “Лукор”, а не майно ВАТ "Оріана", доказом чого є платіжні доручення про надходження ПрАТ “Лукор” коштів за продане майно (а. с. 198 -214 том VI).
Помилковим є і посилання на те, що ВАТ “Оріана” є власником частини майна ПрАТ “Лукор”, оскільки є акціонером останнього. ВАТ “Оріана” належать виключно корпоративні права, тобто право на управління ПрАТ “Лукор”. Оскільки ВАТ “Оріана” реалізовує своє право на управління, то внаслідок прийнятих рішень належні ВАТ “Оріана” корпоративні права жодним чином не порушено.
Не заслуговує на увагу суду твердження про те, що наказом Міністерства юстиції України №2718/5 від 23.12.2013 анульовано свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №654, виданого 22.03.2013 ОСОБА_5 (п.6 даного наказу), а тому останній не мав належних повноважень представляти інтереси ВАТ "Оріана" на зборах 17.01.2014р. ПрАТ "Лукор" (а.с. 46 том І), оскільки Ухвалою окружного адміністративного суду міста Києва у справі №826/20806/13-а від 31.12.2013 зупинено дію п. 6 наказу Міністерства юстиції України №2781/5 від 23.12.2013 до набрання рішенням законної сили (а.с. 129 том І).
В подальшому, постановою окружного адміністративного суду міста Києва у справі №826/1397/14 від 14.03.2014 визнано протиправним і скасовано п. 6 наказу Міністерства юстиції України від 23.12.2013 №2781/5 "Про анулювання свідоцтв про право на здійснення діяльності арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) щодо анулювання свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 22.03.2013 № 654, виданого ОСОБА_5
За таких обставин, керуючий санацією ОСОБА_5 був належним чином уповноваженою особою ВАТ “Оріана” на загальних зборах акціонерів ПрАТ “Лукор”, що відбулись 15.11.2013 та 17.01.2014
Щодо порушення порядку скликання і проведення загальних зборів акціонерів ПрАТ "Лукор" 15.11.2013 та 17.01.2014, участі в них неуповноваженої особи, суд зазначає наступне.
Частиною 3 ст. 50 Закону України “Про акціонерні товариства” передбачено, що у разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.
Зі змісту положень викладених у Рекомендаціях Президії Вищого господарського суду України № 04-5/14 від 28.12.2007р. “Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин”, а саме п.2.2.3., вбачається, що недотримання вимог закону та установчих документів господарських товариств під час скликання і проведення їх загальних зборів є порушеннями права на участь у роботі цього органу. Цим правом відповідно до законодавства наділено лише учасників (акціонерів) господарських товариств. Тому недотримання вимог закону та установчих документів господарських товариств під час скликання і проведення загальних зборів не можуть визнаватися порушеннями прав тих позивачів, які не є учасниками (акціонерами) цього товариства.
Оскільки Кабінет Міністрів України, як позивач у даній справі не є акціонером ПрАТ “Лукор”, відповідно не може посилатися на порушення порядку скликання та проведення зборів акціонерів, як на підставу своїх вимог. За таких обставин, відсутні підстави вважати що його права порушені прийнятими рішеннями на позачергових Загальних зборах учасників ПрАТ "Лукор" від 17.01.2014 та позачергових Загальних зборах ПрАТ "Лукор" від 15.11.2013.
Щодо невиконання ПрАТ “Лукор” розпорядження Кабінету Міністрів України від 10.08.2000 №314-р, суд зазначає наступне.
Розпорядження Кабінету Міністрів України № 314-р від 10.08.2000 є організаційно - розпорядчим актом і може породжувати обов'язки тільки для тих суб'єктів, яким воно адресоване, а саме Фонду державного майна України, Івано-Франківській обласній державній адміністрації, Держпромполітики, Антимонопольному комітету України, Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку, ВАТ “Оріана”. Вказаним розпорядженням КМУ погодився із пропозицією про утворення господарського товариства на базі майна ВАТ “Оріана” з метою забезпечення умов для погашення заборгованості за отриманий ВАТ “Оріана” під гарантії КМУ іноземний кредит. При цьому передбачалось, що погашення такого кредиту здійснюватиметься за рахунок продажу належних ВАТ “Оріана” акцій (часток, паїв) такого новоствореного товариства чи спрямування на ці потреби частини доходів, отриманих від діяльності товариства (а. с. 47 том І).
ЗАТ “Лукор”, що перейменовано в ПрАТ “Лукор”, створено в 2000 році за результатами конкурсу. Таким чином, заходи, передбачені зазначеним розпорядженням КМУ, його виконавцями виконано. Однак, як випливає із інформації, поданої акціонерам ПрАТ “Лукор”, товариство є абсолютно збитковим підприємством. Відповідно прибуток, який (у випадку прийняття відповідного рішення акціонерами) можна було б спрямувати на відшкодування державі виплаченого іноземного кредиту, відсутній. ВАТ “Оріана” продаж акцій ПрАТ “Лукор”, починаючи з 2000 року, не здійснено. В матеріалах справи міститься проміжний ліквідаційний баланс ПрАТ “Лукор” станом на 31.03.2014р., відповідно якого достатньо майнових активів для покриття заборгованості ПрАТ “Лукор” та передання коштів і майна акціонерам після ліквідації товариства. Відповідно у випадку завершення процедури ліквідації ВАТ "Оріана" зможе отримати частину майна та коштів, пропорційно кількості належних їй акцій (а.с. 114 - 116 том ІІ).
В матеріалах справи відсутні докази того, що відповідач зобов'язаний погасити іноземний кредит, що залучений під державні гарантії, в зв'язку з чим обґрунтовується порушення інтересів держави. Натомість в матеріалах справи міститься підтвердження того, що саме ВАТ "Оріана" є боржником за вказаним кредитом. Грошові вимоги держави по відшкодуванню виплаченого державою іноземного кредиту включені до реєстру вимог кредиторів ВАТ "Оріана" і підлягають до погашення у процедурах банкрутства, як вірно вказує позивач, за рахунок майновий активів боржника ВАТ "Оріана". Однак при цьому позивач, визначаючи вартість таких майнових активів, помилково ототожнює номінальну вартість акцій ПрАТ "Лукор" із реальною їх вартістю.
При цьому, суд не уповноважений оцінювати економічну доцільність прийняття тих чи інших рішень господарюючими суб'єктами, суд з'ясовує питання чи прийнятими рішеннями порушено корпоративне право (стаття 167 ГК України) чи інтерес, що підлягають захисту судом в передбачений спосіб законом.
Відповідно до п.19 постанови Пленуму ВСУ №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.
Позивачем і прокурором не наведено жодних правових підстав невідповідності оскаржуваних рішень ПрАТ "Лукор" вимогам законодавства, окрім тих, що пов'язані з порядком скликання та проведення зборів акціонерів, які спростовуються матеріалами справи, крім того позивач не є акціонером ПрАТ "Лукор".
Вказані вище правові позиції щодо безпідставності позовних вимог підтверджені висновками Вищого господарського суду України у Постанові від 12.11.2014 винесеній у даній справі.
Однак, у вказаній постанові було зазначено, що суди попередніх інстанцій не дослідили, яке саме майно відповідача було відчужено, його обсяг та вартість, а також, чи здійснена оплата вартості цього майна з боку його набувача, та в якій сумі.
Судом досліджено вказані обставини та встановлено, що відповідно до рішення загальних зборів ПрАТ «Лукор» від 17.01.2014 припинено діяльність товариства шляхом його ліквідації.
Крім цього, у матеріалах справи містяться докази, якими підтверджується правомірність виконання рішення загальних зборів ПрАТ «Лукор» від 15.11.2013 (п.22 Протоколу) щодо укладення договорів купівлі-продажу майна з ТзОВ "Карпатнафтохім".
Відповідно до п.23 вказаного вище Протоколу, вирішено затвердити оціночну вартість акцій, яка була проведена ТзОВ "Консалтингова фірма "Увекон" 15.10.13 згідно договору ПрАТ «Лукор» від 01.02.2013 за №0151/2015 на рівні 163, 067975830816 гривень за одну акцію.
Відповідно до п.24 Протоколу схвалено укладення правочинів, які повинні були здійснюватись товариством у поточній господарській діяльності впродовж 1 року з дати проведення цих зборів , а також уповноважено генерального директора товариства, або особу, що виконує його обов"язки, впродовж одного року з дати проведення цих загальних зборів здійснювати усі необхідні дії із здійсненням і виконанням від імені товариства угод, вказаних у п.1.1-1.4.
На виконання вищевказаних пунктів рішення загальних зборів від 15.11.2013, ПрАТ «Лукор» укладено ряд договорів купівлі-продажу належного йому майна (том VI стр. 1-73), які були повністю виконані сторонами, в тому числі, що стосується проведення оплати. Доказом цього є наявність в матеріалах справи платіжних доручень про перерахування коштів за набуте покупцем майно (том VI ст. 199-214).
Таким чином , суд прийшов до висновку, що жодних порушень прав ВАТ "Оріана", як акціонера ПрАТ «Лукор» на підставі оскаржених рішень загальних зборів акціонерів щодо відчуження майна товариства не відбулось, оскільки відчужене майно не належало ВАТ "Оріана".
Статтею 35 ГПК України визначено, що обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.
В процесі вирішення спору у справі №909/399/14 було встановлено, що Верховним Судом України відкрито касаційне провадження у справі №909/320/14 господарського суду Івано-Франківської області за позовом ВАТ "Оріана" до ПрАТ «Лукор», ТзОВ "Лукор-Нафтохім", за участю третіх осіб: ТзОВ "Карпатнафтохім", Фонд державного майна України, про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ «Лукор» від 15.11.2013 та 17.01.2014.
Оскільки спір, що розглядається у вказаній вище справі предметно пов"язаний із спором, що розглядається у даній справі, прокурором подано клопотання за №05/2-326 вих -15 від 06.03.2015 про зупинення провадження у справі №909/399/14 до вирішення Верховним Судом справи №909/320/14.
Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 10.03.2015 вказане клопотання було задоволено, провадження у справі зупинено.
За наслідком касаційного розгляду заяви ПрАТ «Лукор», Постанова Вищого господарського суду України від 30.10.14 винесена у справі №909/320/14 була скасована, а справа скерована до ВГС України на новий розгляд.
Постановою ВГС України від 30.10.14 було скасовано рішення господарського суду Івано-Франківської області від 12.06.2014, яким у позові ВАТ "Оріана" щодо визнання рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ «Лукор» від 15.11.2013 та 17.01.2014 незаконними , було відмовлено.
Цією ж Постановою скасована Постанова Львівського апеляційного господарського суду від 18.08.2014, відповідно до якої рішення господарського суду Івано-Франківської області від 12.06.2014 залишено без змін
За наслідками повторного розгляду в касаційному порядку справи №909/320/14, Вищим господарським судом України винесена постанова від 03.06.2015 , якою касаційні скарги першого заступника прокурора Івано-Франківської області в інтересах держави в особі Фонду державного майна та ВАТ "Оріана" залишені без задоволення.
Рішення господарського суду Івано-Франківської області від 12.06.2014 та Постанова Львівського апеляційного господарського суду від 18.08.2014 у справі №909/320/14 залишені без змін.
У вказаній Постанові, Вищим господарським судом України надана правова оцінка підставам викладеними у судових рішеннях судів попередніх інстанцій щодо законності оскаржених рішень загальних зборів акціонерів ПрАТ «Лукор» від 15.11.13 та 17.01.2014 , які повністю підтверджують позицію господарського суду Івано-Франківської області при обгрунтуванні рішення, винесеного у справі №909/399/14, та не потребують доказування.
Таким чином, враховуючи викладені обставини та наведені вище норми закону , суд прийшов до висновку про безпідставність позовних вимог , а тому у позові слід відмовити.
Вказані прокурором додаткові підстави в обгрунтування позовних вимог під-час нового розгляду справи носять формальний характер , та не можуть вплинути на прийняте судом рішення про відмову у задоволенні позову.
Оскільки , позов заявлено до 01.09.15, в період коли прокурор та позивач були звільнені від сплати судового збору, то відповідно до ст. 49 ГПК України судовий збір стягненню не підлягає.
На підставі викладеного, у відповідності ст. 124 Конституції України, ст. 13, 17, 32, 34, 35, 47, 50 Закону України “Про акціонерні товариства”, керуючись ст. 33, 34, 35, 43, 49, ст. 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд
Відмовити в задоволенні позову першого заступника прокурора Івано-Франківської області в інтересах держави в особі Кабінету Міністрів України до відповідача, ПрАТ «Лукор» про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів відповідача від 15.11.13 та від 17.01.14.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повне рішення складено 28.03.16
Суддя Калашник В. О.