21.03.16 Справа № 7/904/22/2013
За позовом: ОСОБА_1, м. Київ
до відповідача-1: товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи", м. Київ
відповідача-2: Дніпропетровського міського управління юстиції в особі відділу реєстраційної служби державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, м. Дніпропетровськ
відповідача-3: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ
відповідача-4: товариства з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс", м. Дніпропетровськ
про відновлення становища учасника товариства станом на 06 травня 2009 року та визнання права на частку у статутному капіталі у розмірі 100%
Суддя: Євстигнеєва Н.М.
Представники:
Від позивача: ОСОБА_3, договір №05/01/2016 про надання правової допомоги від 28.01.2016, адвокат
Від відповідача-1: не з'явився
Від відповідача-2: не з'явився
Від відповідача-3: ОСОБА_4, довіреність від 19 липня 2013 року, представник
Від відповідача-4: не з'явився
У грудні 2012 року ОСОБА_1 звернулась до господарського суду Дніпропетровської області з позовом, яким просить:
- визнати недійсною нову редакцію статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи", зареєстровану 06.05.2009 державним реєстратором Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Дніпропетровської міської ради, номер запису 12241050010000358, реєстраційна справа 10002428499;
- скасувати державну реєстрацію нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи", в тому числі щодо включення до складу учасників ОСОБА_2, збільшення статутного капіталу, перерозподілу часток у статутному капіталі ТОВ "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи", здійснену 06.05.2009 державним реєстратором Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Дніпропетровської міської ради, номер запису 12241050010000358, реєстраційна справа 10002428499;
- відновити юридичне становище ОСОБА_1 як учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" станом на 06.05.2009 на момент державної реєстрації статуту ТОВ "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" у новій редакції та визнати за позивачем 100% в статутному капіталі вказаного товариства.
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 05 лютого 2013 року (суддя Коваль Л.А.) в позові відмовлено повністю.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 28 березня 2013 року рішення господарського суду Дніпропетровської області від 05 лютого 2013 року у справі 7/904/22/2013 скасовано, позовні вимоги задоволені.
Постановою Вищого господарського суду України 05 червня 2013 року постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 28 березня 2013 року - скасовано, рішення господарського суду Дніпропетровської області від 05 лютого 2013 року у справі 7/904/22/2013 залишено в силі.
Постановою Верховного суду України 10 вересня 2013 року постанову Вищого господарського суду України від 05 червня 2013 року - скасовано, справу 7/904/22/2013 направлено на новий розгляд до суду касаційної інстанції.
Постановою Вищого господарського суду України 13 листопада 2013 року постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 28 березня 2013 року та рішення господарського суду Дніпропетровської області від 05 лютого 2013 року у справі 7/904/22/2013 - скасовано, справу передано до господарського суду Дніпропетровської області на новий розгляд в іншому складі суду.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 29 липня 2015 року (суддя Ліпинський О.В.) провадження у справі припинено.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10 вересня 2015 року ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 29.07.2015 у справі № 7/5005/22/2013 в частині припинення провадження у справі на підставі ч. 1 п. 11 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України скасовано частково. Справу № 7/5005/22/2013 в частині позовних вимог ОСОБА_1 щодо відновлення її юридичного становища як учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" станом на 06.05.2009 на момент державної реєстрації статуту ТОВ "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" у новій редакції та визнання за позивачем 100% в статутному капіталі вказаного товариства передано на новий розгляд до господарського суду Дніпропетровської області, в решті ухвала господарського суду Дніпропетровської області від 29.07.2015 у справі № 7/5005/22/2013 залишена без змін.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 24 вересня 2015 року суддя Панна С.П. прийняла справу до свого провадження та призначено до розгляду на 28 жовтня 2015 року.
Розпорядженням керівника апарату господарського суду Дніпропетровської області від 27 листопада 2015 року №11647 у зв'язку із перебуванням судді Панни С.П. на лікарняному, відповідно до п.2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, проведено повторний автоматичний розподіл справи по вх. № 4-8423/15 справи №7/904/22/2013, за результатами якого, справу передано для розгляду судді Євстигнеєвій Н.М.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 30 листопада 2015 року (суддя Євстигнеєва Н.М.) прийнято справу до свого провадження в частині позовних вимог ОСОБА_1 щодо відновлення її юридичного становища як учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" станом на 06.05.2009 на момент державної реєстрації статуту ТОВ "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" у новій редакції та визнання за нею 100% в статутному капіталі вказаного товариства.
15 лютого 2016 року до господарського суду Дніпропетровської області від ОСОБА_1 надійшла заява про уточнення позовних вимог (вх. 9028/16 від 15.02.2016), якою просить визнати за нею, ОСОБА_1, 100% в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи".
Ухвалою господарського суду від 15.02.2016 позивача було зобов'язано направити на адресу всіх учасників судового процесу заяву про уточнення позовних вимог, однак станом на час прийняття рішення у справі позивач вимоги ухвали господарського суду не виконав, тому заява про уточнення позовних вимог залишається без розгляду, суд розглядає первісно заявлені вимоги позивача.
Відповідач-1, товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи", проти задоволення позовних вимог не заперечує, 15 лютого 2016 року надав заяву про затвердження мирової угоди, яка мотивована добровільним врегулюванням спору, досягненням ряду домовленостей на взаємних поступках, які призвели до укладення та підписання мирової угоди по даній справі.
У судовому засіданні 10.03.2016 представник позивача просив розглянути та затвердити мирову угоду, яка укладена між позивачем та відповідачем-1 15.02.2016.
У судовому засіданні 21.03.2016 представник позивача, з урахуванням уточнень, просив розглянути та затвердити мирову угоду, яка укладена між позивачем та відповідачем-1 18.03.2016 наступного змісту:
"Ми, ОСОБА_1 (позивач) з однієї сторони та товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" в особі директора товариства ОСОБА_1, яка діє на підставі статуту (відповідач), з іншої сторони, разом поіменовані як сторони, з метою припинення спору та врегулювання господарських відносин на стадії судового розгляду справи №7/904/22/2013, яка знаходиться в провадженні господарського суду Дніпропетровської області, дійшли згоди укласти цю Мирову угоду на зазначених нижче умовах:
1.Сторони підтверджують, що на момент підписання цієї Мирової угоди відповідачем відновлено юридичне становище ОСОБА_1, як учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" станом на 06.05.2009, на момент державної реєстрації статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" у новій редакції, та визнано за ОСОБА_1 100% в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи".
2.Позивач підтверджує те, що, зважаючи на викладене у п.1 цієї угоди, з моменту набрання чинності цією мировою угодою, не має до відповідача інших вимог згідно викладеного в позовній заяві.
3.Судові витрати у справі покладаються на відповідача.
4.Мирова угода укладена шляхом вільного волевиявлення сторін, з урахуванням її інтересів і не порушує інтересів третіх осіб. Зміст цієї Мирової угоди і її наслідки сторонам зрозумілі.
5.Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження господарським судом Дніпропетровської області.
6.Мирова угода складена і підписана сторонами в трьох примірниках, по одному для кожної із сторін та один - для господарського суду Дніпропетровської області (до справи).
7.Підписи сторін.
Від позивача: ОСОБА_5
(представник за договором про надання правової допомоги)
Відповідач: товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи", код ЄДРПОУ 32614261, місцезнаходження:01021, АДРЕСА_1
Генеральний директор печатка, підпис ОСОБА_1".
10 березня 2016 року від відповідача-2 до господарського суду надійшло клопотання, яким просить розглянути справу без участі уповноваженого представника.
Відповідач-3, ОСОБА_2, просить позовні вимоги залишити без задоволення у зв'язку з тим, що за відсутності відповідного рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" про виключення ТОВ "Центр Еніо Плюс" з числа учасників, розмір часток ТОВ "Центр Еніо Плюс" і ОСОБА_1 становить по 50% у кожного.
Відповідач-4, товариство з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс" проти задоволення позовних вимог заперечує та зазначає, що станом на 06.05.2009 існувало становище відповідно з яким учасниками ТОВ "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" були ТОВ "Центр Еніо Плюс" і ОСОБА_1 з частками в статутному капіталі товариства в розмірі 50 % у кожного. Заяви про вихід з учасників ТОВ "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" товариство з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс" не подавало. Також, зазначає, що на даний час господарським судом Дніпропетровської області розглядається справа про визнання недійсним рішення Загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс", оформленого протоколом №24-04/2009 від 24 квітня 2009 року (справа № 904/1826/15).
Позивачем у судовому засіданні заявлено усне клопотання про припинення провадження у справі в частині вимог до відповідача-3 та відповідача-4 на підставі п.1 ч.1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, мотивоване тим, що даний спір за участі цих осіб не підлягає вирішенню у господарському суді.
Відповідач - 3 проти затвердження мирової угоди та припинення провадження у справі заперечує.
21 березня 2016 до господарського суду надійшло клопотання товариства з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс" про зупинення провадження у справі на період до розгляду господарським судом Дніпропетровської області справи про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс", оформлених протоколом №24-04/2009 від 24.04.2009 (справа №904/1826/15).
Представник позивача проти задоволення клопотання про зупинення провадження у справі заперечує.
Розгляд справи був відкладений з 17 грудня 2015 року на 19 січня 2016 року, з 19 січня 2016 року на 15 лютого 2016 року, з 15 лютого 2016 року на 25 лютого 2016 року, з 25 лютого 2016 року на 10 березня 2016 року, з 10 березня 2016 року на 21 березня 2016 року.
Відповідач-1, відповідач-2 та відповідач-4 у судове засідання призначене для розгляду справи 21 березня 2016 року не з'явилися, явку повноважних представників не забезпечили, про день, час, місце розгляду справи повідомлені належним чином.
У судовому засіданні 21 березня 2016 року оголошені вступна та резолютивна частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача, відповідача-3, господарський суд, -
Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" (а.с.33-40, т.2) (далі - Товариство) у новій редакції, затвердженого загальними зборами Товариства від 20.08.2008, протокол № 5, державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 22.08.2008, що діяв станом на квітень 2009р., учасниками Товариства є:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс" з часткою у статутному капіталі Товариства 50%, що дорівнює вкладу у розмірі 1 009 250, 00 грн.;
ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі Товариства 50%, що дорівнює вкладу у розмірі 1 009 250, 00 грн.
Статутний капітал Товариства становить 2 018 500, 00 грн.
Відповідно до протоколу № 27-04/2009 позачергових загальних зборів учасників Товариства від 27.04.2009 (а.с.28-30, т.1) у наведену дату за участю його учасників: Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс" в особі директора ОСОБА_6 - 50% голосів та ОСОБА_1 - 50% голосів, запрошений - ОСОБА_2, проведені відповідні збори учасників Товариства, якими головою зборів обрано ОСОБА_6, секретарем зборів - ОСОБА_1 та розглянуто наступні питання порядку денного:
1. Про вихід Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс" зі складу учасників Товариства.
2. Про прийом до складу учасників Товариства ОСОБА_2.
3. Про збільшення розміру статутного (складеного) капіталу Товариства за рахунок додаткових внесків учасників.
4. Про розподіл часток, що належать учасникам у статутному (складеному) капіталі Товариства.
5. Про затвердження змін до статуту Товариства, викладеного у новій редакції, та про його державну реєстрацію.
По першому питанню порядку денного зборами прийняті рішення:
1. Надати згоду учаснику Товариства - Товариству з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс" на вихід зі складу учасників Товариства.
2. Вивести Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс" зі складу учасників Товариства.
3. Генеральному директору Товариства провести розрахунки з Товариством з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс" в порядку, встановленому статутом Товариства та законодавством України.
По другому питанню порядку денного зборами прийнято рішення прийняти до складу учасників Товариства громадянина України - ОСОБА_2.
По третьому питанню порядку денного зборами прийняті рішення:
1. Збільшити статутний (складений) капітал Товариства на суму 1 000 000, 00 грн. шляхом збільшення часток учасників.
2. Затвердити розмір статутного (складеного) капіталу Товариства у сумі 3 018 500, 00 грн.
3. Учасникам внести свої внески до статутного капіталу Товариства грошовими коштами в українській національній валюті у строки, передбачені чинним законодавством.
По четвертому питанню порядку денного зборами прийнято рішення затвердити новий розподіл часток, що належать учасникам у статутному (складеному) капіталі Товариства: ОСОБА_1 належить 50 відсотків статутного (складеного) капіталу Товариства, що дорівнює вкладу в розмірі 1 509 250, 00 грн; ОСОБА_2 належить 50 відсотків статутного (складеного) капіталу Товариства, що дорівнює вкладу в розмірі 1 509 250, 00 грн.
По п'ятому питанню порядку денного зборами прийняті рішення:
1. Затвердити зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи", викладені у новій редакції.
2. Доручити генеральному директору Товариства ОСОБА_1 подати зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" до органу державної реєстрації та отримати їх після реєстрації.
Усі рішення за питаннями порядку денного прийняті голосами "за" - одноголосно.
Відповідно до статуту Товариства (а.с.11-27, т.1), затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства від 27.04.2009, протокол № 27-04/2009, державна реєстрація якого проведена 06.05.2009 за №12241050011000358, учасниками Товариства є ОСОБА_1 з часткою у статутному (складеному) капіталі Товариства 50%, що дорівнює вкладу 1 509 250, 00 грн., та ОСОБА_2 з часткою у статутному (складеному) капіталі Товариства 50%, що дорівнює вкладу у розмірі 1 509 250, 00 грн. Статутний (складений) капітал Товариства становить 3 018 500, 00 грн.
ОСОБА_1 звернулася до господарського суду м. Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" про визнання недійсними рішень зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи", оформлених протоколом №27-04/2009 від 27.04.2009 та нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи", зареєстрованої 06.05.2009 державним реєстратором Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Дніпропетровської міської ради з номером запису 12241050011000358.
Рішенням господарського суду м. Києва у справі №910/12225/13 від 02 жовтня 2014 року (т.4, а.с.226) задоволено позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи", третіх осіб на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_2 і Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс", визнано недійсним рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи", оформлені протоколом №27-04/2009 від 27 квітня 2009 року, визнано недійсною нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи", зареєстровану 06 травня 2009 року державним реєстратором України з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців Дніпропетровської міської ради з номером запису 12241050011000358.
Вказане рішення господарського суду м. Києва залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 21 січня 2015 року (т.4, а.с.246) та постановою Вищого господарського суду України від 31 березня 2015 року (т.4, а.с.242).
З наведеного вбачається, що в процесі вирішення справи №910/12225/13, яка перебувала в провадженні господарського суду м. Києва, судом прийнято рішення з позовної вимоги щодо визнання недійсною нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" зареєстрованої 06 травня 2009 року державним реєстратором Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровської міської ради за номером запису 12241050010000358, реєстраційна справа 10002428499, яка також є вимогою в рамках даної справи.
Після набрання рішенням господарського суду м. Київа у справі №910/12225/13 від 02 жовтня 2014 року законної сили, ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 29 липня 2015 року (суддя Ліпинський О.В.) провадження у справі № 7/904/22/13 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" про:
визнання недійсною нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи", зареєстрованої 06 травня 2009 року державним реєстратором Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровської міської ради за номером запису 12241050010000358, реєстраційна справа 10002428499; скасування державної реєстрації нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи", в тому числі, щодо включення до складу учасників ОСОБА_2, збільшення статутного капіталу, перерозподілу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи", здійсненої 06 травня 2009 року державним реєстратором Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровської міської ради за номером запису 12241050010000358, реєстраційна справа 10002428499; відновлення юридичного становища ОСОБА_1, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" станом на 06 травня 2009 року на момент державної реєстрації статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" у новій редакції, та визнання за ОСОБА_1 100% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи",
було припинено на підставі п.п.11, 2 ч.1 ст.80 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвала господарського суду Дніпропетровської області від 29 липня 2015 року у справі № 7/904/22/13 в частині припинення провадження у справі скасована частково постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.09.2015, в частині вимог ОСОБА_1 щодо відновлення її юридичного становища, як учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" станом на 06.05.2009 на момент державної реєстрації статуту ТОВ "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" у новій редакції та визнання за позивачем 100% в статутному капіталі вказаного товариства, передано на новий розгляд до господарського суду Дніпропетровської області.
Таким чином, з урахуванням наведеного, предметом розгляду у даній справі є вимога ОСОБА_1 про відновлення її юридичного становища, як учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" станом на 06.05.2009 на момент державної реєстрації статуту ТОВ "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" у новій редакції та визнання за нею 100% в статутному капіталі вказаного товариства.
Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" станом на 29 липня 2015 року (т.5, а.с.84-87), остання державна реєстрація змін до установчих документів товариства перед державною реєстрацією змін до установчих документів юридичної особи 06 травня 2009 року відбулася 22 серпня 2008 року.
Як встановлено судом, станом на 06 травня 2009 року учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" були:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс" з часткою у статутному капіталі Товариства 50%, що дорівнює вкладу у розмірі 1 009 250, 00 грн.;
ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі Товариства 50%, що дорівнює вкладу у розмірі 1 009 250, 00 грн.
Статутний капітал Товариства становив 2 018 500, 00 грн.
Отже, до квітня 2009 року учасником товариства, крім ОСОБА_1, було Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс".
Разом з тим, 24 квітня 2009 року відбулися загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс", оформлені протоколом №24-04/2009 від наведеної дати, з порядком денним: про вихід товариства з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс" зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-Виробничої фірми "Українські національні інформаційні системи".
Загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс", в яких брали участь учасники товариства ОСОБА_6 (частка у статутному капіталі 32,43%) та товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торговельна послугова компанія "Віка Інтернешнл" (частка у статутному капіталі товариства 67,57%) прийняли рішення про вихід товариства зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи".
В подальшому, 29 липня 2009 року відбулося повернення частки статутного фонду Товариству з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс" в розмірі 1 009 250 грн., що підтверджується копією банківської виписки, яка надана позивачем (т.1, а.с.119).
Таким чином, товариство з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс" є таким, що вибуло із складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи".
Звернення товариства з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс" до товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" з заявою (протоколом загальних зборів від 24.04.2009) про вихід підтверджується матеріалами справи, а відповідач-1 та відповідач-4 не спростовують наявність рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс" про вихід, оформлені протоколом №24-04/2009 від 24 квітня 2009 року та подання цього рішення товариству з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи".
Отже, товариство з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс" вважається таким, що вибуло із складу учасників товариства, єдиним учасником товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" станом на 06 травня 2009 року є ОСОБА_1
Оскільки відповідач-4 не визнає (оспорює) право позивача на частку у статутному капіталі та її розмір, суд вважає, що, з метою захисту порушеного права позивачем обрано належний спосіб захисту в межах розгляду корпоративного спору шляхом визнання за ним права на частку у статутному капіталі господарського товариства.
Відповідно до частини першої статті 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.
За приписами статті 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.
Стаття 392 Цивільного кодексу України встановлює право власника майна на звернення до суду з позовом про визнання за ним права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.
Участь учасника в товаристві з обмеженою відповідальністю та його корпоративні права, пов'язані з такою участю, ґрунтуються на належності учаснику частки статутного капіталу цього товариства на праві власності.
Відповідно до статті 41 Конституції України право приватної власності є непорушним. Примусове відчуження об'єктів права приватної власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності, з підстав і в порядку, встановлених законом.
Враховуючи, що ТОВ "Еніо Центр Плюс" виявило бажання вийти зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи", товариство фактично здійснило вихід, отримавши в установленому порядку вартість частки статутного фонду ТОВ "НВФ "УНІС" в розмірі 1 009 250 грн., вимоги позивача про відновлення її становища як учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" станом на 06.05.2009 на момент державної реєстрації статуту ТОВ "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" у новій редакції та визнання за нею 100% в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма Українські національні інформаційні системи", які є похідними від основних вимог позивача, заявлених до розгляду у грудні 2012 року, є правомірними та такими, що підлягають задоволенню.
Дослідивши матеріали справи, подані документи та заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд вважає за необхідне припинити провадження у справі відносно відповідача-3, ОСОБА_2, оскільки спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.
Припиняючи провадження у справі відносно відповідача-3, ОСОБА_2, суд виходить з наступного.
Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.
Підвідомчість - це визначена законом сукупність повноважень судів щодо розгляду справ, віднесених до їх компетенції.
Перелік категорій справ, які підвідомчі господарським судам, наведено у ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, зокрема, пунктом четвертим частини першої якої визначено, що господарським судам підвідомчі:
справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.
Оскільки рішенням господарського суду м. Києва у справі №910/12225/13 від 02 жовтня 2014 року визнано недійсним рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи", оформлені протоколом №27-04/2009 від 27 квітня 2009 року, яким було включено до складу учасників товариства ОСОБА_2, останній не є особою, яка претендує на частку у статутному капіталі товариства, спір із зазначеним суб'єктним складом не є підвідомчим господарському суду.
Вказане рішення господарського суду м. Києва залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 21 січня 2015 року та постановою Вищого господарського суду України від 31 березня 2015 року.
Відносно відповідача-4, товариства з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс", клопотання про припинення провадження у справі задоволенню не підлягає, оскільки спір пов'язаний з визнанням права на частку у статутному капіталі товариства, власником якої до прийняття рішення про вихід було товариство з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс". За змістом положень пункту 4 статті 12 Господарського процесуального кодексу України, статті 167 Господарського кодексу України, статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" сторонами корпоративного спору є учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи, якщо спір пов'язаний із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи. Отже, спір за участю ТОВ "Центр Еніо Плюс" підвідомчий господарському суду.
Відповідно до ст. 78 Господарського процесуального кодексу України умови мирової угоди сторін викладаються в адресованих господарському суду письмових заявах, що долучаються до справи. Ці заяви підписуються відповідно позивачем, відповідачем чи обома сторонами. Мирова угода може стосуватися лише прав і обов'язків сторін щодо предмету позову.
Надана до суду мирова угода від 18 березня 2016 року підписана уповноваженою особою позивача - представником за договором про надання правової допомоги ОСОБА_5 та відповідача-1, товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи", генеральним директором ОСОБА_1
Суд, розглянувши умови мирової угоди, вважає, що мирова угода стосується не тільки позивача та відповідача-1, а й товариства з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс", яке не визнає право позивача на частку у статутному капіталі товариства у розмірі 100%, що перешкоджає затвердженню мирової угоди.
Таким чином, подана сторонами заява про затвердження мирової угоди та сама мирова угода не підлягає затвердженню судом, а тому спір має бути вирішений по суті.
Суд відхиляє клопотання відповідача-4 про зупинення провадження у справі.
Відповідно до частини першої статті 79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом, а також у разі звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.
Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин (п.3.16 постанови пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26 грудня 2011 року "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції").
Зважаючи на те, що відповідачем-4 не надано доказів порушення провадження у справі №904/1826/15, не наведено обставин неможливості розгляду даної справи до розгляду справи №904/1826/15, клопотання про зупинення провадження у справі задоволенню не підлягає.
Відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача-1 та відповідача-4.
Керуючись ст. 1, 12, 33, 34, 43, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
Відновити юридичне становище ОСОБА_1 (01021, АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_1), як учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" станом на 06.05.2009 на момент державної реєстрації статуту ТОВ "Науково-виробнича фірма "Українські національні інформаційні системи" у новій редакції та визнати за ОСОБА_1 (01021, АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_1) 100% в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма Українські національні інформаційні системи" (01021, АДРЕСА_2, ЄДРПОУ 32614261).
Припинити провадження у справі відносно відповідача-3, ОСОБА_2.
Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма Українські національні інформаційні системи" (01021, АДРЕСА_2, ЄДРПОУ 32614261) на користь ОСОБА_1 (01021, АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_1) витрати, пов'язані зі сплатою судового збору у сумі 559,00грн., про що видати наказ.
Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Центр Еніо Плюс" (49005, м. Дніпропетровськ, вул. Фурманова,17, ЄДРПОУ 24985360) на користь ОСОБА_1 (01021, АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_1) витрати, пов'язані зі сплатою судового збору у сумі 559,00грн., про що видати наказ.
Накази видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.
Суддя Н.М.Євстигнеєва
(Повне рішення складено, - 25.03.2016)