про затвердження звіту ліквідатора та
припинення провадження у справі
"18" березня 2016 р. Справа № 916/3463/15
За заявою боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Райз ОД” (65101, м. Одеса, вул. 25-ї Чапаєвської дивізії, буд. 2, код ЄДРПОУ 38787122)
про визнання банкрутом
Суддя господарського суду
Одеської області ОСОБА_2
Представники сторін:
від кредитора: не з'явився;
від ліквідатора банкрута: ОСОБА_3 за довіреністю від 11.01.2016р.
Суть спору: про визнання банкрутом.
ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Райз Од” (далі - ТОВ „Райз Од”) звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство за скороченою процедурою, передбаченою ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” з посиланням на те, що у зв'язку із неможливістю самостійного погашення кредиторської заборгованості головою ліквідаційної комісії ТОВ „Райз Од” було прийнято рішення про звернення до господарського суду Одеської області із відповідною заявою.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 21.08.2015р. (т.1 а.с. 1-2) (суддя - Бахарєв Б.О.) заяву ТОВ „Райз Од” про порушення провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду.
Ухвалою підготовчого засідання суду від 27.08.2015р. (суддя Бахарєв Б.О.) (т. 1 а.с. 50-52) порушено провадження у справі за заявою боржника ТОВ „Райз Од” про визнання банкрутом за положеннями ст. 95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.
03.09.2015р. господарським судом Одеської області прийнято постанову (т.1 а.с. 55-59) про визнання ТОВ „Райз Од” банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута голову ліквідаційної комісії боржника ОСОБА_4
З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, 04.09.2015р. здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ „Райз Од” банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за № 22398 від 09.09.2015р. (т.1 а.с. 60).
Ухвалою господарського суду Одеської області від 19.11.2015р. (т. 1 а.с. 111-112) суддею Грабован Л.І. справу № 916/3463/15 прийнято до свого провадження.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.01.2016р. (т. 1 а.с. 136-137) визнано грошові вимоги ПП „Віннер Маркет” до ТОВ „Райз ОД” в сумі 95 760, 00 грн.
15.03.2016р. до господарського суду Одеської області ліквідатором ТОВ „Райз ОД” надано звіт про результати проведення ліквідаційної процедури з підтверджуючими документами (т. 2 а.с. 4-30).
Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши пояснення представника ліквідатора банкрута, суд встановив:
У звіті ліквідатора банкрута зазначено, що в ході ліквідаційної процедури проведено інвентаризацію майна ТОВ „Райз Од”, за результатами якої майнових активів (рухоме майно, кошти на банківських рахунках) не виявлено, що підтверджується актом інвентаризації та оцінки майна ТОВ „Райз Од”, листом центру № 1 надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговування м. Одеса підпорядкованого УДАІ ГУМВС України в Одеській області, інформацією з реєстру прав власності на нерухоме майно Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції Одеської області, іншими довідками.
Відповідно до звіту ліквідатора банкрута у зв'язку з тим, що ТОВ „Райз Од” протягом усього періоду провадження господарської діяльності у взаємовідносинах з Державним департаментом інтелектуальної власності, Інспекцією головного державного реєстратора флоту України, Державною митною службою України, Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку не перебувало, запити до вказаних державних органів ліквідатором не направлялися.
Згідно звіту ліквідатора банкрута реалізація об'єктів ліквідаційної маси не проводилася, відповідно, будь-які договори купівлі-продажу не вчинялися, акти приймання-передачі майна банкрута не підписувалися; за результатами проведеної інвентаризації складено ліквідаційний баланс, у якому відображено пасиви банкрута, що свідчать про його незадовільний фінансовий стан.
У звіті ліквідатора банкрута вказано, що в ході ліквідаційної процедури ТОВ „Райз Од” працівники не звільнялись, оскільки відсутні особи, які б знаходились з банкрутом у трудових відносинах; у зв'язку з тим, що банкрут перебуває у незадовільному фінансовому стані, перспективи для здійснення підприємницької діяльності відсутні, майном ТОВ „Райз Од” не володіє, можливості розрахунків з кредиторам не має, а тому усі грошові вимоги слід вважати погашеними за недостатністю майна.
Відповідно до звіту ліквідатора в ході ліквідаційної процедури фактів фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства не виявлено.
На підставі письмового звіту ліквідатора, в порядку ст.ст. 41, 46, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” ліквідатор банкрута просить господарський суд Одеської області винести ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ „Райз Од” та припинити провадження у справі.
В підтвердження викладених в звіті обставин ліквідатором банкрута додано відповіді на його запити: ДП „Український інститут інтелектуальної власності” № 471/30 від 24.02.2016р. (т. 2 а.с. 13), згідно якої за результатами пошуку об'єктів промислової власності, що належить ТОВ „Райз Од” не виявлено; Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби № 13.1.19-1415 від 11.02.2016р. (т. 2 а.с. 14), відповідно до якої у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ „Райз Од” повітряні судна ніколи не були зареєстровані; Державної служби України з безпеки на транспорті № 689/20/15-16 від 18.02.2016р. (т. 2 а.с. 15), відповідно до якої згідно електронної версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, що ведеться Укртрансбезпекою відсутні записи по суднах, власником або судновласником яких є ТОВ „Райз Од”; Південно-Українського територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 02/27/106 від 08.02.2016р. (т. 2 а.с. 16), згідно якої інформація щодо володіння цінними паперами ТОВ „Райз Од” у Південно-Українському територіальному управлінні НКЦПФР відсутня; Державної інспекції сільського господарства в Одеській області № 05-14/11/149 від 08.02.2016р. (т. 2 а.с. 18), відповідно до якої за ТОВ „Райз Од” сільськогосподарська техніка не зареєстрована; Головного управління Держпраці в Одеській області № 15/01-33-1272 від 25.02.2016р. (т. 2 а.с. 20), згідно якої відомості щодо зареєстрованих за ТОВ „Райз Од” великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води, атракціонів, об'єктів нафтогазового комплексу в Головному управлінні відсутні; центру № 1 надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговування м. Одеси підпорядкованого УДАІ ГУМВС України в області № 42/1-3828 від 10.10.2015р. (т. 2 а.с. 23), відповідно до якої станом на 10.10.2015р. за ТОВ „Райз Од” транспортні засоби не зареєстровані.
Відповідно до акту інвентаризації та оцінки майна ТОВ „Райз Од” від 14.03.2016р. (т. 2 а.с. 8) інвентаризацією не встановлено залишку грошових коштів в касі підприємства, відсутність залишків коштів на банківських рахунках товариства, відсутність залишків товарних запасів, боржників ТОВ „Райз Од” не виявлено та дебіторська заборгованість у товариства також відсутня.
Згідно Інформації з реєстру прав власності на нерухоме майно № 46357944 від 27.10.2015р. (т. 2 а.с. 21) у Реєстрі прав власності на нерухоме майно відомості відсутні.
З витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 46357780 від 27.10.2015р. (т. 2 а.с. 22) вбачається, що у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості відсутні.
Відповідно до довідки ПАТ „ФІНБАНК” № 9000/4342-4357 від 09.09.2014р. (т. 2 а.с. 24) 05.09.2014р. в ПАТ „ФІНБАНК” закриті поточні рахунки № 26004001059798.980, № 26001004059798.980.
Згідно довідки Одеського відділення № 660 ПАТ „Укрсоцбанк” № 09.501.-86/67-24881 від 27.10.2014р. (т. 2 а.с. 25) за ТОВ „Райз Од” закрито поточні рахунки № 26000011259922, № 26009011380416, № 26004011210150, № 26002011210033.
Відповідно до довідки Одеського відділення № 660 ПАТ „Укрсоцбанк” № 09.501-86/67-4040 від 06.03.2015р. (т. 2 а.с. 26) 06.03.2015р. ТОВ „Райз Од” закрито поточний рахунок № 26001011210078 в національній валюті.
Згідно довідки ПАТ „МАРФІН БАНК” у м. Одесі від 06.06.2014р. (т.2 а.с. 27) ТОВ „Райз Од” 06.06.2014р. закрито поточні рахунки в національній валюті № 26005171601, № 26004171602, № 26003171603.
Відповідно до довідки Одеського відділення № 660 ПАТ „Укрсоцбанк” № 09.501-86/67-69478 від 08.02.2016р. (т. 2 а.с. 28) 08.02.2016р. закрито поточний рахунок 26003011225113 в національній валюті.
Згідно довідки АБ „ПІВДЕНИЙ” № 236-6710 від 10.02.2016р. (т. 2 а.с. 29) ТОВ „Райз Од” в ПАТ „ПІВДЕННИЙ” закрито поточні рахунки № 26007312532701, № 26008322532701.
Відповідно до довідки Одеського відділення № 660 ПАТ „Укрсоцбанк” № 09.501-86/67-69841 від 10.03.2016р. (т. 2 а.с. 30) ТОВ „Райз Од” рахунок № 26052011210191 в національній валюті закрито 09.03.2016р.
Відповідно до довідки від 14.03.2016р. за підписом ліквідатора банкрута (т. 2 а.с. 10) станом на теперішній час за підприємством відсутнє будь-яке рухоме або нерухоме майно, яке належить товариству на праві власності, майна, що перебуває у заставі або є обтяженим у інший спосіб, не має; аудиторських перевірок, перевірок правоохоронними органами в період діяльності не здійснювалось; заборгованість із страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування, по зборах (обов'язкових платежах), по відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров'ю, виплаті заробітної плати та вихідної допомоги працівникам ТОВ „Райз Од”, виплаті авторської винагороди станом на теперішній час відсутня; у ТОВ „Райз Од” відсутні будь-які цінні папери, які б належати товариству на праві власності; на балансі товариства відсутнє державне майно, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшли до його статутного капіталу.
Згідно ліквідаційного балансу банкрута (т.2 а.с. 6-7) станом на 01.03.2016р. у ТОВ „Райз Од” відсутні будь-які активи (рядок 260) та рахується кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги (рядок 530) в сумі 95 760 грн.
Відповідно до протоколу № 2 ТОВ „Райз Од” від 14.03.2016р. (т. 2 а.с. 3) вирішено затвердити акт інвентаризації та оцінки майна ТОВ „Райз Од”; затвердити ліквідаційний баланс ТОВ „Райз Од”; затвердити звіт про результати проведення ліквідаційної процедури ТОВ „Райз Од”; направити ліквідаційний баланс та звіт про результати проведення ліквідаційної процедури на затвердження до господарського суду Одеської області.
ПП „Віннер Маркет” згідно відзиву (т. 2 а.с. 31) вважає, що звіт ліквідатора ТОВ „Райз Од” виконаний у повному обсязі, всебічним та не заперечує проти його затвердження.
Заперечень стосовно звіту ліквідатора до господарського суду не надходило.
Скарг на дії ліквідатора до суду не надходило.
Відповідно до ч. 2 ст. 4-1 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Ч. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню, на строк не менше п'яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу. Для цього за погодженням із Службою безпеки України визначає склад ліквідаційної комісії режимно-секретного органу, яка формується в установленому законодавством порядку; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію центральному органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків). Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Оцінивши наданий ліквідатором банкрута звіт та додані до нього підтверджуючі документи, суд встановив, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст.ст. 41-45 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.
Ч. 1 ст. 2 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.
У відповідності з ч.5 ст.45 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.
Відповідно до ч.2 ст.46 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.
Ч.3 ст. 46 “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” передбачено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.
П. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” встановлено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.
Відповідно до ч. 3 ст. 83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” про припинення провадження у справі про банкрутство виноситься ухвала.
Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” у випадках, передбачених пунктами 4 - 7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
За таких обставин, суд затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, припиняє юридичну особу - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Райз ОД”, припиняє провадження у справі, припиняє повноваження ліквідатора банкрута гр. ОСОБА_4
Керуючись ст.46, п.6 ч. 1 ст.83, ст.95 Закону України “Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом”, ст.ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1.Затвердити звіт ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Райз ОД” (65101, м. Одеса, вул. 25-ї Чапаєвської дивізії, буд. 2, код ЄДРПОУ 38787122).
2.Затвердити ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Райз ОД” (65101, м. Одеса, вул. 25-ї Чапаєвської дивізії, буд. 2, код ЄДРПОУ 38787122).
3.Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.
4.Припинити юридичну особу - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Райз ОД” (65101, м. Одеса, вул. 25-ї Чапаєвської дивізії, буд. 2, код ЄДРПОУ 38787122).
5.Провадження у справі №916/3463/15 припинити.
6.Припинити повноваження ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Райз ОД” (65101, м. Одеса, вул. 25-ї Чапаєвської дивізії, буд. 2, код ЄДРПОУ 38787122) ОСОБА_4 з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута у порядку ч. 7 ст. 46 Закону України “Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом”.
7.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття відповідно до ч. 4 ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”
Ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 91 Господарського процесуального кодексу України з врахуванням особливостей, передбачених Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” відповідно до ч. 2 ст. 8 цього Закону.
Повний текст ухвали складено 23.03.2016р.
Копію ухвали надіслати: ПП „Віннер Маркет” (65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд. 11, каб. 251), до Київського ВДВС Одеського МУЮ (65065, м. Одеса, вул. Генерала Петрова, 1), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, друкованих засобів масової інформації та легалізації громадських формувань Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції (65012, м. Одеса, вул. В. Арнаутська, 15), ДПІ у Київському районі м. Одеси ГУ ДФС в Одеській області (65104, м. Одеса, пр. Ак. Глушка, 17/2).
Суддя Л.І. Грабован