"09" березня 2016 р.Справа № 916/4582/14
За позовом: ОСОБА_1
До відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс"
За участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Одеського міського управління юстиції в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби
про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та визнання недійсними змін до статуту
Суддя Д'яченко Т.Г.
Представники:
Від позивача: ОСОБА_2, представник за довіреністю
Від відповідача: не з'явився
Від третіх осіб: не з'явився
СУТЬ СПОРУ: Позивач - ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс", у якій, з урахуванням поданої заяви про уточнення позовних вимог від 15.02.2016р., просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" від 12.03.2014р., оформлене протоколом № 12 про: а) затвердження нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" , б) виключення ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" та, відповідно, зменшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" та перерозподіл часток у статутному капіталі цього товариства (на користь ОСОБА_3, шляхом збільшення її частки до 2212000 грн., що відповідало 100% статутного капіталу), в ) про здійснення державної реєстрації нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" від 12.03.2014р. - державну реєстрацію яких здійснено 18.03.2014р. Мельник Т.І. державним реєстратором Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції за реєстраційним № запису 15561050016001488 та визнати недійсними зміни до статуту (нову редакцію статуту) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс", затверджені рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" від 12.03.2014р., оформлені протоколом № 12 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" від 12.03.2014р. - державну реєстрацію яких здійснено 18.03.2014р. внесення змін до установчих документів, оформленого протоколом, державну реєстрацію якого здійснено 18.03.2014р. Мельник Т.І. державним реєстратором Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції за реєстраційним № запису 15561050016001488 (зокрема, про зміну складу або інформації про засновників в частині виключення ОСОБА_1) зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс".
Ухвалою господарського суду Одеської області від 17.11.2014р. порушено провадження у справі № 916/4582/14, справу призначено до розгляду у судовому засіданні.
08.12.2014р. до господарського суду Одеської області надійшло клопотання представника ОСОБА_1 про зупинення провадження у справі №916/4582/14 до вирішення по суті справи № 916/4581/14, що розглядається господарським судом Одеської області.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 08.12.2014р. провадження по справі №916/4582/14 зупинено до вирішення пов'язаної з нею справи №916/4581/14, що розглядається господарським судом Одеської області.
Як було встановлено судом за інформацією згідно спеціальної системи „Діловодство спеціалізованого суду", справу №916/4581/14 судом було розглянуто по суті, рішенням господарського суду Одеської області від 15.04.2014р. позов задоволено повністю, визнано недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" (ідентифікаційний код 32971849) від 27 лютого 2014 року, оформлене Протоколом № 10 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" від 27.02.2014 року про: а) затвердження нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС"; б) перерозподіл часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „СІГМА ТРАНС" шляхом зменшення частки ОСОБА_1 у статутному капіталі на 1106000 грн. - тобто до 553000 грн. (що відповідає 20% статутного капіталу) та, відповідно, збільшення частки ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" на 1106000 грн. - тобто до 2212000 (двох мільйонів двоста дванадцяти тисяч) грн. (що відповідає 80% статутного капіталу); в) про здійснення державної реєстрації нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" - державна реєстрація за яким (рішенням Загальних зборів від 27.02.2014 року) здійснена 07 березня 2014р. Мшар С.Ю., державним реєстратором Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції шляхом державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "СІГМА ТРАНС" № запису 15561050015001488, про зміну складу або інформації про засновників в частині зменшення частки учасника ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податку НОМЕР_1); визнано недійсними зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" (ідентифікаційний код 32971849), а саме: нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" (від 27.02.2014 року), затверджену рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" від 27 лютого 2014 року, оформленим протоколом № 10 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" від 27 лютого 2014 року - державну реєстрацію якої (змін до статуту у вигляді нової редакції статуту) здійснено 07 березня 2014р. Мшар С.Ю., державним реєстратором Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції за реєстраційним № запису 15561050015001488 (зокрема, про зміну складу або інформації про засновників в частині зменшення частки учасника ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податку НОМЕР_1); стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" (65000, м. Одеса, вул. Льва Толстого, 19, код 32971849) на користь ОСОБА_1 (01001, АДРЕСА_1, реєстраційний номер картки платника податку НОМЕР_1 витрати сплаті судового збору в розмірі 2436грн. та витрати за проведення судової експертизи в розмірі 4324,32грн.
Додатковим рішенням господарського суду Одеської області від 04.11.2015р. заяву представника позивача про прийняття додаткового рішення задоволено, скасовано реєстраційні дії, проведені Реєстраційною службою Одеського міського управління юстиції, а саме:
- № запису (реєстраційної дії) 15561050016001488 - державна реєстрація змін до установчих документів (зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників) ТОВ "СІГМА ТРАНС" (код 32971849), здійснену 18.03.2014 року державним реєстратором Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції Мельник Тетяною Іванівною;
- № запису (реєстраційної дії) 15561050017001488 - державна реєстрація змін до установчих документів (зміна складу або інформації про засновників) ТОВ "СІГМА ТРАНС" (код 32971849), здійснену 10.04.2014 року державним реєстратором Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції Мшар Світланою Юріївною;
- № запису (реєстраційної дії) 15561060018001488 - підтвердження відомостей про юридичну особу (ТОВ "СІГМА ТРАНС"), здійснену 14.11.2014 року державним реєстратором Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції Карпенко Галиною Миколаївною;
- № запису (реєстраційної дії) 15561070019001488 - внесення змін до відомостей (зміна додаткової інформації) про юридичну особу (ТОВ "СІГМА ТРАНС" ), що не пов'язані зі змінами в установчих документах, здійснену 23.05.2015 року державним реєстратором Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції Огородник Тетяною Василівною.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 18.01.2016р. поновлено провадження у даній справі №916/4582/14 та призначено справу до розгляду у судовому засіданні.
15.02.2016р. представником позивача надано до господарського суду Одеської області клопотання в порядку ст. 27 ГПК України про залучення до участі у справі третьої особи, у якому заявник просив суд залучити до участі у справі №916/4582/14 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Одеське міське управляння юстиції.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 16.012.2016р. залучено до участі у справі №916/4582/14 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Одеське міське управління юстиції в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби.
Товариством з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" відзиву на позовну заяву та витребуваних судом документів не надано, відповідач свого права на захист не використав, хоч і повідомлявся про час та місце проведення судового засідання належним чином, шляхом надіслання ухвал суду на адресу реєстрації, однак надіслана кореспонденція суду повернулась без вручення, у зв'язку з відсутністю відповідача за юридичною адресою, що вбачається з відповідної відмітки поштової організації на поштовому відправленні, яке повернулось до суду. За наведених обставин, суд вважає можливим розглядати справу за наявними в ній матеріалами в порядку ст. 75 ГПК України.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд встановив.
Згідно положень статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС", в редакції від 23.06.2006 р., товариство було створено двома учасниками, ОСОБА_1 та ОСОБА_3 та зареєстровано Приморською районною державною адміністрацією 21 квітня 2004 року. Учасники ТОВ "СІГМА ТРАНС" згідно п. 7.1 статуту товариства володіли наступними частками у статутному капіталі: 60 % - ОСОБА_1; 40% -ОСОБА_3.
Згідно положень п. 12.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС", вищим органом товариства є загальні збори учасників. Вони складаються із учасників товариства або призначених ними представників. Загальні збори вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.
З урахуванням п.п. 12.2.2, 12.2.11 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС", до компетенції загальних зборів учасників відноситься, зокрема, внесення змін та доповнень до статуту товариства, виключення учасника зі складу товариства та прийняття нових членів.
З положень п. 13.3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" вбачається, голова зборів учасників повідомляє всім учасникам, не пізніше як за 30 днів до початку засідання, про день та місце засідання, а також перелік питань і матеріали, що стосуються засідання. Повідомлення передаються учасникам товариства або їхнім представникам.
Як вбачається з пояснень представника позивача, на засіданні загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" 27.02.2014р. (оформлене протоколом загальних зборів №10) були прийняті рішення про затвердження нової редакції статуту товариства, про розподіл статутного капіталу наступним чином: ОСОБА_3 - 2212000,00грн., що відповідає 80% статутного капіталу товариства; ОСОБА_1 - 553000,00грн., що відповідає 20% статутного капіталу товариства та про здійснення державної реєстрації нової редакції статуту товариства. Копію протоколу загальних зборів №10 від 27.02.2014р. Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" було залучено судом до матеріалів справи після огляду матеріалів реєстраційної справи, що була надана 01.02.2016р. на вимогу суду Відділом державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби.
Як вбачається з письмових пояснень позивача та засвідчується залученими в ході розгляду справи доказами, 12.03.2014р. Товариством з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" були проведені загальні збори, на яких вирішувались питання виключення ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс", зменшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" та перерозподілу часток у статутному капіталі товариства наступним чином: ОСОБА_3 - 2212000 грн., що відповідає 100% статутного капіталу та про здійснення державної реєстрації нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс"
Відповідно до даних протоколу загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС", які відбулись 12.03.2014р. на зборах був присутнім учасник товариства ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 80%, який за прийняті рішення голосував одноголосно. Протокол загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС", які відбулись 12.03.2014р. був підписаний ОСОБА_3.
Як зазначалось в ході розгляду справи представником позивача, ОСОБА_1, як діючий учасник ТОВ "СІГМА ТРАНС" не був присутнім на зборах 27.02.2014р. та 12.03.2014р. та йому було нічого не відомо про проведення зазначених загальних зборів та про порядок денний таких зборів, у зв'язку з тим, що відповідачем не було дотримано вимог положень статуту та діючого законодавства щодо порядку скликання та проведення загальних зборів товариства, чим порушено корпоративні права позивача, які пов'язані з участю у управлінні товариством.
В ході розгляду даної справи позивач звертався до господарського суду Одеської області з позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" про:
- визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" від 27 лютого 2014 року, оформлене Протоколом № 10 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" від 27.02.2014 року про: а) затвердження нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС"; б) перерозподіл часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „СІГМА ТРАНС" шляхом зменшення частки ОСОБА_1 у статутному капіталі на 1 106 000 грн. - тобто до 553000 грн. (що відповідає 20% статутного капіталу) та, відповідно, збільшення частки ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" на 1 106 000 грн. - тобто до 2 212 000 (двох мільйонів двоста дванадцяти тисяч) грн. (що відповідає 80% статутного капіталу); в) про здійснення державної реєстрації нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС".
- визнання недійсним змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС", а саме: нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" (від 27.02.2014 року), затверджену рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" від 27 лютого 2014 року, оформленим протоколом № 10 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" від 27 лютого 2014 року - державну реєстрацію якої (змін до статуту у вигляді нової редакції статуту) здійснено 07 березня 2014р. Мшар С.Ю., державним реєстратором Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції за реєстраційним № запису 15561050015001488.
В межах розгляду господарської справи №916/4581/14 господарським судом Одеської області (колегія суддів головуючий суддя Літвінов С.В., суддя Погребна К.Ф. суддя Оборотова О.Ю.) було розглянуто позовні вимоги ОСОБА_1 з прийняттям рішення від 15.07.2015р., яким задоволено їх у повному обсязі. Як вбачається з даних АС Діловодство спеціалізованого суду, рішення господарського суду Одеської області у справі №916/4581/14 від 15.07.2015р. не оскаржувалось та у встановленому порядку набрало законної сили.
Як було зазначено судом у рішенні від 15.07.2015р. у справі №916/4581/14, в матеріалах справи були відсутні докази повідомлення ОСОБА_1 як учасника ТОВ про проведення вказаних зборів учасників товариства від 27 лютого 2014 року. Крім, як було встановлено судом під час розгляду справи №916/4581/14 та вбачалось з висновку судової експертизи №732/02 від 15.05.2015року підписи від імені ОСОБА_1 у наданих на експертизу документах (Протоколі Загальних зборів учасників ТОВ "СІГМА ТРАНС" №10 від 27.02.2014 року, Протоколі Загальних зборів учасників (на підтвердження повноважень) ТОВ "СІГМА ТРАНС" №11 від 27.02.2014 року та статуті ТОВ "СІГМА ТРАНС" /новій редакції, затвердженому Протоколом Загальних зборів учасників ТОВ "СІГМА ТРАНС" №10 від 27.02.2014 року) - виконані не самим ОСОБА_1, а іншою особою з наслідуванням підпису (підписам) останнього (тобто із намаганням добитися тотожності зроблених підписів). В результаті цього, судом було зроблено висновок про те, що ОСОБА_1 не підписував протокол загальних зборів учасників ТОВ "СІГМА ТРАНС" 27.02.2014 року стосовно зменшення своєї частки у статутному капіталі підприємства та затвердження будь-яких змін до статуту.
Як було встановлено судом з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців станом на 09.02.2016р. відносно реєстраційних записів у реєстрі щодо ТОВ "СІГМА ТРАНС", рішення господарського суду Одеської області від 15.07.2015р. у справі №916/4581/14 в частині визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТРАНС" від 27.02.2014 року є виконаним з відповідним внесенням до реєстру відомостей про розподіл часток у статутному капіталі товариства, згідно якого розмір внеску до статутного капіталу ОСОБА_1 складає 1659000 грн., що відповідає 60%, а розмір внеску до статутного капіталу ОСОБА_3 відповідає 1106000 грн., що відповідає 40%.
Обґрунтовуючи позовні вимоги у даній справі, представником позивача вказується на те, що чинним рішенням господарського суду Одеської області від 15.07.2015р. у справі №916/4581/14 було фактично визнано факт незаконності зменшення частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "СІГМА ТРАНС" з 60% до 20%, у зв'язку з чим інший учасник товариства ОСОБА_3 не могла приймати будь-які рішення на зборах, що відбулись 12.03.2014р., у зв'язку з відсутністю необхідного кворуму (так як частка ОСОБА_3 становила 40% статутного капіталу). Відповідно, як зазначається представником позивача, рішення, що прийняті на загальних зборах ТОВ "СІГМА ТРАНС" від 12.03.2014р. та оформлені протоколом № 12 приймались за відсутності кворуму, тобто незаконно. Крім того, представником позивача звертається у вага суду на те, що оспорюване ним рішення від 12.03.2014р. та оформлене протоколом № 12 було прийнято без будь-яких законних підстав, оскільки з боку позивача не було будь-яких системних порушень, що могли слугувати причиною виключення зі складу учасників товариства на підставі ст. 64 Закону України „Про господарські товариства". Крім того, як зазначається представником позивача, ОСОБА_1 не направлялось жодного повідомлення про призначення та проведення загальних зборів учасників 12.03.2014р., що вказує на недотримання скликання та проведення загальних зборів, на яких приймались оспорювані рішення.
Позовні вимоги у справі, направлені на визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ "СІГМА ТРАНС" прийнятих на загальних зборах, що відбулись 12.03.2014р. та оформлені протоколом № 12, а також на визнання недійсними змін до статуту (нову редакцію статуту) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс", затверджених оспорюваним рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" від 12.03.2014р., оформленого протоколом № 12.
Суд, розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, проаналізувавши норми чинного законодавства, дійшов наступних висновків.
У відповідності до положень ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.
Право брати участь в управлінні товариством може бути реалізовано учасником товариства при прийнятті участі у загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.
Відповідно до ч. ч. 1, 4 ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.
Згідно статті 61 Закону України "Про господарські товариства" про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.
Як вбачається з положень ст. 60 Закону України „Про господарські товариства" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками товариства. Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.
Як було встановлено судом, з положень статуту ТОВ "СІГМА ТРАНС", в редакції від 23.06.2006 р., (п. 7.1 статуту) учасники товариства володіли наступними частками у статутному капіталі: 60 % - ОСОБА_1; 40% -ОСОБА_3. Відповідно, як було з'ясовано судом в ході розгляду справи, зменшення частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "СІГМА ТРАНС" з 60% до 20% та затвердження відповідних змін до статуту згідно рішення загальних зборів учасників ТОВ "СІГМА ТРАНС" 27.02.2014 року (протокол №10) відбулось у незаконний спосіб, що прямо вбачається з чинного рішення господарського суду Одеської області у справі №916/4581/14 від 15.07.2015р. Приведені обставини, на думку суду, вказують на те, що частка у статутному капіталі розміром 80% ОСОБА_3 була набута незаконно, відповідно, голосування та прийняття рішень ОСОБА_3 на загальних зборах, що відбулись 12.03.2014р. та оформлені протоколом № 12 було також незаконним, оскільки законний власник частки у статутному капіталі розміром 60% ОСОБА_1 був відсутнім на зборах, що виключає наявність необхідного кворуму для прийняття рішень, відповідно до вимог ст. 60 Закону України „Про господарські товариства".
Згідно п. 17 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 „Про практику розгляду судами корпоративних спорів" рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
У положеннях п. 21 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. №13 зазначено, що рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнані недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону України „Про господарські товариства". Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.
В ході розгляду справи суду не були надані докази, які б вказували на дотримання ТОВ "СІГМА ТРАНС" процедури проведення та скликання загальних зборів товариства, що відбулись 12.03.2014р., у зв'язку з чим суд вважає посилання представника позивача на те, що ОСОБА_1 не направлялось жодного повідомлення про призначення та проведення загальних зборів учасників 12.03.2014р. обґрунтованими. Крім того, оспорюване рішення загальних зборів ТОВ "СІГМА ТРАНС" від 12.03.2014р., оформлене протоколом №12 взагалі не містить підстав, що спричинили виключення позивача зі складу учасників товариства, що додатково вказує на порушення оспорюваним рішенням прав позивача.
З огляду на встановлені судом обставини, суд вважає правомірними вимоги позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" від 12.03.2014р., оформлене протоколом № 12 про: а) затвердження нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" , б) виключення ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" та, відповідно, зменшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" та перерозподіл часток у статутному капіталі цього товариства (на користь ОСОБА_3, шляхом збільшення її частки до 2212000 грн., що відповідало 100% статутного капіталу), в ) про здійснення державної реєстрації нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" від 12.03.2014р.
При цьому, з урахуванням того, що вимоги позивача про визнання недійсними змін до статуту (нову редакцію статуту) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс", затверджених оспорюваним рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" від 12.03.2014р., оформленого протоколом № 12 - є похідними від основних вимог про визнання недійсним самого рішення, дані вимоги також задовольняються судом як правомірні.
На підставі ст. ст. 44, 49 ГПК України на відповідача покладаються витрати по сплаті судового збору в сумі 2436 грн.
Керуючись ст.ст. 44, 49, 75, 82-85 ГПК України, суд
1.Позов задовольнити.
2.Визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" (65000, м.Одеса, вул. Льва Толстого, буд. 19, код 36043390) від 12.03.2014р., оформлене протоколом № 12 про: а) затвердження нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" , б) виключення ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" та, відповідно, зменшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" та перерозподіл часток у статутному капіталі цього товариства (на користь ОСОБА_3, шляхом збільшення її частки до 2212000 грн., що відповідало 100% статутного капіталу), в ) про здійснення державної реєстрації нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" від 12.03.2014р. - державну реєстрацію яких здійснено 18.03.2014р. Мельник Т.І. державним реєстратором Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції за реєстраційним № запису 15561050016001488.
3.Визнати недійсними зміни до статуту (нову редакцію статуту) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс"(65000, м. Одеса, вул. Льва Толстого, буд. 19, код 36043390), затверджені рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" від 12.03.2014р., оформлені протоколом № 12 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" від 12.03.2014р. - державну реєстрацію яких здійснено 18.03.2014р. внесення змін до установчих документів, оформленого протоколом, державну реєстрацію якого здійснено 18.03.2014р. Мельник Т.І. державним реєстратором Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції за реєстраційним № запису 15561050016001488.
4.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Транс" (65000, м.Одеса, вул. Льва Толстого, буд. 19, код 36043390) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 2436 (дві тисячі чотириста тридцять шість) грн. судового збору.
Повний текст рішення складено 14.03.2016р.
Рішення набирає законної сили в порядку ст. 85 ГПК України.
Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Суддя Т.Г. Д'яченко