ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
25.02.2016Справа № 910/4457/15-г
За позовом Гр. ОСОБА_1
до Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (Промінвестбанк)
про визнання недійсними рішень загальних зборів,
Суддя Селівон А.М.
Представники сторін:
Від позивача: не з'явились;
Від відповідача : Гриб Ю.М. - представник, довіреність № 09-32/36 від 29.01.2016.
Гр. ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (Промінвестбанк) про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів відповідача, що оформлені протоколом від 27.11.2014 року, щодо: 1) збільшення статутного капіталу відповідача шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків; 2) затвердження рішення про приватне розміщення акцій; 3) затвердження проспекту емісії акцій; 4) затвердження переліку інвесторів, серед яких передбачено розміщення акцій, щодо яких прийнято рішення про приватне розміщення; 5) визначення уповноваженого органу Банку, якому надаються повноваження: - прийняття рішення про дострокове закінчення приватного розміщення акцій (у разі, якщо запланований обсяг акцій буде розміщено достроково та повністю оплачено); - затвердження результатів реалізації акціонерами переважного права на придбання додаткових акцій; - затвердження результатів приватного розміщення акцій, звіту про результати приватного розміщення акцій, звіту про результати приватного розміщення акцій; - прийняття рішення про відмову від розміщення акцій; - повернення внесків, унесених в оплату за акції, у разі не затвердження у встановленні законодавством строки результатів приватного розміщення акцій уповноваженим органом емітента, або у разі невнесення (не затвердження) у встановленні законодавством строки змін до статуту, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу Банку з урахування результатів розміщення акцій, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій; - письмового повідомлення акціонерів про можливість реалізації переважного права на придбання розміщуваних Банком акцій та опублікування відповідного повідомлення в офіційному друкованому органі; 6) визначення уповноважених осіб Банку, яким надаються повноваження: - отримувати від акціонерів письмові підтвердження про відмову від використання свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про розміщення (у разі якщо це передбачено умовами приватного розміщення акцій); - проводити дії щодо забезпечення приватного розміщення акцій; - проводити дії щодо здійснення обов'язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій.
Рішенням господарського суду м. Києва від 13.05.2015 позов задоволено. Визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", що оформлені протоколом №34 від 27.11.2014 року, щодо: 1) збільшення статутного капіталу Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків; 2) затвердження рішення про приватне розміщення акцій; 3) затвердження проспекту емісії акцій; 4) затвердження переліку інвесторів, серед яких передбачено розміщення акцій, щодо яких прийнято рішення про приватне розміщення; 5) визначення уповноваженого органу Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", якому надаються повноваження: - прийняття рішення про дострокове закінчення приватного розміщення акцій (у разі, якщо запланований обсяг акцій буде розміщено достроково та повністю оплачено); - затвердження результатів реалізації акціонерами переважного права на придбання додаткових акцій; - затвердження результатів приватного розміщення акцій, звіту про результати приватного розміщення акцій, звіту про результати приватного розміщення акцій; - прийняття рішення про відмову від розміщення акцій; - повернення внесків, унесених в оплату за акції, у разі не затвердження у встановленні законодавством строки результатів приватного розміщення акцій уповноваженим органом емітента, або у разі невнесення (не затвердження) у встановленні законодавством строки змін до статуту, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" з урахування результатів розміщення акцій, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій; - письмового повідомлення акціонерів про можливість реалізації переважного права на придбання розміщуваних Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" акцій та опублікування відповідного повідомлення в офіційному друкованому органі; 6) визначення уповноважених осіб Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", яким надаються повноваження: - отримувати від акціонерів письмові підтвердження про відмову від використання свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про розміщення (у разі якщо це передбачено умовами приватного розміщення акцій); - проводити дії щодо забезпечення приватного розміщення акцій; - проводити дії щодо здійснення обов'язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 28.07.2015 апеляційну скаргу ПАТ "Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк" залишено без задоволення. Рішення Господарського суду міста Києва від 13.05.2015 у справі №910/4457/15-г залишено без змін. Матеріали справи №910/4457/15-г повернуто до Господарського суду міста Києва.
05.08.2015 на виконання рішення господарського суду міста Києва від 13.05.2015 та постанови Київського апеляційного господарського суду від 28.07.2015 судом видано відповідний наказ.
Постановою Вищого господарського суду України від 21.10.2015 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" залишено без задоволення. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 28.07.2015 року у справі № 910/4457/15-г залишено без змін.
Постановою Верховного суду України від 13.01.2016 заяву публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» про перегляд Верховним Судом України рішення Господарського суду м. Києва від 13 травня 2015 року, постанови Київського апеляційного господарського суду від 28 липня 2015 року та постанови Вищого господарського суду України від 21 жовтня 2015 року у справі № 910/4457/15-г задоволено частково.
Рішення Господарського суду м. Києва від 13 травня 2015 року, постанову Київського апеляційного господарського суду від 28 липня 2015 року та постанову Вищого господарського суду України від 21 жовтня 2015 року скасовано.
Матеріали справи № 910/4457/15-г передано на новий розгляд до Господарського суду м. Києва.
Протоколом автоматичного розподілу судової справи між суддями від 27.01.2016 справу №910/4457/15-г передано на розгляд судді Селівону А.М..
Ухвалою господарського суду м. Києва від 27.01.16 справу № 910/4457/15-г прийнято до свого провадження суддею Селівоном А.М. та призначено до розгляду на 25.02.16.
У судове засідання 25.02.16 з'явився уповноважений представник відповідача.
Уповноважений представник позивача у судове засідання 25.02.16 не з'явився.
Про дату, час і місце розгляду даної справи уповноважений представник позивача повідомлений належним чином, що підтверджується наявним в матеріалах справи рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення: № 0103037004204.
Клопотання від представників сторін про здійснення фіксації судового засідання технічними засобами до суду не надходило. Засідання господарського суду по розгляду даної справи проведено без фіксації технічними засобами. Судовий процес відображено у протоколі судового засідання.
Судом повідомлено, що до початку судового засідання 25.02.16 через відділ діловодства Господарського суду м. Києва від представника відповідача надійшли додаткові пояснення до відзиву на позовну заяву № 25-02 від 25.02.2016, які судом долучено до матеріалів справи.
Клопотань та заяв процесуального від представника позивача на час проведення судового засідання до суду не надходило.
Відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, є нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу, неподання витребуваних доказів, необхідністю витребуваних нових доказів тощо.
Враховуючи, що нез'явлення представника позивача та ненадання сторонами всіх витребуваних судом документів перешкоджає вирішенню спору по суті в даному судовому засіданні, з метою надання сторонам можливості реалізувати принцип змагальності, рівності всіх учасників процесу перед законом та судом, забезпечення участі представників у судовому засіданні та надання додаткових доказів в обґрунтування заявлених вимог та заперечень, а також з метою всебічного, повного і об'єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи, оцінки та дослідження доказів, суд приходить до висновку про відкладення розгляду справи.
Керуючись ст.ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. Розгляд справи відкласти на 29.03.16 о 10:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В, зал № 15 .
2. Зобов'язати позивача надати через канцелярію суду, завчасно до початку судового засідання:
- додаткові письмові доводи та заперечення по суті спору з урахуванням постанови Верховного суду України від 13.01.2016;
3. У разі направлення в судове засідання представників, останнім мати документи, що посвідчують особу, повноваження оформити у відповідності з вимогами ст. 28 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів на підтвердження їх повноважень.
4. Попередити сторони про відповідальність за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, передбачену п. 5 ст. 83 ГПК України, про можливість розгляду справи відповідно до положень ст. 75 ГПК України за наявними у ній матеріалами, а також позивача - про зміст норм п. 5 ч. 1 ст. 81 ГПК України.
5 Звернути увагу сторін, що відповідно до ст. 78 ГПК України вони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії розгляду справи.
Суддя А.М. Селівон