02.03.16р. Справа № 904/9803/15
Суддя господарського суду Дніпропетровської області Єременко А.В. розглянувши справу
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕАЛ", м. Дніпропетровськ
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕАЛ" (49000, м. Дніпропетровськ, пр. Кірова 113-а; код ЄДРПОУ 32713909)
про визнання банкрутом
Представники:
від кредиторів: не з'явилися;
від боржника: Штельманчук М.С., пос. № 194 від 28.02.13р., ліквідатор; Таламанчук О.С., дов. від 10.11.15 р., представник ліквідатора.
присутні в судовому засіданні: Ємець Л.Я., дов. № 768/10/04-65-10-026 від 20.01.16р., представник ДПІ у Кіровському районі м. Дніпропетровська ГУ ДФС у Дніпропетровській області.
Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕАЛ" (49000, м. Дніпропетровськ, пр. Кірова 113-а; код ЄДРПОУ 32713909) порушено ухвалою господарського суду 17.11.15р. відповідно до процедури, передбаченої статтею 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі -Закон).
Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.15р. визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "АРЕАЛ" (49000, м. Дніпропетровськ, пр. Кірова 113-а; код ЄДРПОУ 32713909) банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура у справі, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії Штельманчука Михайла Сергійовича (НОМЕР_1, виданий Кіровським РВ ДМУ УМВС України в Дніпропетровській області, ідентифікаційний номер 32713909, адреса: 49000, м. Дніпропетровськ, а/с 189).
25.11.15р. на офіційному сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення № 25392 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури для заявлення грошових вимог кредиторів до боржника.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області 12.01.16р. затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕАЛ", м. Дніпропетровськ з вимогами наступних кредиторів: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Сонячне" на загальну суму 6 155 169, 03 грн., з яких: 2 436, 00 грн. (перша черга задоволення) та 6 152 733, 03 грн. (четверта черга задоволення); 2. Товариство "Vivat Holding Ltd." на загальну суму 79 118 195, 12 грн., з яких: 2 436, 00 грн. (перша черга задоволення) та 79 115 759, 12 грн. (четверта черга задоволення).
10.02.16р. до господарського суду Дніпропетровської області ліквідатором подано звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕАЛ" (49000, м. Дніпропетровськ, пр. Кірова 113-а; код ЄДРПОУ 32713909).
11.02.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕАЛ" у судове засідання на 24.02.16р. на 11:40 год., зобов'язано ліквідатора до судового засідання надати письмові пояснення щодо залишку коштів на рахунку № 260005362601 у Публічному акціонерному товаристві Банк "Фінанси та Кредит", докази в обґрунтування.
24.02.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області визнано грошові вимоги ПАТ "АКТАБАНК" до "АРЕАЛ" (49000, м. Дніпропетровськ, пр. Кірова 113-а; код ЄДРПОУ 32713909) на загальну суму 28 767 266, 57 грн., з яких: 28 764 510, 57 грн. (шоста черга задоволення) та 2 756, 00 грн. судового збору (перша черга задоволення).
24.02.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у судове засідання на 02.03.16р. об 11:40 год., зобов'язано ліквідатора до судового засідання надати докази того, що грошові кошти у сумі 20 246, 99 грн. на рахунку № 260005362601 у Публічному акціонерному товаристві Банк "Фінанси та Кредит" є погашеними відповідно до вимог Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
26.02.16р. ліквідатором до господарського суду Дніпропетровської області подано письмові пояснення (вх. № 11947/16) щодо залишку грошових коштів на рахунку № 260005362601 у Публічному акціонерному товаристві Банк "Фінанси та Кредит".
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора, господарський суд встановив наступне.
Відповідно до ст. 41 Закону ліквідатор з дня свого призначення здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, тощо.
Згідно з ч.1 ст. 46 Закону після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.
Так, під час ліквідаційної процедури ліквідатором виявлено 20 246, 99 грн. грошових коштів на рахунку боржника № 260005362601, відкритого у ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит". Ліквідатором було встановлено, що вказані кошти неможливо використати для розрахунку з кредиторами, оскільки Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" віднесено до категорії неплатоспроможних та почато процедуру ліквідації, а з грошовими вимогами до ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" у встановлений законом строк боржник не звертався, що підтверджується листом в.о. керуючого філією "Дніпропетровського регіонального управління Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" № 1-7.01./309 від 25.02.16р.
Відповідно до ст. 49 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", Фонд гарантування вкладів фізичних осіб припиняє приймання вимог кредиторів після закінчення 30 днів з дня опублікування відомостей та на підставі ст. 45 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" будь-які вимоги, що надійшли після закінчення цього строку, вважаються погашеними.
З листа Державної податкової інспекції у Кіровському районі м. Дніпропетровська Головного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області № 22082/10/04-65-11-01 від 08.12.15р., вбачається, що у божника наявні рахунки відкриті у ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та ПАТ "Комерційний Банк "Приватбанк".
Довідками з ПАТ "Комерційний Банк "Приватбанк" № 08.7.0.0.0/160213123516 від 13.02.16р., № 08.7.0.0.0/160212051450 від 12.02.16р., № 08.07.0.0.0/160213123406 від 13.02.16р., № 08.7.0.0.0/160213123550 від 13.02.16р., № 08.07.0.0.0/160213123440 від 13.02.16р., № 8.7.0.0.0/160213123225 від 13.02.16р., № 08.7.0.0.0/160213123259 від 13.02.16р. підтверджується, що усі рахунки боржника у ПАТ "Комерційний Банк "Приватбанк" закрито.
Відповідно до листа № 1-7.1/127 від 20.01.16р. Філії "Дніпропетровське регіональне управління" ПАТ "Фінанси та Кредит" рахунок боржника № 260075362602 закрито.
В силу до ч. 1 п. 2 ст. 4 Закону "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" державні реєстрації підлягають: право володіння; право користування (сервітут); право користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис); право забудови земельної ділянки (суперфіцій); право господарського відання; право оперативного управління; право постійного користування та право оренди земельної ділянки; право користування (найму, оренди) будівлею або іншими капітальними спорудами, їх окремими частинами; іпотека; довірче управління майном.
Для перевірки наявності у банкрута прав власності на майно ліквідатором направлено запити до органів, якими здійснюється реєстрація та облік майна та майнових активів суб'єктів господарювання за місцезнаходженням банкрута.
Довідками Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області № 07.2/07.1-09/7657 від 14.12.15р., Територіального сервісного центру № 1242 Регіонального сервісного центру МВС України № 27/4-1242-147 від 09.02.16р., Державної авіаційної служби № 21.1.19-18879 від 22.12.15р., Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті підтверджується № 1310-05/2/3-15 від 18.09.15р., що за боржником сільськогосподарської техніки, транспортних засобів, суден та повітряних суден не зареєстровано.
Окрім того, відомості щодо майна ТОВ "АРЕАЛ" відсутні у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, що підтверджується Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна № 51605893 від 14.01.16р., яка сформована Державним реєстратором права на нерухоме майно Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області Чувашовою І.В.
Відповідно до листа Управління Держземагенства у м. Дніпропетровську Дніпропетровської області № 33-411-0.2-3170/2-15 від 02.09.15р., Державної служби України з питань праці (Держпраці України) по Дніпропетровській області №1963-14/05 від 07.12.15р. підіймальні споруди, парові та водонагрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води за боржником не зареєстровано, інформація щодо правовстановлюючих документів на земельні ділянки у боржника, та реєстрації їх в державному земельному кадастрі, станом на 01.01.13р. відсутня.
Жодних доказів в підтвердження того, що ТОВ "АРЕАЛ" є зареєстрованим власником рухомого та нерухомого майна, матеріали справи не містять.
Згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/01/29995/нк від 24.12.15р. вбачається, що станом на 30.09.15р. ТОВ "АРЕАЛ" серед власників, які володіють цінними паперами, відсутній.
Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 21606382 від 13.01.16р. за боржником корпоративні права не значаться.
Одночасно під час ліквідаційної процедури ліквідатором здійснювались заходи щодо виявлення можливих кредиторів банкрута.
Ліквідатором боржника Штельманчуком М.С. було повідомлено про визнання боржника банкрутом усіх потенційних кредиторів банкрута, до яких належать: Державна податкова інспекція у Кіровському районі м. Дніпропетровська Головного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області, Управління Пенсійного фонду України в Кіровському районі м. Дніпропетровська, Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України, Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області, а також Кіровський районний центр зайнятості м. Дніпропетровська.
З листа Державної податкової інспекції у Кіровському районі м. Дніпропетровська Головного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області № 820/10/04-65-23 від 20.01.16р. вбачається, що у божника наявний податковий борг з податку на додану вартість у сумі 200 062, 52 грн.
Державна податкова інспекція у Кіровському районі м. Дніпропетровська Головного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області звернулась до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про визнання грошових вимог до боржника у сумі 200 062, 52 грн.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.02.16р. заяву Державної податкової інспекції у Кіровському районі м. Дніпропетровська Головного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області про визнання грошових вимог у сумі 200 062, 52 грн. до Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕАЛ" (49000, м. Дніпропетровськ, пр. Кірова 113-а; код ЄДРПОУ 32713909) по справі про банкрутство № 904/9803/15 повернуто Державній податковій інспекції у Кіровському районі м. Дніпропетровська Головного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області без розгляду, у зв'язку з відсутністю доказів сплати судового збору за заяву про грошові вимоги у справі про банкрутство.
Листами Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Дніпропетровську № 8771ю від 15.12.15р., Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області № 18-04-08719 від 15.12.15р., Кіровського районного центру зайнятості м. Дніпропетровська № 1099 від 07.12.15р., Управління Пенсійного фонду України в Кіровському районі м. Дніпропетровська №11282/08/10 від 08.12.15р. підтверджується, що заборгованість у боржника відсутня.
З повідомлення Кіровського відділу державної виконавчої служби України Дніпропетровського МУЮ № 240006-41/с від 26.01.16р., отриманого ліквідатором вбачається, що виконавчих документів про стягнення з ТОВ "АРЕАЛ" за даними Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень на виконанні не перебуває.
В ході ліквідаційної процедури ліквідатором розглянуто та визнано вимоги наступних кредиторів:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Сонячне" на загальну суму 6 155 169, 03 грн., з яких: 2 436, 00 грн. (перша черга задоволення) та 6 152 733, 03 грн. (четверта черга задоволення);
2. Товариство "Vivat Holding Ltd." на загальну суму 79 118 195, 12 грн., з яких: 2 436, 00 грн. (перша черга задоволення) та 79 115 759, 12 грн. (четверта черга задоволення);
3. Публічне акціонерне товариство "АКТАБАНК" на загальну суму 28 767 266, 57 грн., з яких: 28 764 510, 57 грн. (шоста черга задоволення) та 2 756, 00 грн. (перша черга задоволення).
Згідно п.5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.
З огляду на встановлені обставини справи, наведені положення законодавства, суд вбачає достатньо підстав для затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу.
За результатами ліквідаційної процедури у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.
Оскільки суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора, провадження у справі підлягає припиненню на підставі до п. 1 ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Керуючись ст.86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 41, 45, 46, п.1, ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -
Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕАЛ" (49000, м. Дніпропетровськ, пр. Кірова 113-а; код ЄДРПОУ 32713909).
Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "АРЕАЛ" (49000, м. Дніпропетровськ, пр. Кірова 113-а; код ЄДРПОУ 32713909).
Згідно ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вважати погашеними вимоги:
1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сонячне" на загальну суму 6 155 169, 03 грн., з яких: 2 436, 00 грн. (перша черга задоволення) та 6 152 733, 03 грн. (четверта черга задоволення);
2. Товариства "Vivat Holding Ltd." на загальну суму 79 118 195, 12 грн., з яких: 2 436, 00 грн. (перша черга задоволення) та 79 115 759, 12 грн. (четверта черга задоволення).
3. Публічного акціонерного товариства "АКТАБАНК" на загальну суму 28 767 266, 57 грн., з яких: 28 764 510, 57 грн. (шоста черга задоволення) та 2 756, 00 грн. (перша черга задоволення).
Припинити повноваження ліквідатора у справі № 904/9803/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕАЛ" (49000, м. Дніпропетровськ, пр. Кірова 113-а; код ЄДРПОУ 32713909) призначено голову ліквідаційної комісії Штельманчука Михайла Сергійовича (НОМЕР_1, виданий Кіровським РВ ДМУ УМВС України в Дніпропетровській області, ідентифікаційний номер 32713909, адреса: 49000, м. Дніпропетровськ, а/с 189).
Провадження у справі припинити.
Копію цієї ухвали направити: кредитору; боржнику; ліквідатору Штельманчуку М.С.; Кіровському відділу державної виконавчої служби Дніпропетровського міського управління юстиції; Реєстраційній службі Дніпропетровського міського управління юстиції; Державній податковій інспекції у Кіровському районі м. Дніпропетровська Головного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області; Головному управління статистики у Дніпропетровській області.
Суддя А.В. Єременко