01 березня 2016 року Справа № 910/16902/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Бакуліної С.В. (доповідач),
суддів :Грейц К.В., Поляк О.І.
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали касаційної скаргиТовариства з обмеженою відповідальністю "АЦИС-Україна"
на постановувід 22.12.2015 Київського апеляційного господарського суду
у справі№ 910/16902/15
господарського суду міста Києва
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ ОЙЛ ГРУП"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "АЦИС-Україна"
провизнання недійсним договору та додатку до нього
в судовому засіданні взяли участь представники :
від позивача:Григор'єва Н.В. (довіреність від 24.12.2015)
від відповідача:Левченко О.М. (довіреність № 01/29-04-15/01 від 29.04.2015)
Рішенням Господарського суду міста Києва (суддя Ващенко Т.М.) від 15.09.2015 у справі № 910/16902/15 в позові відмовлено повністю.
Постановою Київського апеляційного господарського суду (головуючий суддя - Коротун О.М., судді - Гаврилюк О.М., Майданевич А.Г.) рішення Господарського суду м. Києва від 15.09.2015 у справі №910/16902/15 скасовано в частині відмови в позові про визнання недійсним додатку №2 до договору поставки обладнання №01/20-11-13/001 від 20.03.2013, з прийняттям нового рішення про задоволення позову в цій частині; визнано недійсним додаток №2 до договору поставки обладнання №01/20-11-13/001 від 20.11.2013, який укладений 28.04.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ ОЙЛ ГРУП" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АЦИС-Україна"; в іншій частині рішення Господарського суду м. Києва від 15.09.2015 залишено без змін; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ацис-Україна" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ ОЙЛ ГРУП" 1 218,00 грн судового збору за розгляд справи в суді першої інстанції та 1 339,80 грн судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції.
В касаційній скарзі відповідач просить скасувати постанову а справу направити на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, посилаючись на порушення норм процесуального права, а саме: ч.1 ст.47, ст. 43 ГПК України.
Заслухавши пояснення по касаційній скарзі представника відповідача, який підтримав викладені в ній доводи, заперечення на касаційну скаргу представника позивача, перевіривши повноту встановлення обставин справи та правильність їх юридичної оцінки в постанові апеляційного господарського суду, колегія суддів Вищого господарського суду України приходить до висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Вест ойл Груп" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ацис-Україна" про визнання недійсним договору поставки обладнання №01/20-11-13/001 від 20.11.2013, який укладений між позивачем та відповідачем, а також додатку №2 від 28.04.2014 до вказаного договору поставки обладнання.
Позовні вимоги вмотивовані тим, що спірний договір та додаток до договору №2 з боку позивача підписано директором ОСОБА_6, який не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності, з огляду на що позивач з посиланням на ст.ст.203, 215 ЦК України просить визнати спірні правочини недійсними.
Судами встановлено таке.
20.11.2013 між позивачем (далі - покупець) та відповідачем (далі - постачальник) було укладено договір поставки обладнання №01/20-11-13/001 (далі - договір), відповідно до умов якого (п.1.1.) постачальник зобов'язався поставити і передати у власність покупця системи вимірювання рівня палива (далі - товар) по цінам і в комплектації згідно зі специфікацією, наведеною в додатку, яка є невід'ємною частиною договору.
Відповідно до п.2.1. договору вартість товару, що поставляється постачальником, вказана в додатку №1 до договору і становить 4 167 161,38 грн з ПДВ.
Судом першої інстанції встановлено, що додатком №2 від 28.04.2014 до договору сторонами погоджено, що оскільки змінився курс євро, встановлений в п.2.2. договору в розмірі 11,11 грн за 1 євро, більш ніж на 5% у відношенні до гривні, сторони прийняли рішення переглянути неоплачену вартість товару. У зазначеному додатку сторони вказали на те, що покупець у період з 17-24 квітня 2014 здійснив оплату за договором в розмірі 1 007 470,39 грн з ПДВ, що на момент оплати склало 16,75% від загальної вартості товару, та погодили порядок, строк і розміри подальших розрахунків.
Строк дії договору сторонами погоджено пунктом 12.5. і становить 60 місяців з моменту його підписання з врахуванням виконання сторонами всіх зобов'язань, встановлених умовами договору і письмових додатків.
На виконання умов договору, згідно видаткових накладних, відповідач поставив позивачу товар за договором; відповідно до наявних в матеріалах справи платіжних доручень, позивачем сплачувались певні грошові кошти за договором.
Відповідно до пп.15 п.13.6. Статуту позивача, затвердженого загальними зборами учасників протоколом №02/13 від 07.03.2013, компетенцією загальних зборів учасників є прийняття рішення та надання дозволу (повноважень) директору позивача на укладання, зміну чи розірвання будь-яких правочинів на суму, яка перевищує 200 000,00 грн або її еквівалент в іноземній валюті за курсом НБУ.
Згідно з пп.16 п.13.6. Статуту позивача, затвердженого загальними зборами учасників протоколом №61/13 від 24.12.2013, компетенцією загальних зборів учасників є прийняття рішення та надання повноважень директору позивача на укладення, зміну, припинення чи розірвання правочинів на суму, яка перевищує 1 000 000,00 грн або її еквівалент в іноземній валюті за курсом НБУ.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог в частині визнання недійсним основного договору, суди обох інстанцій дійшли висновку про те, що позивачем не доведено наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, встановивши обставини неодноразово схвалення укладеного між сторонами договору конклюдентними діями позивача.
Задовольняючи позовні вимоги в частині визнання недійсним додатку №2 від 28.04.2014 до договору, апеляційний суд виходив із того, що факт підписання додатку №2 (який є окремим правочином) особою, яка не мала повноважень на його укладання, а також відсутність доказів подальшого схвалення вказаної угоди, є підставою визнання такого правочину недійсним.
В порушення ст.43 ГПК України апеляційний суд не дав оцінки доводам відповідача про наявність у директора позивача необхідного обсягу правоздатності при укладенні додатку №2 від 28.04.2014 до договору з посиланням на п.13.7.3. Статуту позивача, затвердженого загальними зборами учасників протоколом №61/13 від 24.12.2013, відповідно до якого не відноситься до компетенції загальних зборів учасників, прийняття рішення про укладення правочинів (договорів, угод) незалежно від їх суми придбання, закупівля та відчуження обладнання, устаткування, комплектуючих та іншого майна, яке використовуватиметься при будівництві, реконструкції, експлуатації чи обслуговуванні автозаправних станцій (комплексів), АГНКС, нафтобаз, а також такого майна, яке необхідне для забезпечення безперебійного їх функціонування, в тому числі для забезпечення автозаправних станцій (комплексів), АГНКС, нафтобаз супутніми послугами такими, як кафе (ресторани) та інші аналогічні заклади, магазини, автомийки станції.
За таких обставин постанова Київського апеляційного господарського суду від 22.12.2015 у справі № 910/16902/15 підлягає скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.
Керуючись ст.ст.1115, 1117, 1118, п.3 ч.1 ст.1119, ч.1 ст.11110, ст.11111 ГПК України, Вищий господарський суд України ,-
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АЦИС-Україна" задовольнити.
Постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.12.2015 у справі № 910/16902/15 - скасувати.
Справу № 910/16902/15 направити на новий розгляд до Київського апеляційного господарського суду.
Головуючий-суддя С.Бакуліна
Судді К.Грейц
О.Поляк