"29" січня 2016 р.Справа № 8/Б-1148 (44/315-б)
про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу
Господарський суд Тернопільської області
у складі судді Півторака М.Є.
За участю секретаря судового засідання Клим Т.П.
Розглянув звіт ліквідатора ОСОБА_1 та ліквідаційний баланс у справі:
за заявою боржника: ОСОБА_2 акціонерного товариства „ Українська тютюнова компанія", вул. Шевченка, 15, м. Монастириська Тернопільської області (вул. Механізаторів, 10, м. Київ), ідентифікаційний код 00377377 ;
За участі представників:
Кредитора: ОСОБА_3 - представника Бучацької ОДПІ , довіреність № 1006 від 12.06.2015 року ;
Боржника: ОСОБА_1 - ліквідатора, постанова господарського суду від 06.04.2006 року.
У зв'язку з відсутністю клопотання сторін фіксація судового процесу технічними засобами не здійснюється.
Встановив:
На виконання вимог постанови господарського суду Тернопільської області від 18 вересня 2012 року ліквідатор банкрута ОСОБА_1 представив суду на затвердження звіт ліквідатора №16/01/05 від 20.01.2016 року та ліквідаційний баланс; просить затвердити звіт та ліквідаційний баланс, ВАТ "Українська тютюнова компанія", м. Монастириська, код 00377377, ліквідувати як юридичну особу, а провадження у справі - припинити.
Вказує, що ліквідатором вчинено всі дії, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" по виявленню майнових активів та грошових коштів для погашення заборгованості перед кредиторами; ліквідаційна процедура ВАТ " Українська тютюнова компанія " завершена, заборгованість перед кредиторами не погашена .
Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 21 січня 2016 року призначено судове засідання по справі о 10 год. 00 хв. 29 січня 2015 року.
Ухвала суду про призначення судового засідання для заслуховування звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу направлялася усім кредиторам за адресами, вказаними кредиторами у своїх заявах :Бучацькій ОДПІ Головного Управління Державної фіскальної служби у Тернопільській області, м. Бучач, вул. Галицька, 11; Державному підприємству "Ковалівський спиртовий завод", с. Ковалівка Монастириського району Тернопільської області; Підприємству з іноземними інвестиціями за участю українського капіталу Фірма "Вітал-Тер", м. Київ, провул. Кутузова, 4/23;
В судове засідання ліквідатор ОСОБА_1 прибув, підтримав клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу у справі №8/Б-1148(44/315-б ), просить ВАТ " Українська тютюнова компанія " ліквідувати як юридичну особу, а провадження у справі - припинити.
Кредитор у справі підприємство з іноземними інвестиціями за участю іноземного капіталу товариство з обмеженою відповідальністю " ВІТАЛ-ТЕР " м. Київ подало до суду клопотання № 28/1-1/2016 від 28.01.2016 року ( вх. № 4269 від 29.01.2016 року ) у якому вказує , що підтримує затвердження ліквідаційного балансу ВАТ " Українська тютюнова компанія " м. Монастириська ; не заперечує проти затвердження оплати послуг арбітражного керуючого за рахунок реалізованого майна та просить провести судове засідання без участі його представника .
Представник кредитора ДП " Ковалівський спиртовий завод " не надав суду заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу , його представник у судове засідання не прибув , клопотань не надав .
Представник Бучацької ОДПІ м. Бучач у судове засідання 29.01.2016 року прибув , підтримав клопотання ліквідатора ОСОБА_1 про затвердження звіту та ліквідаційного балансу у справі № 8/Б-1148(44/315-б ).
Заслухавши звіт ліквідатора, розглянувши ліквідаційний баланс, пояснення представника кредитора та ліквідатора, суд встановив наступне:
Статтею 32 Закону України “ Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом “ встановлено, що за результатами роботи ліквідатора, останній подає господарському суду ліквідаційний баланс. Господарський суд після заслуховування ліквідатора виносить ухвалу про затвердження ліквідаційного балансу або призначення нового ліквідатора.
Якщо за результатами ліквідаційного балансу не залишилося майна після задоволення вимог кредиторів, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи.
З матеріалів справи вбачається , що ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 25.01.2011 р. у справі № 8/Б-1148(44/315-б), залишеною без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 07.04.2011 р. включено в Реєстр вимог кредиторів відносно ОСОБА_2 акціонерного товариства «Українська тютюнова компанія» наступних кредиторів:
1.1. Transport Aviation Servicec INTL System S. A. (3, Esperidon SQ., Glyfada, 16674, Athens, Greece; адреса в Україні: вул. Саксаганського, 67, м. Київ) в сумі 35 875 000,00 грн. з яких: 28 700 000,00 грн. - основна заборгованість - черговість задоволення грошових вимог кредитора: четверта; 7 175 000,00 грн. штрафні санкції - черговість задоволення грошових вимог кредитора: шоста.
1.2. Бучацьку міжрайонну державну податкову інспекцію Тернопільської області (Монастириське відділення) вул. Шевченка, 19, м. Монастириська Тернопільської області в сумі 19 175 904,21 грн. з яких: 10 444 657,27 грн. - основна заборгованість - черговість задоволення грошових вимог кредитора: третя; 8 731 246,94 грн. штрафні санкції та пеня - черговість задоволення грошових вимог кредитора: шоста.
1.3. Державне підприємство «Ковалівський спиртовий завод» с. Ковалівка Монастириського району Тернопільської області в сумі 10 219,49 грн., черговість задоволення грошових вимог кредитора четверта.
1.4. Підприємство з іноземними інвестиціями за участю українського капіталу «Фірма «Вітал-Тер» провул. Кутузова, 4/23, м. Київ, код 22911274 в сумі 2 624 427, 31 грн., черговість задоволення грошових вимог кредитора - четверта.
Постановою Вищого господарського суду України від 18.08.2011 р. касаційну скаргу Монастириського відділення Бучацької міжрайонної державної податкової інспекції Тернопільської області задоволено. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 07.04.2011 р. та ухвалу господарського суду Тернопільської області від 25.01.2011 р. у справі № 8/Б-1148(44/315-б) скасовано в частині вимог кредиторів Transport Aviation Servicec INTL System S. A. та підприємства з іноземними інвестиціями за участю українського капіталу фірми «Вітал-ТЕР», а справу № 8/Б-1148(44/315-б) передано до Господарського суду Тернопільської області на новий розгляд у скасованій частині.
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 20.12.2011 р. визнано Підприємство з іноземними інвестиціями за участю українського капіталу товариство з обмеженою відповідальністю «Фірма «Вітал-Тер», м. Київ, провул. Кутузова, 4/23, код 22911274 конкурсним кредитором у справі № 8/Б-1148 (44/315-Б) відносно ОСОБА_2 акціонерного товариства «Українська тютюнова компанія», м. Монастириська Тернопільської області вул. Шевченка ,15 (вул. Механізаторів, 10 м. Київ), код 00377377 з грошовими вимогами в сумі 2 624 427,31 грн., котрі включено до реєстру вимог кредиторів; черговість задоволення грошових вимог кредитора: четверта.
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 20.12.2011 р. відхилено грошові вимоги кредитора: Transport Aviation Servicec INTL System S. A. (3,Esperidon SQ., Glyfada, 16674, Athens, Greece); адреса в Україні: вул. Саксаганського, 67, м. Київ, у справі № 8/Б-1148(44/315-б) відносно боржника: ОСОБА_2 акціонерного товариства «Українська тютюнова компанія», м. Монастириська Тернопільської області, в сумі 35 875 000,00 грн.
Отже , загальна сума заборгованості ВАТ " Українська тютюнова компанія " перед кредиторами становить 21 810 551,01 грн.
Рішенням зборів кредиторів від 23.08.2012 р., оформлених протоколом №р-1 від 23.08.2012 р., до комітету кредиторів обрано Бучацьку міжрайонну державну податкову інспекцію та Державне підприємство «Ковалівський спиртовий завод». Головою комітету кредиторів обрано Бучацьку міжрайонну державну податкову інспекцію, що підтверджується протоколом зборів комітету кредиторів ОСОБА_2 акціонерного товариства «Українська тютюнова компанія» від 23.08.2012 р.
Постановою господарського суду Тернопільської області від 18 вересня 2012 року боржника: Відкрите акціонерне товариство „ Українська тютюнова компанія", вул. Шевченка, 15, м. Монастириська Тернопільської області (вул. Механізаторів, 10, м. Київ), ідентифікаційний код 00377377 - визнано банкрутом; припинено повноваження органів управління банкрута та власників його майна щодо управління банкрутом та розпорядження його майном; призначено ліквідатором банкрута ОСОБА_1, жителя ІНФОРМАЦІЯ_1, а/с 544, Ліцензія Міністерства юстиції України від 28.12.2011р. серії АВ №600560.
На виконання приписів п. 4 постанови господарського суду Тернопільської області від 18.09.2012 року 19 жовтня 2012 року в газеті " Урядовий кур'єр " м. Київ № 191 було опубліковано оголошення про визнання ВАТ " Українська тютюнова компанія " м. Монастириська Тернопільської області банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури .
Відповідно до вимог статті 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", на ліквідатора, з дня його призначення покладено такі повноваження, зокрема: приймає до свого відання майно боржника, вживає заходів по забезпеченню його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута;здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством;аналізує фінансове становище банкрута;виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута;очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту.
Згідно статті 25 Закону ліквідатор зобов'язаний вчиняти всі можливі дії щодо з'ясування активу та пасиву боржника шляхом запитів до відповідних органів, у тому числі державної виконавчої служби, банківських установ, бюро технічної інвентаризації, реєстраційних відділень МВС України тощо.
У судовому засіданні встановлено, що на виконання вимог Закону України “ Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом “ ліквідаторами вчинялися дії з метою виявлення майна та грошових коштів ВАТ "Українська тютюнова компанія " м. Монастириська Тернопільської області для формування ліквідаційної маси: направлено відповідні запити до державних органів для встановлення реєстрації його майнових активів: державному реєстратору, Управління держкомзему у Монастириському районі, Управління Державтоінспекції УМВСУ в Тернопільській області, Інспекцію державного технічного нагляду Тернопільської облдержадміністрації.
Відповідно до вимог ч. 1 ст. 26 Закону № 2343-ХІІ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, які в разі банкрутства підприємства передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.
Постановою Пленуму Верховного Суду України від 18 грудня 2009 р. № 15 «Про судову практику в справах про банкрутство» у пунктах 90, 91 роз'яснено, що відповідно до частини першої статті 26 Закону всі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси.
Ухвалою господарського суду від 12 квітня 2013 року вилучено у ВАТ " Українська тютюнова компанія " установчі , бухгалтерські та інші документи, печатки , штампи підприємства , які передати ліквідатору ВАТ ОСОБА_1
21 липня 2014 року комісія провела обстеження підприємства-банкрута та його активів за юридичною адресою вул. Шевченка , буд 15 м. Монастириська тернопільської області , про що було складено Акт (копія Акту знаходиться в матеріалах справи ) .
При проведенні заходів по формуванню ліквідаційної маси у справі №8/Б-1148(44/315-б), виявлено майно, яке належить боржнику та підлягає включенню до складу ліквідаційної маси у відповідності до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Так, рішенням комітету кредиторів, оформленим протоколом №9 від 30.03.2015 р., затверджено ліквідаційну масу ОСОБА_2 акціонерного товариства «Українська тютюнова компанія» у складі активів, виявлених 21.07.2014 р. під час огляду території та приміщень по вул. Шевченка, буд. 15 у м. Монастириська Тернопільської обл., за винятком тих, які є власністю Підприємства з іноземними інвестиціями за участю українського капіталу Фірми «Вітал-Тер».
За положеннями ч. ч. 1, 2 ст. 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції Закону, чинній з 19.01.2013 р., далі - Закон № 4212-VI, після проведення інвентаризації та оцінки майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута такими способами: проведення аукціону; продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі. Вибір способів продажу активів здійснюється ліквідатором з метою забезпечення його відчуження за найвищою ціною. Ліквідатор має право самостійно проводити торги на аукціоні відповідно до законодавства або залучити на підставі договору організатора аукціону - юридичну особу, яка відповідно до установчих документів має право проводити торги.
У відповідності до ч. 6 ст. 44 Закону № 4212-VI ліквідатор може здійснювати безпосередній продаж основних засобів, балансова залишкова вартість яких не перевищує одну тисячу гривень, а також інших необоротних матеріальних активів, господарських матеріалів, малоцінних та швидкозношуваних предметів, обсяги або вартість яких є недостатніми для проведення аукціону. Ці матеріальні активи реалізуються безпосередньо ліквідатором або на комісійних умовах через організацію роздрібної торгівлі.
З огляду на наведене, враховуючи той факт, що виявлені під час обстеження товарно-матеріальні цінності довгий час знаходились в неопалюваних сирих приміщеннях, підлягали впливу вологи, тому перебувають в непридатному стані, не можуть використовуватися за призначення та є неліквідними, комітетом кредиторів ВАТ «УТК» прийнято рішення, оформлене протоколом №10 від 07.04.2015 р., реалізувати картонні коробки та пачки від сигарет безпосередньо спеціалізованій торгівельній організації з купівлі макулатури для чого зобов'язано ліквідатора здійснити пошук спеціалізованих організацій з купівлі макулатури шляхом отримання їх цінових пропозицій. Окрім того, вирішено здійснити продаж іншого майна банкрута шляхом проведення торгів у формі аукціону у вигляді цілісного майнового комплексу, початковою вартістю якого вважати сукупність визнаних вимог кредиторів.
Так, на підставі аналізу цінових пропозицій, отриманих ліквідатором, з метою забезпечення відчуження активів за найвищою ціною, рішенням комітету кредиторів (протокол №12 від 28.09.2015 р.) вирішено реалізувати картонні коробки та пачки від сигарет з логотипом ОСОБА_2 акціонерного товариства «Українська тютюнова компанія» безпосередньо фізичній особі - підприємцю ОСОБА_4, який запропонував найвищу ціну. Про що укладено відповідний договір №8105 від 08.10.2015 р та підписано акт закупівлі від 12.10.2015 р. Вартість реалізованого майна банкрута склала 4 418,30 грн.
Правила продажу майна на аукціоні вміщені у розділі ІV Закону № 4212-VI.
Так, згідно зі ст. 49 Закону № 4212-VI продаж майна боржника в провадженні у справі про банкрутство здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону, за винятком майна, продаж якого відповідно до законодавства України здійснюється шляхом проведення закритих торгів. Суб'єктами аукціону є його замовник, організатор та учасники. Замовником є ліквідатор, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Законом. Організатором аукціону є визначена замовником фізична або юридична особа, з якою замовник аукціону уклав договір на проведення аукціону. Організатор аукціону визначається замовником за конкурсом, що проводиться у визначеному замовником порядку, одними з основних критеріїв якого є достатній, але не менш як три роки, досвід проведення аукціонів, запропонована найменша сума винагороди. Організатором аукціону не може бути заінтересована особа стосовно боржника, кредиторів та замовника аукціону.
Виходячи із вимог ч. ч. 5, 6 ст. 49 Закону № 4212-VI ліквідатор самостійно організовує проведення аукціону з продажу активів банкрута, в тому числі визначає організатора аукціону.
Ліквідатором здійснено опублікування оголошення про початок конкурсу з відбору організатора аукціону для подальшого продажу майна банкрута у обласному друкованому виданні - газеті «Свобода» №23 (2961) від 27.03.2015 р. та оголошено кінцевий термін прийняття заяв та документів: протягом 10 календарних днів з дати оприлюднення даного оголошення.
У визначений ліквідатором строк заявку на участь у конкурсному відборі надав один кандидат - Товарна біржа «Подільська», місцезнаходження: 29000, м. Хмельницький, вул. Театральна, 10, ідентифікаційний код юридичної особи 32452151.
Враховуючи досвід роботи та технічні можливості із забезпечення організації продажу майна, пропозицію щодо суми винагороди з проведення аукціону (10,0% від суми реалізованого майна), а також відсутність інших можливих кандидатур, рішенням комітету кредиторів (протокол №10 від 07.04.2015 р.) визнано переможцем проведеного конкурсу - організатором аукціону - Товарну біржу «Подільська», місцезнаходження: 29000, м. Хмельницький, вул. Театральна, 10, ідентифікаційний код юридичної особи 32452151, яка відповідно до Статуту має право на організацію та проведення торгів з реалізації активів суб'єктів господарювання, має понад трирічний досвід проведення торгів, заявила про вигідні розміри винагороди, про відсутність заінтересованості стосовно боржника, кредиторів та замовника аукціону. Затверджено розмір винагороди Товарної біржі «Подільська» за проведення аукціону з продажу майна банкрута на рівні 10,0% від суми реалізованого майна та надано ліквідатору відповідні повноваження на укладення договору на організацію та проведення аукціону на умовах, визначених даним протоколом, зокрема щодо розміру винагороди.
В порядку ст. ст. 49-51 Закону № 4212-VI замовником аукціону - ліквідатором ОСОБА_2 акціонерного товариства «Українська тютюнова компанія» укладено договір, із визначеним у встановленому порядку організатором аукціону - Товарною біржею «Подільська», на організацію та проведення аукціону.
У відповідності до ч. ч. 1, 2 ст. 43 Закону № 4212-VI майно, яке підлягає реалізації у ліквідаційній процедурі, оцінюється ліквідатором. Початковою вартістю цілісного майнового комплексу є сукупність визнаних у встановленому цим Законом порядку вимог кредиторів. Під час продажу майна банкрута на аукціоні вартість майна, що визначається ліквідатором, є початковою вартістю.
У відповідності до ч. 1 ст. 66 Закону № 4212-VI якщо інше не встановлено договором про проведення аукціону, аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості.
За вимогами ст. 58 Закону № 4212-VI організатор аукціону не пізніше як за 15 робочих днів до дня початку аукціону оприлюднює на веб-сайті державного органу з питань банкрутства та Вищого господарського суду України (при проведенні електронних торгів - також на своєму веб-сайті) оголошення про проведення аукціону, а також письмово повідомляє про проведення аукціону власника майна, замовника та інших осіб, визначених замовником.
У відповідності до п. 4.2.2. Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, затвердженого постановою Пленуму Вищого господарського суду України 17.12.2013 р. № 16 аукціон з продажу майна боржника може бути проведений виключно за умови розміщення оголошення про проведення аукціону з продажу майна боржника на офіційному веб-сайті державного органу з питань банкрутства та Вищого господарського суду України.
27 серпня 2015 р. на сайтах Вищого господарського суду України (http://vgsu.arbitr.gov.ua/pages/158/?d=21869&v=e7265f604e&t=7) та Міністерства юстиції України (http://old.minjust.gov.ua/46406?d=21869&v=e7265f604e&t=7) опубліковано оголошення про проведення 25.09.2015 р. аукціону з продажу майна ОСОБА_2 акціонерного товариства «Українська тютюнова компанія», як цілісного комплексу, стартовою ціною за сукупністю кредиторських вимог 21 810 551,01 грн., що передбачено ст. 43 Закону № 4212-VI, без можливості зниження вартості на першому аукціоні, номер публікації: 21869.
Публічні торги (аукціон) з продажу майна, що належить підприємству банкруту ОСОБА_2 акціонерному товариству «Українська тютюнова компанія», призначені на 25.09.2015 р., визнано такими що не відбулися з підстав, передбачених абз. 2 ч. 1 ст. 55 Закону № 4212-VI (відсутність учасників). Для участі в аукціоні на адресу організатора торгів заяв від юридичних та фізичних осіб не надходило, про що розміщено повідомлення на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України (номер публікації: 23114).
У відповідності до ч. ч. 1, 3 ст. 65 Закону № 4212-VI якщо інше не встановлено договором, у разі закінчення аукціону без визначення переможця протягом місяця (у разі продажу нерухомого майна - двох місяців) організатор аукціону зобов'язаний провести повторний аукціон. Якщо інше не встановлено договором, початковою вартістю повторного аукціону, другого повторного аукціону є вартість, зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості відповідно попереднього аукціону, попереднього повторного аукціону.
У відповідності до ч. 2 ст. 66 Закону № 4212-VI повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50 відсотків початкової вартості, вказаної в оголошенні про проведення аукціону.
24 вересня 2015 р. на сайтах Вищого господарського суду України (http://vgsu.arbitr.gov.ua/pages/158/?d=23119&v=ffaa970f2a&t=7) та Міністерства юстиції України (http://old.minjust.gov.ua/46406?d=23119&v=ffaa970f2a&t=7) опубліковано оголошення про проведення 26.10.2015 р. повторного аукціону з продажу майна ОСОБА_2 акціонерного товариства «Українська тютюнова компанія», як цілісного комплексу, стартовою ціною за 17 448 440,81 грн., з можливістю зниження вартості на повторному аукціоні, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50 відсотків початкової вартості, вказаної в оголошенні про проведення аукціону, номер публікації: 23119.
Публічні торги (аукціон) з продажу майна, що належить підприємству банкруту ОСОБА_2 акціонерному товариству «Українська тютюнова компанія», призначені на 26.10.2015 р., визнано такими що не відбулися з підстав, передбачених абз.2 ч.1 ст. 55 Закону № 4212-VI (відсутність учасників). Для участі в аукціоні на адресу організатора торгів заяв від юридичних та фізичних осіб не надходило, про що розміщено повідомлення на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України (номер публікації: 24209).
У відповідності до ч. 2 ст. 65 Закону № 4212-VI якщо інше не встановлено договором, у разі закінчення повторного аукціону без визначення переможця протягом місяця організатор аукціону зобов'язаний провести другий повторний аукціон.
У відповідності до ч. ч. 3, 4 ст. 66 Закону № 4212-VI якщо інше не встановлено договором про проведення аукціону, другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості. Під час проведення аукціону з можливістю зниження початкової вартості, за відсутності бажаючих укласти договір ліцитатор знижує початкову вартість на крок аукціону доти, доки не виявиться бажаючий укласти договір.
23 жовтня 2015 р. на сайтах Вищого господарського суду України http://vgsu.arbitr.gov.ua/pages/158/?d=24239&v=79da985ed2&t=7) та Міністерства юстиції України (http://old.minjust.gov.ua/46406?d=24239&v=79da985ed2&t=7) опубліковано оголошення про проведення 23.11.2015 р. другого повторного аукціону з продажу майна ОСОБА_2 акціонерного товариства «Українська тютюнова компанія», як цілісного комплексу, стартовою ціною за 13 958 752,65 грн., з можливістю зниження вартості на другому повторному аукціоні, номер публікації: 24239.
Публічні торги (аукціон) з продажу майна, що належить підприємству банкруту ОСОБА_2 акціонерному товариству «Українська тютюнова компанія», призначені на 23.11.2015 р., визнано такими що не відбулися з підстав, передбачених абз.2 ч.1 ст. 55 Закону № 4212-VI (відсутність учасників). Для участі в аукціоні на адресу організатора торгів заяв від юридичних та фізичних осіб не надходило, про що розміщено повідомлення на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України (номер публікації: 25113).
Відповідно до рекомендацій, викладених у абз. абз. 6-10 п. 33 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013 р. № 01-06/606/2013 «Про Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VI)» із змінами, можливості проведення третього повторного аукціону Законом не передбачено.
Комітетом кредиторів на засіданні, яке відбулось 18.11.2015 р. та оформлене протоколом №14 вирішено провести перший аукціон з продажу майна банкрута за ціною (початковою вартістю), визначеною відповідно до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» та інших нормативно-правових актів у галузі оцінки, за результатами проведення оцінки суб'єктом оціночної діяльності, обраним ліквідатором на власний розсуд.
20 листопада 2015 р. на сайтах Вищого господарського суду України (http://vgsu.arbitr.gov.ua/pages/158/?d=25226&v=56690edb08&t=7) та Міністерства юстиції України (http://old.minjust.gov.ua/46406?d=25226&v=56690edb08&t=7) опубліковано оголошення про проведення 21.12.2015 р. аукціону з продажу майна ОСОБА_2 акціонерного товариства «Українська тютюнова компанія», як виробничого обладнання та устаткування, стартовою ціною, яка дорівнює ринковій вартості майна згідно, проведеної у відповідності до Закону України «»Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», незалежної оцінки, номер публікації: 25226.
За результатами публічних торгів (аукціону) з продажу майна підприємства банкрута - ОСОБА_2 акціонерного товариства «Українська тютюнова компанія», лот № 1 Виробниче обладнання та устаткування тютюнової фабрики, що знаходиться вул. Шевченка, 15, м. Монастириська, Тернопільська обл. Стартова вартість 48 960,00 грн (Сорок вісім тисяч дев'ятсот шістдесят гривень 00 коп.) без врахування ПДВ, продано фізичній особі за 51 408,00 грн. (П'ятдесят одна тисяча чотириста вісім гривень 00 коп.), без ПДВ., що підтверджується протоколом №3 проведення аукціону на товарній біржі «Подільська» від 21.12.2015 р. та повідомленням, розміщеним на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України (номер публікації: 26506).
Відповідно до ч. 1 ст. 74 Закону № 4212-VI придбана на аукціоні рухома річ, майнове право передається, а право вимоги відступається покупцю після повної сплати запропонованої ним ціни.
31.12.2015 р. між ОСОБА_2 акціонерним товариством «Українська тютюнова компанія» в особі ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_1 та переможцем аукціону укладено договір купівлі-продажу майна підприємства-банкрута та 04.01.2016 р. підписано акт приймання-передачі.
Згідно п.4.2. Договору на організацію та проведення аукціону від 10.08.2015 р, укладеного між замовником аукціону ОСОБА_2 акціонерним товариством «Українська тютюнова компанія» та організатором торгів - Товарною Біржею «Подільська» винагорода організатора аукціону становить 10% від суми реалізованого майна.
З огляду на наведене, від реалізації майна ВАТ «Українська тютюнова компанія» шляхом проведення аукціонів, за мінусом сплаченої винагороди організатору торгів ТБ «Подільська», отримано кошти в сумі 50 685,50 грн.
Станом на дату винесення постанови про визнання боржника банкрутом, на розрахунковому рахунку ВАТ «Українська тютюнова компанія» №26009300077 відкритому у Тернопільській обласній дирекції АТ «ОСОБА_5 Аваль» обліковувались кошти в сумі 9,53 грн.
Отже, загальна сума коштів на рахунку ВАТ «Українська тютюнова компанія» в ліквідаційній процедурі склала 50 695,03 грн.
15 січня 2016 року відбулося засідання комітету кредиторів ВАТ " Українська тютюнова компанія ", в порядок денний якого було внесено питання" Про розгляд ( обговорення ( звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу ОСОБА_2 акціонерного товариства " Українська тютюнова компанія " ( оригінал протоколу знаходиться в матеріалах справи ) . Комітет кредиторів ВАТ прийняв рішення затвердити звіт ліквідатора ОСОБА_6 та ліквідаційний баланс у справі № 15/Б-750 та погодив ліквідатору ОСОБА_1 знищити печатку та кутовий штамп банкрута .
З наданих ліквідатором банкрута ОСОБА_1 документів вбачається:
- що за боржником транспортні засоби на території області не зареєстровані, що підтверджується листом УДАІ УМВСУ в Тернопільській області №13/4913 від 11.07.2014 року;
- за ВАТ " Українська тютюнова компанія " м. Монастириська станом на 03.09.2014 року сільськогосподарська техніка не зареєстрована, що підтверджується Довідкою № 06-07/2531 від 03.09.2014 року Державної інспекції сільського господарства в тернопільській області ;
- згідно довідки №10-067/1875 від 16.12.2014р. відділу Держземагенства у Монастириському районі Тернопільської області за банкрутом земельна ділянка не числяться;
- згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно , Державного реєстру Іпотек , Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта : ВАТ " Українська тютюнова компанія " , код ЄДРПОУ 00377377, сформованого 22.01.2016 року № 51924936 : за вказаними параметрами запиту в Реєстрах відомості відсутні ( оригінал Інформаційної довідки знаходиться в матеріалах справи ) ..
В Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців записів не знайдено , що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 20134214 станом на 19.02.2015 року , виданого Реєстраційною службою Тернопільського міського управління юстиції
За час ліквідаційної процедури осіб, що перебувають в трудових відносинах з банкрутом, не встановлено ; майна боржника, що знаходиться в третіх осіб, не встановлено.
Листом № 18-06-01342 від 12.04.2013 року РВ ФДМУ по Тернопільській області повідомило ліквідатора ОСОБА_1, що ВАТстаном на 01.01.2013 року в реєстрі державних корпоративних прав не значиться ;процес приватизації ВАТ завершився , державна частка в статутному капіталі була повністю реалізована .
Майна та грошових коштів, необхідних для здійснення господарської діяльності у ВАТ " Українська тютюнова компанія " м. Монастириська не встановлено.
Печатка Товариства та кутовий штамп , бухгалтерські , установчі , реєстраційні документи ліквідатору банкрута ОСОБА_1 не передавалися , а тому в газеті РІА - плюс м. Тернопіль № 3 від 20.01.2016 року було опубліковано оголошення про визнання їх недійсними .
Ухвалою господарського суду від 29.01.2016 року затверджено звіт про нарахування і виплату оплати послуг арбітражного керуючого ( ліквідатора ) ОСОБА_1
Враховуючи, що ліквідатор виконав свої повноваження у відповідності з вимогами Закону України “ Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом “ по виявленню майнових активів банкрута та його реалізації , грошові вимоги кредиторів не погашені , у банкрута відсутнє майно та грошові кошти для продовження господарської діяльності , а тому ліквідаційний баланс підлягає затвердженню, ВАТ " Українська тютюнова компанія " м. Монастириська Тернопільської області суд ліквідовує як юридичну особу, провадження по справі № 8/Б-1148(44/315-б ) припиняє в порядку статті 40 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.
Пунктом 5 статті 39 Закону України “ Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців “ встановлено, що у разі, якщо після завершення ліквідаційної процедури в процесі банкрутства, яка встановлена законом, судом постановляється рішення про ліквідацію юридичної особи - банкрута, суд що виніс відповідне рішення, в день набрання ним законної сили направляє його державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.
На виконання зазначеного припису суд направляє Реєстраційній службі Монастириського районного управління юстиції для проведення державної реєстрації припинення ВАТ " Українська тютюнова компанія ", Монастириська Тернопільської області (код 00377377).
На підставі наведеного, керуючись статтями 31, 32, 40, 52 Закону України “ Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом “, статтею 39 Закону України “ Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців “; ст. 25, 43, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-
1.Затвердити звіт ліквідатора ОСОБА_1 у справі №8/Б-1148(44/315-б) по ОСОБА_2 акціонерному товариству „ Українська тютюнова компанія", вул. Шевченка, 15, м. Монастириська Тернопільської області (вул. Механізаторів, 10, м. Київ), ідентифікаційний код 00377377 від 20 січня 2016 року.
2.Затвердити ліквідаційний баланс у справі №8/Б-1148(44/315-б) по ОСОБА_2 акціонерному товариству „ Українська тютюнова компанія", вул. Шевченка, 15, м. Монастириська Тернопільської області (вул. Механізаторів, 10, м. Київ), ідентифікаційний код 00377377 , станом на 21 січня 2015 року.
3.Вважати погашеними вимоги кредитора по справі:
-Бучацької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби у Тернопільській області , вул. Галицька 11, м. Бучач Тернопільської області , ідентифікаційний код 39515542 на загальну суму 19175904,21 грн., з яких 10444657,27 грн. черговість задоволення - третя ; 8731264,94 грн. черговість задоволення грошових вимог - шоста ;
-Підприємства з іноземними інвестиціями за участю українського капіталу " Фірма " Вітал-Тер " , провулок Кутузова ,4/23 м. Київ , ідентифікаційний код 22911274 в сумі 2624427,31 грн. черговість задоволення вимог - четверта ;
-Державного підприємства " Ковалівський спиртовий завод " , с. Ковалівка Монастириського району Тернопільської області , ідентифікаційний код 00375059 в сумі 10219,49 грн. , черговість задоволення грошових вимог - четверта .
4.Відкрите акціонерне товариство „ Українська тютюнова компанія", вул. Шевченка, 15, м. Монастириська Тернопільської області (вул. Механізаторів, 10, м. Київ), ідентифікаційний код 00377377 ліквідувати як юридичну особу з 29 січня 2016 року.
5.Провадження у справі№8/Б-1148(44/315-б) - припинити.
6.Бучацькій ОДПІ ГУ Міндоходів у Тернопільській області зняти з обліку Відкрите акціонерне товариство, „ Українська тютюнова компанія", вул. Шевченка, 15, м. Монастириська Тернопільської області (вул. Механізаторів, 10, м. Київ), ідентифікаційний код 00377377 як платника податків та відомості про зняття з обліку надіслати ОСОБА_1., м. Тернопіль та органу державної реєстрації банкрута.
7.Ліквідатору ОСОБА_1., м. Тернопіль подати Реєстраційній службі Монастириського районного управління юстиції, м. Монастириська документи, необхідні для припинення державної реєстрації ОСОБА_2 акціонерного товариства „ Українська тютюнова компанія", вул. Шевченка, 15, м. Монастириська Тернопільської області (вул. Механізаторів, 10, м. Київ), ідентифікаційний код 00377377 .
8.Ухвалу направити кредиторам : Бучацькій ОДПІ Головного управління Державної фіскальної служби у Тернопільській області , вул. Галицька 11, м. Бучач Тернопільської області ; Підприємству з іноземними інвестиціями за участю українського капіталу " Фірма " Вітал-Тер " , провулок Кутузова ,4/23 м. Київ ; Державному підприємству " Ковалівський спиртовий завод " , с. Ковалівка Монастириського району Тернопільської області ; ліквідатору банкрута ОСОБА_1 , 46008,м. Тернопіль , а/с 544; Реєстраційній службі Монастириського районного управління юстиції м. Монастириська Тернопільської області ; та Сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Тернопільській області, м. Тернопіль, вул. Грушевського, 8.
Суддя М.Є. Півторак