33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А
"24" лютого 2016 р. Справа № 918/1179/14
Господарський суд Рівненської області у складі судді Заголдної Я.В. при секретарі судового засідання В'юненко І.І. за участю ОСОБА_1 (розпорядник майна), ОСОБА_2 (від арбітражного керуючого розпорядника майна ОСОБА_1В.), ОСОБА_3 (від ДПІ у Рівненському районі ГУ ДФС у Рівненській області), ОСОБА_4 (від ТОВ "Агрохолдинг "Зоря"), ОСОБА_5 (від Комунального підприємства "Рівнерайкомуненергія" Рівненської районної ради), ОСОБА_6 (від АТ "ОСОБА_7 ОСОБА_8"), ОСОБА_8 (від боржника) розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за заявою ОСОБА_9 підприємства "Айслаг" (43021, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Стрілецька 4) про банкрутство ОСОБА_9 акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" (35314, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Зоря, вул. Жовтнева 2)
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 15.08.2014 р. прийнято до розгляду заяву ОСОБА_9 підприємства "Айслаг" про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_9 акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" (ІК 25319777).
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 26.08.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_9 акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського", визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора до боржника на суму 1 952 856 грн. 49 коп., з яких: 1 944 175 грн. 34 коп. - безспірні грошові вимоги та 8 681 грн. 15 коп. - пеня; введено процедуру розпорядження майном строком на 115 календарних днів до 19.12.2014 р., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, протягом якого забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі звернення стягнення на заставлене майно та виконання рішень у немайнових спорах, забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій, не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов'язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій, зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію, не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов'язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.
27.08.2014 р. оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_9 акціонерного товариства "Зоря імені Плютинського".
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 09.06.2015 р. продовжено строк процедури розпорядження майна ПрАТ АФ "Зоря ім. Плютинського" та строк повноважень розпорядника майна - арбітражного керуючого ОСОБА_1 до 09.08.2015 р.
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 02.07.2015 р. покладено виконання обов'язків керівника ОСОБА_9 акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_1 та скасовано частково арешти та інші обтяження накладені на майно боржника ОСОБА_9 акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" для погашення заробітної плати та витрат згідно ст.ст. 19, 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 08.12.2015 р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника ОСОБА_10 Агрофірма "Зоря ім. Плютинського", призначено підсумкове засідання суду на 26.01.2016 р.
Ухвалами господарського суду Рівненської області від 26.01.2016 р., та від 16.02.2016р. відкладався розгляд справи з підстав зазначених в них.
У судовому засіданні 24.02.2016 р. судом встановлено, що 29.12.2015р. розпорядником майна були скликані та проведені збори кредиторів на яких обрано комітет кредиторів, до складу якого увійшли: УПФ України в Рівненському районі, ДПІ в Рівненському районі ГУ ДФС у Рівненській області, МПП Фірма"Ерідон", ТОВ "Агрохолдинг"Зоря", ТОВ "Габен", ТОВ фірма "Габен", та ТОВ "Уніфер Інтернешенл Гмбх" (протокол №1) (т.9 а.с.182-183).
Так, згідно з вимогами ухвали суду від 08.12.2015 р. та у відповідності до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) 20.01.2015р. розпорядником майна проведено засідання комітету кредиторів боржника, протокол №2 (т.9 а.с.208-209).
На виконання вимог ухвали суду та рішення зборів комітету кредиторів, розпорядником майна ОСОБА_9 акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" подано суду звіт про проведену роботу, звіт про оплату послуг, протоколи зборів кредиторів, комітету кредиторів, згідно яких, зокрема, створено комітет кредиторів боржника, прийнято рішення про погодження звіту розпорядника майна про проведену роботу, звіту про оплату послуг та про звернення до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого ОСОБА_1
Прийняті рішення комітету кредиторів ОСОБА_9 акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" відповідають вимогам Закону про банкрутство.
Із звіту розпорядника майна, вбачається, що ним вживались заходи щодо розшуку майна боржника.
З матеріалів справи вбачається, що згідно акту інвентаризації майна (т. 7, а.с. 144-162) та згідно переліку рухомого та нерухомого майна, доданого до матеріалів справи (т. 10 а.с. 191-194.) розпорядником майна виявлено рухоме та нерухоме майно боржника.
Відповідно до звіту розпорядника майна за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ОСОБА_9 акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" (т. 10 а.с.4-40) фінансово - господарський стан боржника протягом періоду, що аналізується, кризовий, який характеризується кризовою ліквідністю та фінансовою стійкістю, відсутністю ділової активності, надмірним залученням позикових коштів, відсутністю власного капіталу, що загрожує подальшому існуванню підприємства.
Як вбачається зі звіту, збиткова діяльність підприємства протягом останніх років, відсутність чистих активів, які можуть бути використані для погашення кредиторських вимог, перевищення критичного рівня позикового капітал) та використання його як джерела фінансування визначають кризовий фінансовий стан боржника. Подальша ефективна діяльність підприємства неможлива без залучення додаткових джерел фінансування, проте підприємство з відсутнім рівнем власного капіталу вкрай ризикове для інвесторів.
Результат аналізу виявлення ознак дій фіктивного банкрутства, приховування чи доведення до банкрутства, за наданих джерел інформації, не виявив ознаки дій фіктивного банкрутства, приховування чи доведення до банкрутства підприємства.
Негативні тенденції динаміки основних коефіцієнтів діяльності підприємства, зокрема абсолютний коефіцієнт ліквідності, коефіцієнти покриття та забезпечення власними засобами, за відсутності отриманого прибутку, вказують на ознаки поточної, критичної та надкритичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрута, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури. За таких обставин, враховуючи відсутність чистих активів підприємства при відсутності інвестиційної привабливості боржника, є доцільним та економічно обґрунтованим задоволення вимог кредиторів шляхом застосування ліквідаційної процедури в ході провадження справи про банкрутство.
Господарський суд, розглянувши звіт розпорядника майна про проведену роботу, протоколи зборів кредиторів, засідання комітету кредиторів боржника, вивчивши матеріали справи, заслухавши розпорядника майна боржника, представників кредиторів та комітету кредиторів, прийшов до висновку, що відновити платоспроможність боржника шляхом санації чи укладання мирової угоди неможливо.
У відповідності до ст. 27 Закону про банкрутство у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі. У підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
Відповідно до ч. 8. ст. 26 Закону про банкрутство до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.
Згідно ст. 37 Закону України, "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.
У відповідності до ст. 38 України, "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:
господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;
строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав;
у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;
припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;
відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;
продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;
скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;
вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;
виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.
Згідно з абз. 5 ч. 1 ст. 114 Закону про банкрутство кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.
Абзацом 2 ч. 2 ст. 4 Закону про банкрутство передбачено, що одна і та ж особа може здійснювати повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство відповідно до вимог цього Закону.
З огляду на викладене та на виконання рішення комітету кредиторів боржника про погодження звітів розпорядника майна та про звернення до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" арбітражного керуючого ОСОБА_1, клопотання арбітражного керуючого та комітету кредиторів підлягають задоволенню судом.
При цьому, основна винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора встановлюється судом в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень у відповідності до ст. 115 Закону про банкрутство.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 2, 4, 7, 9, 26, 27, 37-48, 114, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ", суд -
1. Затвердити звіт розпорядника майна ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" - ОСОБА_1 про проведену роботу в процедурі розпорядження майном.
2. Затвердити звіт розпорядника майна про оплату послуг в розмірі 18 332 грн. 00 коп.
3. Припинити процедуру розпорядження майном ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" (35314, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Зоря, вул. Жовтнева 2, ік 25319777).
4. Визнати банкрутом ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" (35314, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Зоря, вул. Жовтнева 2, ік 25319777).
5. Відкрити ліквідаційну процедуру ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" (35314, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Зоря, вул. Жовтнева 2, ік 25319777) строком на 12 місяців.
6. Призначити ліквідатором ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" (35314, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Зоря, вул. Жовтнева 2, ік 25319777) арбітражного керуючого ОСОБА_1, який має свідоцтво, видане у встановленому законом порядку.
7. Встановити грошову винагороду ліквідатору в розмірі, визначеному ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
8. Ліквідатору здійснювати свої повноваження у відповідності з вимогами чинного законодавства, після завершення ліквідаційної процедури подати господарському суду звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс та звіт про оплату послуг для затвердження.
9. Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" (35314, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Зоря, вул. Жовтнева 2, ік 25319777) не допускається.
10. Завершити господарську діяльність ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" (35314, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Зоря, вул. Жовтнева 2, ік 25319777).
11. Вважати таким, що настав з 24.02.2016 р. строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута та зобов'язання щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) (крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури).
12. Припинити з 24.02.2016 р. повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.
З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити на офіційному веб-сайті ВГСУ в мережі Інтернет офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" (35314, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Зоря, вул. Жовтнева 2, ік 25319777).
Постанову направити всім учасникам провадження у справі, відділу ДВС Рівненського районного управління юстиції, реєстраційній службі Рівненського районного управління юстиції Рівненської області.
Суддя Заголдна Я.В.