ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
17.02.2016Справа №910/32539/15
За позовомПублічного акціонерного товариства «Київхліб»
доПриватного підприємства «Бекристон»
провизнання договору недійсним
Суддя Босий В.П.
Представники сторін:
від позивача:не з'явився
від відповідача:Мясников А.С.
Обставини справи:
Публічне акціонерне товариство «Київхліб» (надалі - «Товариство») звернулося до господарського суду Кіровоградської області з позовом до Приватного підприємства «Бекристон» (надалі - «Підприємство») про визнання договору недійсним.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір поставки №Т270215/1 від 27.02.2015 р. є недійсним, оскільки не відповідає нормам чинного законодавства України, а саме: сторонами не було визначено істотну умову договору під час його укладання.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 28.12.2015 р. порушено провадження у справі та призначено її до розгляду на 01.02.2016 р.
20.01.2016 р. представником відповідача подано відзив на позовну заяву, в якому відповідач проти задоволення позовних вимог заперечував з огляду на те, що сторонами були погоджені всі істотні умови спірного договору, а сам договір виконувався належним чином, про що свідчать підписані сторонами видаткові накладні та часткові оплати Товариством поставленої продукції.
В судовому засіданні 01.02.2016 р. судом оголошувалась перерва на 17.02.2016 р.
Представник позивача в судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи був належним чином повідомлений, а його пояснення по суті спору були заслухані судом в попередньому судовому засіданні.
Представник відповідача в судове засідання з'явився, надав додаткові пояснення по справі, проти задоволення позовних вимог заперечував з огляду на викладені у відзиві на позовну заяву обставини.
В судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
У судових засіданнях складалися протоколи згідно статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника відповідача, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва -
27.02.2015 р. між Товариством (покупець) та Підприємством (постачальник) був укладений договір поставки №Т270215/1 (надалі - «Договір»), згідно з п. 1.1 якого постачальник має право поставити та передати у власність, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити товар - харчову сировину згідно з погодженими сторонами специфікаціями, що є невід'ємною частиною цього договору.
Відповідно до п. 1.2 Договору в специфікаціях зазначаються: назва, асортимент, ціна за одиницю товару, місце поставки, інші умови та вимоги до якості товару, поставка якого гарантується постачальником в межах строку, на який складена специфікація.
Пунктом 4.1 Договору визначено, що ціни, зазначені в специфікації, можуть змінюватися шляхом підписання уточненої специфікації до цього договору.
За змістом п. 4.2 Договору в ціну товару включається вартість доставки товару до пункту, зазначеному в специфікації, а також вартість тари та маркування.
Спір у справі виник у зв'язку із оспорювання позивачем дійсності Договору.
Згідно із частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
За приписами частин 1-5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Крім того, згідно з п. 5 постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» відповідно до статей 215 та 216 ЦК вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.
Відповідно до п. 2.10 постанови пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» якщо чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов'язаних з визнанням правочинів недійсними, господарському суду для вирішення питання про прийняття позовної заяви слід керуватися правилами статей 1 і 2 ГПК. Отже, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.
Таким чином, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.
Як на підставу для визнання недійсним Договору позивач вказує на те, що сторонами не було погоджено ціну товару, оскільки жодні додатки до спірного договору не укладались.
Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
За змістом ч. 3 ст. 180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Суд відзначає, що предметом господарського договору є господарські зобов'язання, за якими боржник зобов'язаний вчинити на користь кредитора певну дію або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Умови про предмет договору повинні включати визначення матеріального об'єкта договірного зобов'язання, а саме:
- найменування (номенклатуру, асортимент) товару, сутність та перелік послуг, результат робіт;
- кількісні показники поставки продукції, виконання робіт, надання послуг;
- вимоги до їх якості, які визначаються посиланням на відповідні державні стандарти або на технічні умови, або вимоги, яким має відповідати товар (встановлюються у технічній документації, зразках, еталонах). В усякому разі товар, результати робіт, послуг мають бути придатними для використання у цілях, для яких вони призначені.
В той же час, не погодження сторонами всіх істотних умов договору згідно ст.ст. 180, 181 Господарського кодексу України, ст. 638 Цивільного кодексу України, чого в даному випадку не встановлено, може свідчити про неукладеність такого договору, тобто непородженням ним цивільних прав та обов'язків, що виключає можливість визнання судом такого правочину недійсним.
Аналогічний висновок міститься в п. 8 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» №9 від 06.11.2009 р. та п. 2.6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними».
Суд враховує, що в матеріалах справи наявні специфікації, укладені сторонами у період з 11.03.2015 р. по 03.06.2015 р. та оформлені у вигляді додатків до Договору в порядку приписів його п. 1.2, в яких чітко вказувалися ціни кожної партії товару, що мала бути поставлена відповідачем на користь позивача. Вказані докази повністю спростовують твердження позивача про неукладення сторонами жодних додатків до спірного договору.
Таким чином, що під час укладення оспорюваного Договору сторонами було погоджено всі істотні умови, необхідні для даного виду договору (договору поставки).
Більш того, відповідачем долучено до матеріалів справи належним чином засвідчені копії видаткових накладних, за якими позивачем було прийнято товар від відповідача, а також докази часткової оплати такого товару, що свідчить про вчинення сторонами дій, спрямованих на виконання його умов.
При цьому, подання даного позову відбулося після винесення господарським судом міста Києва рішення від 04.11.2015 р. у справі №910/23881/15 про стягнення з Товариства на користь Підприємства заборгованості за Договором, що може свідчити про зловживання своїми правами Товариством та уникнення відповідальності за неналежне виконання грошового зобов'язання спірним Договором.
Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Позивач не надав до суду доказів, які б підтверджували той факт, що Договір суперечить нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.
Таким чином, позивачем не доведено, а судом не встановлено обставин з якими положення статей 203, 215 Цивільного кодексу України пов'язують можливість визнання Договору недійсним.
За таких обставин, у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним Договору необхідно відмовити.
Відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
В задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства «Київхліб» відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повне рішення складено 22.02.2016 р.
Суддя В.П. Босий