ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
16.02.2016Справа №910/30843/15
За позовом Приватного акціонерного товариства "Клінічний санаторій "Полтава-Крим"
до Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності
про стягнення заборгованості в розмірі 487 114,53 грн.
Суддя О.С. Комарова
Представники сторін:
від позивача: Меше О.П. (представник за довіреністю);
від відповідача Бессонова І.С. (представник за довіреністю).
В судовому засіданні 16 лютого 2015 року, відповідно до положень ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.
Позивач, Приватне акціонерне товариство "Клінічний санаторій "Полтава-Крим", 07 грудня 2015 року звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою № 07/12-15-Ю від 07 грудня 2015 року до відповідача, Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності про стягнення заборгованості в розмірі 487 114,53 грн.
Ухвалою суду від 09.12.2015 року порушено провадження у справі № 910/30843/15, призначено розгляд справи на 12.01.2016 року.
Через відділ діловодства суду 05.01.2016 року від позивача надійшло клопотання про долучення додаткових документів на виконання вимог ухвали суду, яке було долучено судом до матеріалів справи.
Судове засідання 12.01.2016 року не відбулось, у зв'язку із перебуванням судді Комарової О.С. на лікарняному.
Ухвалою суду від 22.01.2016 року розгляд справи призначено на 02.02.2016 року.
В судовому засіданні 02.02.2016 року представник позивача позовні вимоги підтримав, дав пояснення по суті спору, а також заявив клопотання про продовження строку вирішення спору на 15 (п'ятнадцять) днів. Представник відповідача у судове засідання не з'явився.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.02.2016 року судом, за клопотанням представника позивача, у відповідності до положень ст. 69 Господарського процесуального кодексу України, продовжено строк вирішення спору на 15 (п'ятнадцять) днів, розгляд справи відкладено до 16.02.2016 року.
Через відділ діловодства суду 09.02.2016 року від позивача надійшло клопотання про залучення Фонду соціального страхування України (ЄДРЮОФОП 40210180, адреса: 04070, м. Київ, вул. Боричів Тік, буд. 28) як відповідача, а також про заміну неналежного відповідача - Виконавчу дирекцію Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності належним - Фондом соціального страхування України. Відповідне клопотання було долучене судом до матеріалів справи.
Як встановлено статтею 25 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.
Відповідно до п. 1.4 постанови Пленуму Вищого Господарського суду України від 26.12.2011 року № 18 «Про деякі питання застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» за приписом статті 25 ГПК у разі, зокрема, реорганізації суб'єкта господарювання у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі його правонаступника. Господарським судам необхідно враховувати, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Зміна типу акціонерного товариства з приватного на публічне не є його реорганізацією (стаття 5 Закону України "Про акціонерні товариства"). Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів, порядок проведення якої викладено у статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців". У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов'язково зазначається в описовій частині рішення (при цьому у мотивувальній частині, за необхідності, також зазначається нове найменування учасника судового процесу - наприклад, у разі задоволення позову до нього) або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи.
Відповідно до викладених вище норм, законодавство України не передбачає заміну правонаступником Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності на Фонд соціального страхування з тимчасової втрати працездатності у зв'язку з тим, що відповідач станом на лютий місяць перебуває в стані припинення, однак дане підприємство на період ухвалення рішення не припинено. Таким чином, правонаступництво можливе тільки, якщо підприємство в статусі припинення, а тому суд дійшов висновку що дане клопотання не може бути задоволене судом так, як суперечить законодавству України.
Представник позивача в судове засідання 16.02.2016 року з'явився, позовні вимоги підтримав та дав пояснення по суті спору. Представник відповідача заперечив проти задоволення позовних вимог та подав відзив на позовну заяву, в якому просив відмовити в задоволенні позовних вимог з огляду їх необґрунтованості, який було долучено судом до матеріалів справи.
Клопотання щодо фіксації судового процесу учасниками процесу не заявлялось, у зв'язку з чим, розгляд справи здійснювався без застосування засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд, -
29 березня 2013 року між Виконавчою дирекцією Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (надалі - замовник, позивач) та Приватним акціонерним товариством "Клінічний санаторій "Полтава-Крим" (надалі - виконавець, відповідач) було укладено договір про закупівлю за державні кошти № 50/07/13/242 (належним чином засвідчена копія договору міститься в матеріалах справи, надалі - договір), за умовами якого, у порядку та на умовах, визначених цим договором, Виконавець зобов'язується надати протягом строку дії цього Договору послуги із санаторно-курортного та відновлювального лікування застрахованим особам та членам їх сімей (далі - послуги) на підставі санаторно-курортних путівок (далі - путівка) у кількості, за видами та ціною, що визначені у Додатку 1 до цього Договору та за профілями лікування, зазначеними у Додатку 2 до цього Договору, а Замовник - прийняти й оплатити такі послуги. (п. 1.1. договору).
Відповідно до п. 3.1 договору ціна цього Договору становить з ПДВ 20 361 390 (Двадцять мільйонів триста шістдесят одна тисяча триста дев'яносто) грн. 00 коп., що еквівалентна 3 503 (Три тисячі п'ятсот три) путівкам.
За приписами розділу 4 договору після отримання документів, зазначених у пункті 6.3.3 цього Договору, Замовник оплачує вартість послуг Виконавця у безготівковій формі в такому порядку:
- Авансовий платіж у розмірі 30 відсотків від вартості послуг за квартал Замовник здійснює до 20 числа першого місяця відповідного кварталу.
- Остаточний розрахунок за квартал здійснюється до 10 числа другого місяця кварталу наступного за звітним, після підписання Сторонами щоквартального Акта приймання-передавання послуг на підставі санаторно-курортних путівок (далі - Акта) з урахуванням вимог пункту 6.2.10 цього Договору.
Пунктом 5.1 договору передбачено, що строк надання послуг: протягом дії Договору. Місце надання послуг (поштова адреса): 96500, АР Крим, м. Саки, вул. Морська, 8. Приймання наданих за цим Договором послуг здійснюється Сторонами шляхом Акта приймання-передавання, який після завершення надання послуг, але не пізніше 10 числа другого місяця кварталу, наступного за звітним, Виконавець готує та подає на підпис Замовнику. Замовник отримавши Акт приймання-передавання підписує /його, а в разі виявлення недоліків у наданні послуг, протягом 10 днів з дня отримання Акту направляє Виконавцю обґрунтовану письмову відмову від прийняття послуг, із зазначенням виявлених недоліків.
Разом з цим, пунктом 6.1.1 договору встановлено, що замовник зобов'язаний своєчасно та в повному обсязі оплатити вартість послуг в порядку та на умовах , передбачених цим договором, з урахуванням п. 4.1.3 цього договору.
Позивач зазначає, що на виконання умов договору надав відповідачу обумовлені договором послуги на загальну суму 11 905 026,00 грн., що підтверджується, наявними в матеріалах справи, актами приймання-передавання послуг від 16.08.2013 року, від 07.11.2013 року та від 12.02.2014 року, проте відповідач надані позивачем послуги оплатив лише частково в сумі 11 631 711,00 грн., що підтверджується копіями платіжних доручень в кількості 8 шт. на відповідну суму, внаслідок чого у відповідача, за розрахунками позивача, утворилась заборгованість за договором в сумі 273 315,00 грн. (тобто 11 905 026,00 грн. - 11 631 711,00 грн.).
Окрім того, позивач просить суд стягнути з відповідача штрафні санкції за порушення виконання грошового зобов'язання щодо оплати товару.
Внаслідок несплати відповідачем в повному обсязі вартості наданих послуг, 24.10.2014 року позивач звернувся до відповідача з претензією вих. № 105 від 24.10.2014 року з проханням сплатити суму заборгованості за отримані на підставі договору послуги. (копія претензії міститься в матеріалах справи). Відповідна претензія була отримана представником відповідача за довіреністю 29.10.2014 року, що підтверджується підписом уповноваженої особи відповідача на поштовому повідомленні про вручення поштового відправлення.
Оцінивши наявні в матеріалах справи документи та докази, господарський суд вважає, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.
Нормами ст. 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини, завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі, інші юридичні факти.
Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.
За приписами ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
За приписами ч. 1 ст. 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.
Відповідно до ст. 903 Цивільного кодексу України якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.
Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).
Як вже було встановлено судом, 29 березня 2013 року між Виконавчою дирекцією Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності та Приватним акціонерним товариством "Клінічний санаторій "Полтава-Крим" було укладено договір про закупівлю за державні кошти № 50/07/13/242, за умовами якого, у порядку та на умовах, визначених цим договором, Виконавець зобов'язується надати протягом строку дії цього Договору послуги із санаторно-курортного та відновлювального лікування застрахованим особам та членам їх сімей (далі - послуги) на підставі санаторно-курортних путівок (далі - путівка) у кількості, за видами та ціною, що визначені у Додатку 1 до цього Договору та за профілями лікування, зазначеними у Додатку 2 до цього Договору, а Замовник - прийняти й оплатити такі послуги. (п. 1.1. договору).
Матеріалами справи підтверджено, що на виконання умов договору позивач надав, а відповідач прийняв обумовлені договором послуги на загальну суму 11 905 026,00 грн., що підтверджується актами приймання-передавання послуг від 16.08.2013 року, від 07.11.2013 року та від 12.02.2014 року.
Як стверджує позивач, взяті на себе зобов'язання за договором відповідач належним чином не виконав, в передбаченому договором порядку та строк здійснив оплату наданих йому послуг лише частково в сумі 11 631 711,00 грн., що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями, в результаті чого у відповідача виникла заборгованість перед позивачем в розмірі 273 315,00 грн.
Враховуючи вищевикладене, а також те, що факт надання позивачем спірних послуг та факт порушення відповідачем своїх зобов'язань по оплаті наданих послуг доведений матеріалами справи та з урахуванням положень ст. 530 Цивільного кодексу України, положень договору про надання послуг, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог про стягнення з відповідача на користь позивача заборгованості за надані послуги в розмірі 273 315,00 грн.
При зверненні до суду позивач також просив стягнути з відповідача на його користь 3% річних в розмірі 14 714,08 грн. та інфляційних втрат в розмірі 199 085,45 грн.
Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
З положень п.1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Статтею 625 Цивільного кодексу України визначено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Дії відповідача, які полягають в порушенні зобов'язання щодо повної та своєчасної оплати вартості поставленого товару, є порушенням умов договору, що є підставою для захисту майнових прав та інтересів позивача відповідно до норм статті 625 Цивільного кодексу України.
У відповідності з Законом України "Про індексацію грошових доходів населення" індекс споживчих цін (індекс інфляції) обчислюється спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади в галузі статистики і не пізніше 10 числа місяця, що настає за звітним, публікується в офіційних періодичних виданнях. На даний час індекс інфляції розраховується Державною службою статистики України і щомісячно публікується, зокрема, в газеті "Урядовий кур'єр". Отже, повідомлені друкованими засобами масової інформації з посиланням на зазначений державний орган відповідні показники згідно з статтями 17, 18 Закону України "Про інформацію" є офіційними і можуть використовуватися господарським судом і учасниками судового процесу для визначення суми боргу.
Індекс інфляції - це показник, що характеризує динаміку загального рівня цін на товари та послуги, які купуються населенням для невиробничого споживання, і його найменший період визначення складає місяць.
Розмір боргу з урахуванням індексу інфляції визначається виходячи з суми боргу, що існувала на останній день місяця, в якому платіж мав бути здійснений, помноженої на індекс інфляції, визначений названою Державною службою, за період прострочення починаючи з місяця, наступного за місяцем, у якому мав бути здійснений платіж, і за будь-який місяць (місяці), у якому (яких) мала місце інфляція. При цьому в розрахунок мають включатися й періоди часу, в які індекс інфляції становив менше одиниці (тобто мала місце дефляція).
У застосуванні індексації можуть враховуватися рекомендації щодо порядку застосування індексів інфляції при розгляді судових справ, викладені в листі Верховного Суду України від 03.04.97 № 62-97р; цього листа вміщено в газеті "Бизнес" від 29.09.97 N 39, а також в інформаційно-пошукових системах "Законодавство" і "Ліга".
Зокрема, рекомендації Верховного Суду України, викладені в листі № 62-97р від 03.04.1997 року щодо порядку нарахування індексів інфляції при розгляді судових справ передбачають, що сума, яка внесена за період з 1 по 15 число відповідного місяця, наприклад, травня, індексується за період з розрахунком травня, а якщо з 16 по 31 число, то розрахунок починається з наступного місяця - червня.
Положеннями пунктів 3.1 та 3.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань" від 17 грудня 2013 року № 14 визначено, що інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена частиною другою статті 625 ЦК України, не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті. Зазначені нарахування здійснюються окремо за кожен період часу, протягом якого діяв відповідний індекс інфляції, а одержані таким чином результати підсумовуються за весь час прострочення виконання грошового зобов'язання.
За умовами пункту 4.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань" від 17 грудня 2013 року № 14, сплата трьох процентів від простроченої суми (якщо інший розмір не встановлений договором або законом) також не має характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним утримуваними коштами, належними до сплати кредиторові.
Пунктом 1.12. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 14 від 17.12.2013 року "Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань" визначено, що з огляду на вимоги частини першої статті 4-7 і статті 43 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) господарський суд має з'ясовувати обставини, пов'язані з правильністю здійснення позивачем розрахунку, та здійснити оцінку доказів, на яких цей розрахунок ґрунтується. У разі якщо відповідний розрахунок позивачем здійснено неправильно, то господарський суд з урахуванням конкретних обставин справи самостійно визначає суми пені та інших нарахувань у зв'язку з порушенням грошового зобов'язання, не виходячи при цьому за межі визначеного позивачем періоду часу, протягом якого, на думку позивача, мало місце невиконання такого зобов'язання, та зазначеного позивачем максимального розміру відповідних пені та інших нарахувань.
Так, при перевірці розрахунку суми збитків від інфляції та 3% річних, судом встановлено, що розмір суми збитків від інфляції та 3% річних за заявлений позивачем період, який підлягає стягненню, визначено вірно, а тому стягненню підлягає 14 714,08 грн. 3% річних та 199 085,45 грн. інфляційних втрат.
В судовому засіданні 16 лютого 2016 року представник відповідача подав відзив на позовну заяву, в якому просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог, оскільки на період з 20.02.2014 року по 27.03.2014 року відбувалась тимчасова окупація території Автономної Республіки Крим, а на адресу відповідача на відповідну дату жодних повідомлень про зміну адреси реєстрації позивача не надходило, внаслідок чого відповідач відкликав платіжні доручення на оплату послуг.
Проте, в матеріалах справи наявні докази отримання претензії вих. № 105 від 24.10.2014 року з проханням сплатити суму заборгованості за отримані на підставі договору послуги. В претензії зазначено адресу та платіжні реквізити позивача. Як вже зазначалось судом вище, відповідна претензія була отримана представником відповідача за довіреністю 29.10.2014 року, що підтверджується підписом уповноваженої особи відповідача на поштовому повідомленні про вручення поштового відправлення.
Доводи відповідача про неможливість виконання договірних зобов'язань у зв'язку з тимчасовою окупацією території Автономної Республіки Крим в період з 20.02.2014 року по 27.03.2014 року не беруться судом до уваги у зв'язку з тим, що зобов'язання за спірним договором виникли у 2013 році, тобто до тимчасової окупації території Автономної Республіки Крим.
Отже, суд дійшов висновку про те, що відповідач належних доказів на спростування доводів позивача, або доказів, які б свідчили про відсутність у нього обов'язку сплатити заявлені до стягнення кошти, суду не надав.
У відповідності зі ст. 4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.
Статтею 32 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Відповідно до ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Відповідно до п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 23.03.2012 р. "Про судове рішення" рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.
За приписами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.
Враховуючи викладене, Господарський суд міста Києва дійшов висновку, що позовні вимоги є доведеними та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.
Судові витрати позивача по сплаті судового збору в розмірі 7 306,72 грн. відповідно до положень статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.
Керуючись ст.ст. 4-3, 33, 34, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
1. Позов задовольнити повністю.
2. Стягнути з Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (ЄДРПОУ 25885944, адреса: 04070, м.Київ, ВУЛИЦЯ БОРИЧІВ ТІК , будинок 28) на користь Приватного акціонерного товариства "Клінічний санаторій "Полтава-Крим" (ЄДРПОУ 05532345, адреса: 04211, м.Київ, ПРОСПЕКТ МОСКОВСЬКИЙ, будинок 23) грошові кошти: основного боргу - 273 315,00 грн. (двісті сімдесят три тисячі триста п'ятнадцять гривень), втрат від інфляції - 199 085,45 грн. (сто дев'яносто дев'ять тисяч вісімдесят п'ять гривень 45 копійок), 3% річних - 14 714,08 грн. (чотирнадцять тисяч сімсот чотирнадцять гривень 08 копійок) та судовий збір - 7 306,72 грн. (сім тисяч триста шість гривень 72 копійки). Видати наказ.
Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржено до суду апеляційної інстанції в порядку та в строки, передбачені нормами ст.ст. 91, 93 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст рішення складено 18.02.2016 року.
Суддя О.С. Комарова