03.02.2016 р. Справа№ 914/3098/15
Господарський суд Львівської області у складі колегії суддів Сухович Ю.О. (головуючий), ОСОБА_1, ОСОБА_2 при секретарі судових засідань ОСОБА_3, розглянувши матеріали справи
за позовом Публічного акціонерного товариства “Всеукраїнський банк розвитку”, м.Київ
до відповідача Державного територіально-галузевого об"єднання “Львівська залізниця”, м.Львів
про стягнення 1 853 106,74 доларів США
За участю представників сторін:
від позивача ОСОБА_4 - представник (довіреність №б/н від 23.12.2015р.);
від відповідача ОСОБА_5 - представник (довіреність №КР-1 від 04.01.2016р.); ОСОБА_6- представник (довіреність №КР-2 від 04.01.2016р.).
У провадженні господарського суду Львівської області знаходиться справа за позовом Публічного акціонерного товариства “Всеукраїнський банк розвитку” до відповідача Державного територіально-галузевого об"єднання “Львівська залізниця” про стягнення 1 853 106,74 доларів США.
Хід розгляду справи відображено в ухвалах та протоколах суду.
Відповідно до прийнятої 17.11.2015р. ухвали суду, розгляд справи здійснюється колегією у складі трьох суддів, обраних шляхом проведення автоматизованого розподілу, внаслідок якого до складу колегії обрано суддів Мазовіту А.Б. та Мороз Н.В. Головуючий суддя - Сухович Ю.О.
Представник позивача в судовому засіданні підтримав подану у попередньому судовому засіданні заяву вих.№118 від 11.01.2016р.(вх. №107/16 від 12.01.2016р.) про заміну відповідача в порядку ст.25 ГПК України у зв'язку із проведенням реорганізації Державного територіально-галузевого об"єднання “Львівська залізниця” в Публічне акціонерне товариство “УКРАЇНСЬКА ЗАЛІЗНИЦЯ”. В обгрунтування заявленого клопотання позивач долучив копію Постанови Кабінету Міністрів України №200 від 25.06.2014р., копію Постанови Кабінету міністрів України №735 від 02.09.2015р., а також копію витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ПАТ “УКРАЇНСЬКА ЗАЛІЗНИЦЯ”.
20.01.2016р. через канцелярію суду представником відповідача подано супровідний лист від 20.01.2016р. (вх.№2126/16 від 20.01.2016р.) до якого долучено копію Положення про регіональну філію "Львівська залізниця" ПАТ "Українська залізниця". .
Представник відповідача в судовому засіданні зазначив, що незважаючи на існування Положення про регіональну філію "Львівська залізниця" ПАТ "Українська залізниця" Державне територіально-галузеве об"єднання “Львівська залізниця” не виключено з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, відтак процес реорганізації не завершений.
Представники відповідача в судовому засіданні підтримали раніше заявлене клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду окружним адміністративним судом м.Києва справи №826/23916/15 за позовом ДП “Львівський автонавантажувач” до Фонду гарантування вкладів фізичних осіб за участі третьої особи ОСОБА_7 та третьої особи ОСОБА_8 про визнання протиправним і нечинним протокольного рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ “Всеукраїнський банк розвитку” ОСОБА_7 до дати отримання рішення НБУ про відкликання банківської ліцензії та ліквідації банку та визнання протиправним і нечинним наказу директора-розпорядника Фонду гарантування вкладів фізичних осіб ОСОБА_8 №111 від 30.03.2015р. яким продовжено з 28.03.2015р. повноваження уповноваженої особи ФГВФО на здійснення тимчасової адміністрації ОСОБА_7 до дати отримання рішення НБУ про відкликання банківської ліцензії та ліквідації банку.
Представник позивача проти зупинення провадження у справі заперечив, зазначив що зазначена вище адміністративна справа та даний господарський спір не пов'язані між собою, просив у задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі відмовити.
Заслухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку наявності підстав для зупинення провадження у справі на підставі п.3 ч.2 ст.79 ГПК України.
При прийнятті ухвали суд виходить з наступного.
25.06.2014р. Кабінетом Міністрів України прийнято постанову №200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".
Кабінетом Міністрів України у п.1 вказаної постанови вказано утворити публічне акціонерне товариство "Українська залізниця", 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту (код згідно з ЄДРПОУ 00034045) (далі-Укрзалізниця), підприємств та установ залізничного транспорту загального користування (далі-підприємства, які реорганізовуються шляхом злиття), згідно з додатком 1.
У додатку 1 до вказаної постанови міститься перелік підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, на базі яких утворюється публічне акціонерне товариство "Українська залізниця", серед яких є Державне територіально-галузеве об"єднання "Львівська залізниця"
Постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015р. №735 завтерджено Статут Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".
Однак, як вбачається із отриманого судом Спеціального витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 03.02.2016р. Державне територіально-галузеве об"єднання "Львівська залізниця" (ідентифікаційний код юридичної особи №1059900) перебуває в реєстрі, 16.07.2014р. зареєстровано реєстраційну дію про перебування в стані припинення за рішенням засновників. Однак у вказаному реєстрі відсутня державна реєстрація припинення юридичної особи, а також відсутні дані про юридичних осіб-правонаступників (повне найменування та місцезнаходження юридичних осіб-правонаступників, їх ідентифікаційні коди).
Відповідно до ч.1,ч.2 ст.104 ГПК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.
Згідно ч.2 ст.104 ГПК України юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Беручи до уваги те, що відповідач у справі - ДТГО «Львівська залізниця» на момент подачі банком позову мав статус юридичної особи, на даний час знаходиться в стадії реорганізації шляхом злиття «Укрзалізниці», а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування та згідно статутних документів не має статусу юридичної особи та відповідно до вимог чинного законодавства не виключений з державного реєстру, господарський суд приходить до висновку про необхідність зупинення провадження у даній справі на підставі п.3 ч.2 ст.79 ГПК України до заміни відповідача у справі його правонаступником.
При цьому, судом враховано вимоги ст.37 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» відповідно до норм якої злиття вважається завершеним з моменту державної реєстрації новоутвореної юридичної особи та державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття.
Враховуючи, що з поданих позивачем доказів не вбачається завершення процесу матеріального правонаступництва відповідача що тягне за собою процесуальне правонаступництво і заміну однієї зі сторін другою, суд вважає за доцільне зупинити провадження у справі до закінчення процесу реорганізації шляхом злиття.
Згідно ст.79 ГПК України встановлено вичерпний перелік підстав для зупинення провадження у справі.
Зокрема, відповідно до п.3 ч.2 ст. 79 ГПК України господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадках заміни однієї з сторін її правонаступником.
Господарський суд поновлює провадження у справі після усунення обставин, що зумовили його зупинення (ч.3 ст.79 ГПК України).
У зв"язку з наявністю підстав для зупинення провадження у справі до закінчення процесу правонаступництва, розгляд клопотання позивача про заміну відповідача по ст.25 ГПК України є передчасним.
Крім того, суд дійшов висновку відкласти розгляд клопотання відповідача про зупинення провадження у справі у зв"язку із розглядом окружним адміністративним судом м.Києва адміністративної справи №826/23916/15.
Зважаючи на вищевикладені обставини, керуючись ст.ст.79, 86 ГПК України, господарський суд, -
1. Провадження у справі №914/3098/15 зупинити до закінчення заміни відповідача його правонаступником.
2. Зобов'язати сторони повідомити суд про наявність підстав для поновлення провадження у справі, в підтвердження чого подати належні докази.
3. Ухвала може бути оскаржена до Львівського апеляційного господарського суду в порядку і строки вказані у ст.ст.91-93 ГПК України.
Суддя Сухович Ю.О.
Суддя Мазовіта А.Б.
Суддя Мороз Н.В.