61022, м.Харків, пр.Науки, 5
іменем України
10.02.2016 Справа № 905/121/16
Господарський суд Донецької області у складі судді Бойко І.А. при секретарі судового засідання Бояровій К.О. розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовною заявою: Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», Донецька область, м. Краматорськ
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Донецька електро-інструментальна компанія», м. Донецьк
про: визнання договору недійсним
За участі представників сторін:
від позивача: ОСОБА_1 за довіреністю №17/65 від 19.11.2015р.;
від відповідача: не з'явився.
Позивач, Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь», Донецька область, м. Краматорськ, звернувся до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Донецька електро-інструментальна компанія», м. Донецьк про визнання договору недійсним.
В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на невиконання відповідачем умов договору поставки №15/1301 від 15.03.2013р., специфікації: №1 від 15.03.2013р., №2 від 01.04.2013р., №3 від 31.05.2013р., №4 від 31.05.2013р., №5 від 01.07.2013р., №6 від 16.07.2013р., №7 від 19.07.2013р., №8 від 19.07.2013р., №9 від 31.05.2013р., №10 від 24.10.2013р., №11 від 25.11.2013р., №12 від 25.11.2013р., №14 від 19.11.2014р., податкові накладні, рахунки-фактури: №0-00001745 від 02.07.2013р., №0-00002248 від 28.08.2013р., №0-00002026 від 01.08.2013р., №0-00002759 від 25.10.2013р., №0-00003063 від 02.12.2013р., №0-00001804 від 19.11.2014р., №0-00002622 від 10.10.2013р., №0-00000984 від 05.05.2014р., №0-00000509 від 07.03.2014р., №0-00000666 від 27.03.2014р., №0-00000788 від 21.03.2013р., №0-00001040 від 17.04.2013р., №0-00001785 від 04.07.2013р., №0-0001344 від 22.05.2013р., №0-00001293 від 20.05.2013р., №0-00001538 від 07.06.2013р., видаткові накладні: №0-00001355 від 28.08.2013р., №0-00001218 від 01.08.2013р., №0-00000549 від 05.05.2014р., №0-00000279 від 07.03.2014р., №0-00001889 від 02.12.2013р., №0-00000365 від 27.03.2014р., №0-00001608 від 10.10.2013р., №0-00001701 від 25.10.2013р., №0-00001051 від 19.11.2014р., №0-00000416 від 21.03.2013р., №0-00000578 від 17.04.2013р., №0-00001018 від 04.07.2013р., №0-00000761 від 22.05.2013р., №0-00000741 від 20.05.2013р., №0-00000887 від 07.06.2013р., №0-00001008 від 02.07.2013р., платіжні доручення.
Представник позивача у судовому засіданні підтримав позовні вимоги в повному обсязі.
Представник відповідача в судове засідання не з'явився, документів, витребуваних ухвалою про порушення розгляду справи від 12.01.2016р. не надав.
Згідно із статтею 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, вони вважаються достовірними, доки до них не внесено відповідних змін.
Статтею 77 ГПК України передбачено, що господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.
Про необхідність витребування від сторін будь-яких інших доказів, без яких неможливо розглянути дану справу, до суду не заявлялося. Ухвалою суду від 12.01.2016р. явка представників сторін у судове засідання не була визнана обов'язковою.
Оскільки судом вжито всіх заходів для належного повідомлення відповідача про час та місце розгляду справи відповідно до Інформаційного листа Вищого господарського суду України №01-06/1290/14 від 12.09.2014р., що підтверджується актом господарського суду Донецької області від 12.01.2016р. та розміщенням оголошенням про час та місце розгляду справи на електронній сторінці господарського суду Донецької області, яка міститься на офіційному веб-порталі «Судова влада в Україні», виходячи з того, що явка сторін не визнавалася обов'язковою, а участь в засіданні суду (як і інші права, передбачені статтею 22 Господарського процесуального кодексу України) є правом, а не обов'язком сторін, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності представників сторін за наявними у ній матеріалами.
В силу приписів ст. 75 Господарського процесуального кодексу справа розглянута за наявними в ній матеріалами.
Розглянувши матеріали справи, додатково надані документи, заслухавши пояснення представника позивача, господарським судом ВСТАНОВЛЕНО.
Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку, відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України), ст.173 Господарського кодексу України (надалі - ГК України).
Зобов'язання згідно із ст.ст. 11, 509 ЦК України, ст. 174 ГК України виникають, зокрема, з договору.
Відповідно до ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
15.03.2013р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Донецька електро-інструментальна компанія» (надалі - Постачальником) та Публічним акціонерним товариством «Енергомашспецсталь» (надалі - Покупцем) був укладений договір поставки №15/1301, згідно з яким постачальник зобов'язується передати в установлений строк продукцію у власність покупця, а покупець зобов'язується в відповідності з умовами даного договору прийняти цю продукцію та оплатити її (п.1.1. Договору).
Відповідно до п.2.1. Договору, ціна продукції зазначається в специфікаціях, які є невід'ємними частинами цього договору.
Згідно п.2.2. Договору, орієнтовна сума договору на момент укладення становить 2000000,00 грн. без ПДВ, ПДВ - 400000,00 грн., всього з ПДВ - 2400000,00 грн. Загальна сума договору є величиною змінною і складається з суми всіх специфікацій, оформлених до цього договору.
Пунктом 3.1. Договору, сторони погодили, що якість продукції повинна відповідати вимогам, ТУ або іншим технічним вимогам, зазначеним в специфікаціях та підтверджується сертифікатами якості (технічними паспортами) підприємства постачальника.
Згідно п.5.1. Договору, строки та умови поставки товару зазначаються у специфікаціях.
У відповідності з п.5.2. Договору, датою поставки товару вважається дата передачі Покупцю Постачальником в установленому у специфікаціях місці.
Згідно п.5.3. Договору, Постачальник зобов'язан повідомити Покупця про передбачувану дату поставки товару (продукції) не пізніше 3 днів до дати поставки.
Відповідно до умов п.6.1. вказаного договору постачальник зобов'язаний надати покупцю одночасно з товаром наступні документи:
- рахунок;
- сертифікат якості;
- накладну (в накладній обов'язкове посилання на отримувача продукції);
- податкову накладну.
У відповідності з п.13.1., п.13.2. Договору, він вступає в силу з моменту його підписання та діє до 31.12.2014р.
Згідно п.13.3. Договору, закінчення строку дії Договору не звільняє Сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього Договору.
Пунктом 13.4. Договору, зміни і доповнення до цього договору можуть бути внесені лише за згодою сторін, що оформляється додатковою угодою до цього договору.
Виходячи зі змісту позовної заяви позивач вказує на те, що відповідач свої зобов'язання за договором від №15/1301 від 15.03.2013р. в частині передачі покупцю рахунку, акту приймання-передачі товару та сертифікату якості товару не виконав, внаслідок чого, на думку позивача, сторонами не було досягнуто згоди щодо предмету договору поставки та його якості.
За таких обставин, позивач звернувся до господарського суду з позовом про визнання договору №15/1301 від 15.03.2013р. недійсним.
Предмет та підстави позову позивачем не змінювались.
За результатами розгляду даної справи, виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд дійшов до висновку про недоведеність заявлених позовних вимог з огляду на наступне.
Приписи постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику про визнання угод недійсними» №9 від 06.11.2009р. передбачають, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом; в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.
Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.
Згідно зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Зазначені пункти ст. 203 ЦК України визначають, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Предметом даного спору є визнання договору №15/1301 від 15.03.2013р. недійсним.
За своєю правовою природою спірний договір є договором поставки. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Твердження позивача що сторонами не було досягнуто згоди щодо предмету договору поставки та його якості, що є суттєвим порушенням умов господарського договору, до уваги судом не приймаються, враховуючи наступне.
Відповідно до ч. 2. ст. 180 ГК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
Частиною 3 ст. 180 цього ж Кодексу встановлено, що при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
За приписами п. 4. ст. 180 ГК України, умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов'язкових для сторін нормативних документів, зазначених у статті 15 цього Кодексу, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг.
За ст. 627 ЦК України законодавцем проголошено свободу договору, тобто сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 ЦК України).
Як вбачається з умов спірного договору, сторони в п.1.2., в п.4.1. визначили, що найменування, номенклатура (асортимент), кількість, якісні та інші характеристики продукції (товару), її ціна зазначаються в специфікаціях, які є невід'ємними частинами цього договору; якість продукції повинна відповідати вимогам, ТУ та іншим технічним вимогам, зазначеним в специфікаціях та підтверджується сертифікатами якості (технічними паспортами) підприємства постачальника.
Отже, укладаючи договір, сторони узгодили вид товару, що підлягав поставці, тоді як кількість, номенклатура (асортимент), якісні та інші характеристики продукції будуть обумовлюватися сторонами в специфікаціях до договору.
Із наданих позивачем ОСОБА_2 до договору №15/1301 від 15.03.2013р.: №№1 від 15.03.2013р., №2 від 01.04.2013р., №3 від 31.05.2013р., №4 від 31.05.2013р., №5 від 01.07.2013р., №6 від 16.07.2013р., №7 від 19.07.2013р., №8 від 19.07.2013р., №9 від 31.05.2013р., №10 від 24.10.2013р., №11 від 25.11.2013р., №12 від 25.11.2013р., №14 від 19.11.2014р. вбачається, що сторонами відповідно до вимог п.4. ст. 180 ГК України було узгоджено предмет договору, а саме, визначена марка, кількість, ціна товару, а також вимоги до технічних стандартів товару - ГОСТ, ТУ, що підтверджується підписами та печатками обох сторін, які містяться на вказаних документах.
Викладене спростовує твердження позивача щодо неузгодженості сторонами предмету цього договору та якості товару, що підлягає поставці.
Зокрема, п.6.2. спірного договору встановлено, якщо на момент передачі продукції будь-які документи відсутні, то вони мають бути надані протягом 5 (п'яти) календарних днів після передачі продукції.
В свою чергу, до матеріалів справи не надано доказів порушення відповідачем умов спірного договору (п.6.1. Договору) в частині не передання разом з товаром сертифікату якості, звернення позивача до відповідача з претензіями щодо невідповідності отриманого товару якісним показникам.
До того ж, згідно п.8.1. Договору, приймання товару по кількості та якості здійснюється в відповідності з вимогами Інструкції про порядок приймання продукції виробничо-технологічного призначення по кількості №П-6 від 15.06.1965р. та Інструкції про порядок приймання продукції виробничо-технологічного призначення по якості №П-7 від 25.04.1966р. Пунктом 12 Інструкції №П-6 встановлено, якщо при прийманні товару відсутні необхідні документи, то приймання продукції продовжується, але складається акт про фактичну наявність продукції, та в акті вказуються, які документи відсутні.
Але позивач в порушення наведеного не надав до суду доказів складання відповідних актів, у звязку з чим суд вважає, що позивачем не підтверджені посилання на відсутність у нього сертифікатів якості. Крім того, суду не надано доказів відмови від цього товару та прийняття його у встановленому порядку на відповідальне зберігання, навпаки як вбачається з матеріалів справи, покупець прийняв товар без будь-яких заперечень, тим самим підтвердив факт отримання від постачальника всіх документів на отриману продукцію, у тому числі і сертифікат якості.
Враховуючи вищевикладене, суд вважає, що укладений договір відповідає умовам ст. 180 ГК України, містить всі істотні умови, у тому числі умову щодо якості товару.
Також, суд зазначає, що відповідно до п.13.2., строк дії договору до 31.12.2014р., тобто вже сплинув та інших доказів продовження строку дії договору у справі немає.
Відповідно ст.ст. 33-34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона за допомогою належних та допустимих доказів повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Дослідивши матеріали справи суд дійшов висновку, що підстави для визнання спірного правочину недійсним відсутні.
За таких обставин, через недоведеність позовних вимог належними доказами вимоги позивача про визнання договору поставки №15/1301 від 15.03.2013р. недійсним є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
Відповідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 11, 203, 204, 207, 215, 509, 626, 627, 628 Цивільного кодексу України, ст.ст. 173, 174, 180 Господарського кодексу України, ст.ст. 33, 34, 43, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
У задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», Донецька обл., м. Краматорськ до Товариства з обмеженою відповідальністю «Донецька електро-інструментальна компанія», м. Донецьк про визнання договору №15/1301 від 15.03.2013р. недійсним - відмовити.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.
Рішення може бути оскаржене через господарський суд Донецької області в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня його прийняття.
Суддя І.А. Бойко
Вик. помічник судді Буховець С.А.
т.050-144-78-99