09 лютого 2016 року Справа № 910/20803/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Плюшка І.А. - головуючого,
Самусенко С.С.,
Татькова В.І.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну
скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю"Виробниче підприємство "Центр"
на постанову Київського апеляційного господарського суду від 21 грудня 2015 року
та на рішення господарського суду міста Києва від 06 жовтня 2015 року
у справі №910/20803/15
господарського суду міста Києва
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю"Виробниче підприємство "Центр"
до Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь"
третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю "Регіон"
про визнання недійсним договору поруки
за участю представників
позивача - не з'явився
відповідача - не з'явився
третьої особи - не з'явився
У серпні 2015 року товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Центр" подало до господарського суду міста Києва позов до публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь", третя особа - товариство з обмеженою відповідальністю "Регіон", про визнання недійсним договору поруки від 16 лютого 2012 року № 6761-20/12-5.
Рішенням господарського суду міста Києва від 06 жовтня 2015 року (суддя Демидов В.О.) залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 21 грудня 2015 року (судді Федорук Р.В., Майданевич А.Г., Лобань О.І.) у справі № 910/20803/15 у позові відмовлено.
Не погоджуючись з вищезазначеною постановою Товариство з обмеженою відповідальністю"Виробниче підприємство "Центр" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою в якій просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 21 грудня 2015 року та рішення господарського суду міста Києва від 06 жовтня 2015 року скасувати та прийняти нове рішення, яким визнати недійсним договір поруки від 16 лютого 2012 року № 6761-20/12-5.
В обґрунтування зазначених вимог заявник касаційної скарги посилається на неправильне застосування судом першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 16 лютого 2012 року між публічним акціонерним товариством "Банк "Київська Русь" (далі - банк) та товариством з обмеженою відповідальністю "Регіон" (далі - позичальник, боржник) укладено кредитний договір № 6753-20/12-1, відповідно до умов якого банк зобов'язується надати позичальнику кредит у розмірі 800 000,00 грн., а позичальник зобов'язується повернути кредит, сплатити проценти та інші платежі.
16 лютого 2012 року між акціонерним товариством "Банк "Київська Русь" (кредитор) та товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Центр" (поручитель) укладено договір поруки № 6761-20/12-5, відповідно до умов якого поручитель зобов'язується солідарно та в повному обсязі відповідати перед кредитором за виконання боржником зобов'язань за кредитним договором від 16 лютого 2015 року № 6753-20/12-1.
Відповідно до ч. 1 ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником.
Згідно з ч. 2 ст. 553 ЦК України порукою може забезпечуватися виконання зобов'язання частково або у повному обсязі.
Відповідно до ст. 554 ЦК України у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.
Згідно зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
Відповідно до частин 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Отже, угода може бути визнана недійсною лише з підстав, передбачених законом, а заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.
Підставою недійсності договору поруки від 16 лютого 2012 року № 6761-20/12-5 позивач вважає те, що договір підписаний від імені позивача директором ОСОБА_4 без необхідного обсягу цивільної дієздатності та без погодження із відповідними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Центр".
Судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідно до положення 13.10 статуту позивача передбачено, що до компетенції зборів учасників належить попереднє погодження та наступне затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 100 000,00 грн.
Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу (ст.ст. 97, 98 Цивільного кодексу України).
Пунктом 13.14 статуту позивача передбачено, що директор не вправі вчиняти правочини від імені товариства без надання йому відповідних повноважень зборами учасників.
Докази того, що директор товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Центр" мав право підписувати від імені товариства оспорюваний договір відсутні.
Відповідно до ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Судами попередніх інстанцій вірно встановлено, що наявні визначені законом підстави для визнання договору поруки від 16 лютого 2012 року № 6761-20/12-5 недійсним.
Проте, відповідачем подано до господарського суду міста Києва клопотання про застосування строків позовної даності.
Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки. Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ст.ст. 257, 261 Цивільного кодексу України).
У касаційній скарзі позивач зазначає, що саме загальні збори учасників ТОВ ВП "Центр" не знали та не повинні були знати про існування оспорюваного правочину.
Під час розгляду справи у суді апеляційної інстанції надавалась оцінка зазначеній обставині.
Суд апеляційної інстанції встановив, що статутом позивача передбачено, що контроль за діяльністю директора здійснює ревізійна комісія, яка також перевіряє вірність та своєчасність ведення обліку та звітності.
Встановлені факти судом апеляційної інстанції спростовують доводи позивача про невірне застосування строку позовної давності, а тому суди попередніх інстанцій вірно встановили, що позивач звернувся до суду з вимогами до відповідача з пропуском строку позовної давності, передбаченого ст. 257 Цивільного кодексу України.
Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд приймає лише ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Колегія суддів Вищого господарського суду дійшла висновку про те, що оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції прийнята з повним, всебічним та об'єктивним з'ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим, правові підстави для задоволення касаційної скарги відсутні.
Таким чином, доводи заявника касаційної скарги про порушення і неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового рішення колегія суддів Вищого господарського суду України не вбачає.
З огляду на зазначене. Вищий господарський суд України дійшов висновку, що постанову суду апеляційної інстанції слід залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
На підставі наведеного вище та керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-10, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю"Виробниче підприємство "Центр" залишити без задоволення.
2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 21 грудня 2015 року зі справи №910/20803/15 залишити без змін.
Головуючий суддя І. А. Плюшко
Судді С. С. Самусенко
В. І. Татьков