Кіровоградської області
04 лютого 2016 рокуСправа № 912/4628/15
Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Глушкова М.С. розглянув у відкритому судовому засіданні справу
за позовом: Приватного підприємства "Альфа", Кіровоградська область, Кіровоградський район, с. Соколівське
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Протеїн-Продакшн", м. Кіровоград
про стягнення 20 124 350,98 грн.,
Представники сторін:
від позивача - ОСОБА_1, довіреність від 01.10.2015 року;
від відповідача - ОСОБА_2, довіреність від 16.11.2015 року.
Приватне підприємство "Альфа" (далі - ПП "Альфа") звернулось до господарського суду Кіровоградської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Протеїн-Продакшн" (далі - ТОВ "Протеїн-Продакшн") з вимогою про стягнення з останнього заборгованості за договором на поставку товару від 27.07.2012 року № 2767 в сумі 20 154 350,98 грн., з покладенням на відповідача витрат по сплаті судового збору.
Позов мотивовано неналежним виконанням відповідачем своїх зобов'язань щодо оплати поставленого ПП "Альфа" товару за договором на поставку товару від 27.07.2012 року № 2767.
Ухвалою господарського суду від 30.11.2015 року порушено провадження у справі, справу призначено до розгляду та від сторін витребувано необхідні для вирішення спору документи.
В судових засіданнях 17.12.2015 року та 18.12.2015 року господарським судом оголошувалась перерва до 18.12.2015 року та 23.12.2013 року.
За результатами судових засідань 23.12.2015 року та 26.01.2016 року господарським судом винесено ухвали про відкладення розгляду справи до 26.01.2016 року та 04.02.2016 року відповідно.
В судовому засіданні 04.02.2016 року господарським судом оголошувалась перерва до 16 год. 00 хв.
Позивач в судовому засіданні 04.02.2015 року позовні вимоги підтримав в повному обсязі.
Відповідно до відзиву № 567 від 14.12.2015 року ТОВ "Протеїн-Продакшн" проти позовних вимог не заперечило, зазначивши, що при цьому, що заборгованість в сумі 20 124 350,98 грн. за поставлену соняшникову олію останній не в змозі погасити в зв'язку із скрутним фінансовим положенням підприємства.
Повноважний представник відповідача в судовому засіданні 04.02.2016 року підтримав обставини викладені у відзиві, проти позовних вимог не заперечив.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд
27.07.2012 року між ПП "Альфа" та Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями "Протеїн-Продакшн", правонаступником якого в подальшому стало Товариство з обмеженою відповідальністю "Протеїн-Продакшн" згідно Статуту з відповідними змінами та доповненнями (а.с.59-82), укладено договір на поставку товару № 2767 (далі - договір) за умовами п. 1.1. якого постачальник (позивач) зобов'язався поставляти та передавати у власність покупця (відповідач), а покупець зобов'язався приймати та оплачувати, відповідно до умов даного договору, олію соняшникову, далі - товар.
Згідно п. 2.1. договору найменування, ціна, кількість, вартість товару зазначається в накладних на товар, які є невід'ємною частиною даного договору.
Відповідно до п.п. 3.1. та 3.2. договору оплата товару проводиться в національній валюті України, в безготівковій формі, протягом 21 банківського дня з моменту фактичного отримання товару шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника.
Договір поставки засвідчений підписами повноважних представників сторін та скріплений печатками підприємств.
На виконання умов договору позивач поставив на користь відповідача товар за видатковою накладною № 240 від 31.12.2012 року (а.с.12) на загальну суму 33 752 047,50 грн.
Крім того, поставка товару підтверджується наданою позивачем податковою декларацією з податку на додану вартість, а також податковою накладною № 67 від 31.12.2012 року (а.с.100-104).
Однак, відповідач лише частково розрахувався за поставлений товар в сумі 13 627 696,52 грн., що підтверджується відповідними платіжними дорученнями (а.с.19-36).
Оригінали вказаних вище документів оглянуто господарським судом.
У зв'язку з тим, що відповідач не в повному обсязі розрахувався з позивачем за поставлений товар, останній звернувся до господарського суду за захистом своїх законних прав та інтересів.
Вирішуючи даний спір господарський суд виходить з наступного.
За своєю правовою природою укладений між сторонами договір є договором поставки.
Відповідно до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
За змістом ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених вказаним Кодексом.
Згідно з ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.
За правилами статей 525, 526, 530 Цивільного кодексу України, зобов'язання повинні виконуватись належним чином і у встановлений строк, одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається .
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 Цивільного кодексу України).
Відповідно до ч. 1 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.
На день вирішення спору по суті господарському суду відповідач не надав доказів сплати позивачу основної заборгованості за договором на поставку товару від 27.07.2012 року № 2767 в сумі 20 154 350,98 грн., вказаної заборгованості не заперечив, у зв'язку з чим господарський суд дійшов висновку, що позов в цій частині є обґрунтованим та підлягає задоволенню.
Крім того, щодо підписання договору №2767 від 27.07.2012 року ОСОБА_3 від імені обох сторін господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.
Відповідно до ч. 3 ст. 238 Цивільного кодексу України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.
Цивільний кодекс України визначає три види представництва: представництво за законом (ст. 242 ЦК України), комерційне представництво (ст. 243 ЦК України), представництво за довіреністю (ст. 244 ЦК України).
Згідно ч. 1 ст. 243 Цивільного кодексу України, комерційним представником є особа, яка постійно та самостійно виступає представником підприємців при укладенні ними договорів у сфері підприємницької діяльності.
Відповідно до ч. 1 ст. 72 Господарського кодексу України, підприємства в Україні здійснюють свою діяльність відповідно до вимог статей 62 - 71 цього Кодексу, якщо інше щодо підприємств окремих видів не передбачено цим Кодексом та іншими законами, прийнятими відповідно до цього Кодексу.
Згідно вимог ч. 5 ст. 65 Господарського кодексу України (управління підприємством), керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.
Громадянин ОСОБА_3 обіймав посаду Генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Протеїн-Продакшн" (на час укладання договору поставки) на підставі Контракту №3-2008 р. від 12.11.2008 року (а.с.111), термін дії контракту до 12.11.2014 року. Відповідно до підпункту 1 пункту 2.3 Контракту всі договори (контракти), у тому числі зовнішньоекономічні, керівник укладає від імені підприємства та підписує тільки після розгляду у відповідних підрозділах (службах) підприємства та візування їх керівниками цих підрозділів (служб), а також керівником правової служби підприємства та головним бухгалтером підприємством.
Представником відповідача було надано суду Лист погодження від 25.07.2012 року з підписами посадових осіб товариства про погодження укладання договору № 2767 від 27.07.2012 року (а.с.121).
Отже, ОСОБА_3 був належним чином уповноважений відповідачем на підписання договору №2767 від 27.07.2012 року, діяв в інтересах та зі згоди ТОВ "Протеїн-Продакшн".
З врахуванням вищенаведеного, укладений між сторонами спірний договір поставки підписаний належними представником обох сторін та не порушує прав та інтересів сторін у справі.
Крім того суд зазначає, що відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою; правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання; наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Відтак, навіть за умови вчинення правочину (укладення спірного договору поставки) з перевищенням повноважень будь-яким з представників, він створює цивільні обов'язки для обох сторін, оскільки описані вище видаткові та податкові накладні, які підписані та скріплені відбитками печаток сторін, чітко посилаються на договір на поставку товару від 27.07.2012 року № 2767, що є доказом схвалення правочину в майбутньому обома сторонами.
Відповідно до п. 1 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, приймаючи рішення, має право визнати недійсним повністю чи у певній частині пов'язаний з предметом спору договір, який суперечить законодавству. Відповідно до ч.1 ст.43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. З врахуванням приписів наведених правових норм, господарський суд зобов'язаний перевірити законність договору, на якому ґрунтуються позовні вимоги та, у випадку якщо суд дійде висновку про незаконність договору, він має право визнати цей договір недійсним.
Враховуючи положення ст. 204 Цивільного кодексу України, а також те, що в матеріалах справи відсутні та сторонами не наведені доводи та не подані докази існування обставин передбачених п.п.1-3, 5-6 ст. 203 Цивільного кодексу України, у суду відсутні правові підстави для визнання договору на поставку товару від 27.07.2012 року № 2767 недійсним.
Зважаючи на викладені обставини, господарський суд дійшов висновку, що позов є обґрунтованим та підлягає задоволенню в повному обсязі.
Відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.
В судовому засіданні 04.02.2016 року господарським судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Керуючись ст.ст. 32, 33, 43, 44, 49, 64, 82-85, 87, 116 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Позов задовольнити повністю.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Протеїн-Продакшн" (адреса: 25491, м. Кіровоград, смт. Нове, вул. Ливарна, 10; ідентифікаційний код 34448613) на користь Приватного підприємства "Альфа" (адреса: 27641, Кіровоградська область, Кіровоградський район, с. Соколівське, проспект Комсомольський, 20; ідентифікаційний код 32617278) заборгованість в розмірі 20 124 350,98 грн., а також 182 700 грн. судового збору.
Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи Дніпропетровським апеляційним господарським судом.
Апеляційна скарга на рішення подається через місцевий господарський суд, який розглянув справу, протягом десяти днів з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.
Повне рішення складено 09.02.2016 року.
Суддя М.С. Глушков