ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
28.01.2016Справа № 910/29782/15
За позовом ОСОБА_1
до Приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКА ТРАНСПОРТНА СТРАХОВА КОМПАНІЯ."
третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2
третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_3
третя особа 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_4
про визнання недійсним рішення
Суддя Турчин С.О.
Представники сторін:
від позивача: ОСОБА_1
від відповідача: Руденко О.В. (голова правління)
від третьої особи 1: не з'явився
від третьої особи 2: не з'явився
від третьої особи 3: не з'явився
Позивач - ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача - Приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКА ТРАНСПОРТНА СТРАХОВА КОМПАНІЯ." про визнання недійсним рішення Наглядової ради відповідача про вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2015 прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження по справі № 910/29782/15, розгляд справи призначено на 22.12.2015.
21.12.2012 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання від 21.12.2015 про відкладення розгляду справи.
21.12.2015 через відділ діловодства суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву від 21.12.2015, у якому відповідач повністю погодився з позовними вимогами.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2015 відкладено розгляд справи № 910/29782/15 на 14.01.2016.
11.01.2016 через відділ діловодства суду від відповідача надійшли письмові пояснення по справі щодо доцільності залучення до справи третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.
12.01.2016 через відділ діловодства суду від позивача надійшли документи по справі.
14.01.2016 через відділ діловодства суду від відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі, у якому останній просить зупинити провадження у справі № 910/29782/15 до вирішення пов'язаної з нею справи № 910/14080/15.
В судове засідання 14.01.2016 з'явились представники позивача та відповідача.
В судовому засіданні 14.01.2016 вирішувалось питання щодо залучення до участі у справі третіх осіб - ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4
Представник позивача в судовому засіданні 14.01.2016 не заперечив щодо залучення до участі у справі третіх осіб: ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4
Представник відповідача в судовому засіданні 14.01.2016 надав суду клопотання про продовження строку вирішення спору та залучення до участі у справі третіх осіб: ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, надав пояснення щодо заявленого клопотання та просив суд його задовольнити.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.01.2016 р. продовжено строк вирішення спору, залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, розгляд справи відкладено на 28.01.2016 р.
В судовому засіданні 28.01.2016 представник відповідача надав суду пояснення щодо раніше поданого клопотання про зупинення провадження у справі, щодо підстав необхідності зупинення розгляду справи, просив суд задовольнити вказане клопотання.
Представник позивача не заперечив проти задоволення вказаного клопотання.
Розглянувши матеріали справи та клопотання відповідача, суд дійшов висновку про зупинення провадження у справі № 910/29782/15, з огляду на наступне.
В даній справі розглядаються вимоги ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКА ТРАНСПОРТНА СТРАХОВА КОМПАНІЯ." про визнання недійсним рішення Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» про вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, а саме: укласти між Товариством та членом Наглядової Ради Товариства ОСОБА_3 (особою, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину) договір безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі на суму 1 199 000,00 грн. строком на один місяць з типовими умовами відповідальності за несвоєчасне повернення коштів (пеня в розмірі 0,5% за день прострочення, індекс інфляції та 3% річних), а організацію виконання цього рішення покласти на Правління Товариства, про яке йдеться у Виписці з Протоколу засідання Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» №16/12/2013 від 16 грудня 2013 року, яка датована 17.12.2013 року.
Позовні вимоги мотивовані тим, що спірне рішення Наглядової ради прийняте з порушенням встановленого Законом України "Про акціонерні товариства", Статутом приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКА ТРАНСПОРТНА СТРАХОВА КОМПАНІЯ.", Положенням про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКА ТРАНСПОРТНА СТРАХОВА КОМПАНІЯ.", Положенням про Правління приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКА ТРАНСПОРТНА СТРАХОВА КОМПАНІЯ.", Положенням про вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКА ТРАНСПОРТНА СТРАХОВА КОМПАНІЯ." порядку, а тому порушують права позивача як акціонера.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що ОСОБА_2 та ОСОБА_3, чиї кандидатури були запропоновані до складу Наглядової Ради ПрАТ «УТСК» та які були обрані членами Наглядової Ради ПрАТ «УТСК» на засіданні позачергових Зборів акціонерів ПрАТ «УТСК» від 19 жовтня 2012 року, повноважень членів Наглядової Ради ПрАТ «УТСК» не набули, а сама Наглядова Рада ПрАТ «УТСК» не була повноважна приймати рішення.
Позивач зазначає, що вказані обставини були досліджені при розгляді справи № 910/14080/15 за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКА ТРАНСПОРТНА СТРАХОВА КОМПАНІЯ." про визнання недійсними рішень Наглядової ради.
Обґрунтовуючи клопотання про зупинення провадження у справі, відповідач зазначає, що вирішення справи № 910/14080/15 суттєво вплине на розгляд справи № 910/29782/15, оскільки у справі № 910/14080/15 встановлено, що Наглядова Рада Приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." не мала кворуму в період з 19.10.2012 по 30.08.2014, у зв'язку з цим і не була повноважна приймати рішення, чим було порушено права ОСОБА_1 як акціонера Приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія."
Згідно із ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи.
Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду слід у кожному конкретному випадку з'ясовувати як пов'язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом, а також чим обумовлюється неможливість розгляду справи.
Пов'язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти, що мають преюдиціальне значення. Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи.
Положеннями п. 3.16 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" визначено, що під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, у зв'язку, зокрема, з одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.
Тобто, метою зупинення провадження у справі до розгляду пов'язаної з нею справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, що не можуть бути з'ясовані та встановлені у даному процесі, проте, які мають значення для конкретної справи.
Наявність одночасно двох цих обставин є необхідною процесуальною підставою для застосування ч, 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України.
Судом встановлено, що прийняття рішення у справі № 910/14080/15 в будь-якому випадку буде суттєво впливати на вирішення спору у справі № 910/29782/15, так як, у справі № 910/14080/15 вирішується питання щодо наявності повноважень Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКА ТРАНСПОРТНА СТРАХОВА КОМПАНІЯ." у період з 19.10.2012 по 30.08.2014 приймати рішення.
Таким чином, обставини, що встановлюватимуться у справі № 910/14080/15, матимуть значення для справи № 910/29782/15, а встановлені факти - преюдиціальне значення.
При цьому, у разі прийняття рішення у даній справі, до вирішення спору та набрання законної сили рішенням у справі № 910/14080/15, може скластися ситуація наявності двох рішень, які можуть суперечити один одному.
Дослідивши матеріали справи, з огляду на пов'язаність справ № 910/29782/15 та № 910/14080/15, суд дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у даній справі до вирішення справи № 910/14080/15 та набранням законної сили відповідного рішення суду.
Таким чином, провадження у даній справі буде поновлено після набрання законної сили рішенням у справі № 910/14080/15.
Керуючись ст. ст. 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд
Зупинити провадження у справі № 910/29782/15 за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКА ТРАНСПОРТНА СТРАХОВА КОМПАНІЯ.", третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2, третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_3, третя особа 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_4 про визнання недійсним рішення до вирішення справи № 910/14080/15 за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2, третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_4 про визнання недійсними рішень та набрання відповідним рішенням законної сили.
2. Зобов'язати сторін повідомити суду про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у даній справі.
Суддя С.О. Турчин