61022, м.Харків, пр.Леніна, 5
іменем України
26.01.2016 Справа № 905/3599/15
Господарський суд Донецької області у складі: судді Овсяннікової О.В.,
при секретарі судового засідання Вороній І.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні господарського суду справу за позовом Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», м. Краматорськ
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс Систем Лоджистікс», м. Донецьк
про визнання договору недійсним, -
за участю представників сторін:
від позивача: не з'явився
від відповідача: не з'явився
Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь» звернулось до господарського суду Донецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс Систем Лоджистікс» про визнання недійсним договору про організацію перевезень вантажів № 114/13 від 12.06.2013.
Позивач просить суд задовольнити позов у повному обсязі, посилаючись на те, що договір був укладений під впливом обману, а отже є такими, що повинен бути визнаний судом недійсними. Позивач зазначив, що обман полягає в тому, що при укладенні спірного договору з відповідачем, він вважав його добросовісним контрагентом, який проводить фінансово-господарську діяльність з метою реального настання правових наслідків за укладеною угодою; веде належним чином податковий та бухгалтерський облік. Однак, позивач отримав інформацію, що податковим органом під час перевірки поставлено під сумнів реальність господарської діяльності відповідача, що в свою чергу, на думку позивача, може призвести до порушень його прав, передбачених податковим законодавством з огляду на те, що позивачем формуються податкові кредити та валові витрати. Крім того, позивач вважає, що його може бути використано для створення тіньового економічного сектору.
Відповідач не надав витребувані документи, його представник у судове засідання не з'явився, про час і місце судового засідання відповідач був повідомлений належним чином, тому суд розглядає справу в порядку статті 75 ГПК України за наявними в ній матеріалами.
Розглянувши подані документи, дослідивши матеріали справи, господарський суд -
12 червня 2013 року між Публічним акціонерним товариством «Енергомашспецсталь (Клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Транс Систем Лоджистікс» (Експедитор) був укладений договір про організацію перевезень вантажів на власних транспортерах № 114/13.
Згідно п.1.1. Договору Експедитор зобов'язався за плату і за рахунок Клієнта надавати комплекс послуг з транспортно-експедиційного обслуговування, повязаних з організацією перевезень вантажів на транспортерах по території України, країн СНД та інших держав, а Клієнт - прийняти і оплатити надані послуги.
Вартість організації перевезень вантажів і пов'язаних з цим послуг визначається в Протоколах погодження ціни, які є невід'ємними додатками до даного договору і формуються на підставі окремих заявок Клієнта. Оплата проводиться періодично по мірі надходження заявок. (п. 3.1 Договору)
Строк дії договору встановлений з моменту його підписання сторонами і до 31.12.2013 року, а в частині проведення розрахунків за надані послуги, повязані з перевезенням вантажів - до повного здійснення розрахунків. (п. 9.1. договору).
Відповідно до ст.180 ГК України, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору (ч.3 ст.180 ГК України). При непогодженні вказаних умов договір є таким, що не відбувся.
Спірним договором сторони погодили предмет договору (п.1.1), ціну (п.п.3.1) та строк його дії (п.9.1).
Таким чином, суд доходить висновку про узгодження всіх істотних умов в розумінні ст.ст.179, 180 ГК України та ст.628 ЦК України.
Чинним законодавством чітко визначені підстави для визнання правочину недійсним.
Відповідно до ч.ч.1, 3 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьої, п'ятою, шостою статті 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
Згідно ч.ч.1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчиняться у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
У постанові Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику про визнання угод недійсними» від 06.11.2009 № 9 роз'яснено, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом; в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.
В силу припису ст.204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.
У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі ст.ст.230-233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.
Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв'язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб'єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю (п.3.10 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними»).
Відповідно до ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Відповідно до ст.6 ЦК України сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 ЦК України).
Позивач зазначає, що сумнівна діяльність відповідача може вплинути на його репутацію, що значено відіб'ється на відносинах з іншими контрагентами; суб'єкти підприємництва, які є складовими ланками ланцюгів виведення коштів в тіньовий обіг, підлягають одночасним перевіркам та комплексному відпрацюванню оперативно-розшуковими заходами по всій території Україні.
Щодо твердження позивача про наявність обману, який полягав у тому, що при укладенні договору з відповідачем він вважав його добросовісним контрагентом, діяльність якого спрямована на настання реальних правових наслідків, господарський суд зазначає таке.
Чинне законодавство України не передбачає відповідальності суб'єкта господарювання за порушення податкового та іншого законодавства, допущені його контрагентом. Якщо контрагент не виконав, або не виконує свої зобов'язання по виконанню вимог податкового чи іншого законодавства, то це тягне відповідальність та негативні наслідки саме для нього, і не може автоматично поширюватись на третіх осіб, у тому числі і на його контрагентів.
Посилання позивача, що оспорюваний правочин не був спрямований на реальне настання правових наслідків, не знайшли документальних підтверджень.
З огляду на вищенаведене, виходячи з обставин справи та наявних у справі доказів, господарський суд, надавши у судовому засіданні правову оцінку доказам та оспорюваному правочину, дійшов висновку, що договір про організацію перевезень вантажів на власних транспортерах № 114/13 від 12.06.2013, укладений між сторонами, не містить ознак недійсності, встановлених ст.230 ЦК України внаслідок чого правових підстав для визнання його недійсним немає.
Згідно зі ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень.
За приписами статті 43 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Судові витрати покладаються на позивача відповідно до положень статті 49 ГПК України.
На підставі ст.ст. 179, 180 Господарського кодексу України, ст.ст.6, 203, 204, 215, 230-233, 627, 628 Цивільного кодексу України, керуючись ст.ст.33, 34, 43, 49, 75, 82, 84-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -
В И Р I Ш И В :
В задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс Систем Лоджистікс» про визнання недійсним договору про організацію перевезень вантажів № 114/13 від 12.06.2013 - відмовити.
Рішення господарського суду може бути оскаржене через господарський суд Донецької області до Донецького апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складення повного рішення. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
У судовому засіданні 26.01.2016 оголошено повний текст рішення.
Суддя О.В. Овсяннікова