36000, м.Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua
05.03.2015 р. Справа № 917/2060/14.
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", вул. Комсомольська, 63, с. Засулля, Лубенський район, Полтавська область, 37552
до Відкритого акціонерного товариства "Нутрінвест", вул. Новорязанська, 26, офісна будівля 8, м. Москва
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача:
1) Публічне акціонерне товариство "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", вул. Молодіжна, 17, м. Хорол, 37800;
2) Публічне акціонерне товариство "ОСОБА_1 Аваль", вул. Лєскова, 9, м. Київ, 01011;
3) Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України", вул. Грінченка, 3, м. Київ, 01001;
4) Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр фондових досліджень", вул. Щорса, 31, м. Київ, 01133,
про розірвання договорів, визнання права власності, про зобов'язання списати акції
Головуючий суддя Сірош Д.М.
Суддя Гетя Н.Г.
Суддя Погрібна С.В.
Представники:
від позивача: ОСОБА_2, довіреність б/н від 03.09.2014 р.
від відповідача: ОСОБА_3., довіреність б/н від 10.01.2014 р.
від третіх осіб 1, 2, 3, 4: не з'явились.
Суть спору: розглядається позов про розірвання Договору купівлі-продажу цінних паперів № 56/1 -К/05 від 08.09.2005 року, укладеного між ВАТ "Нутрінвест" та ТОВ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", від імені та в інтересах якого діяло ТОВ "Центр фондових досліджень"; розірвання Договору купівлі-продажу цінних паперів № 15/1 -Б/07 від 14.06.2007 року, укладеного між ВАТ "Нутрінвест" та ТОВ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", від імені та в інтересах якого діяло ТОВ "Центр фондових досліджень"; визнання права власності ТОВ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" (юридична адреса: 37800, Полтавська область, м. Хорол, вул. Молодіжна, 17, Код ЄДРПОУ 26165618) на акції ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" у розмірі 1 479 419 штук та 817 305 штук (2 296 724) простих іменних акцій, що становить 79% акцій статутного капіталу ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", номінальною вартістю 13 780 344,00 грн, що зберігаються в ПАТ "ОСОБА_1 банк Аваль" (01011, м. Київ, вул. Лескова, будинок 9, код ЄДРПОУ 14305909) та належать ВАТ "Нутрінвест" (107066, Російська Федерація, м. Москва, вул. Новорязанська, будинок 26, офісна будівля 8); про зобов'язання зберігача - ПАТ "ОСОБА_1 банк Аваль" (01011, м Київ, вул. Лескова, будинок 9, код ЄДРПОУ 14305909) списати з рахунку в цінних паперах № 500385 ВАТ "Нутрінвест" (107066, Російська Федерація, м. Москва, вул. Новорязанська, будинок 26, офісна будівля 8, ІНН/КПП 7701164659/770101001) акції ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" (37800, Полтавська область, місто Хорол, вул. Молодіжна, 17, код ЄДРПОУ 00418113) в розмірі 1479 419 штук та 817 305 штук (2 296 724) простих іменних акцій, що становить 79% акцій статутного капіталу ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", номінальною вартістю 13 780 344,00 грн. та зарахувати на рахунок в цінних паперах ТОВ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" № 500327 (юридична адреса: 37800, АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 25165618) акції ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" (37800, Полтавська область, місто Хорол, вул. Молодіжна, 17, код ЄДРПОУ 00418113) у розмірі 1 479 419 штук та 817 305 штук (2 296 724) простих іменних акцій, що становить 79% акцій статутного капіталу ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", номінальною вартістю 13 780 344,00 грн.
Розпорядженням заступника голови господарського суду Полтавської області від 19.01.2014 р. справу призначено до колегіального розгляду.
Розпорядженням заступника голови господарського суду Полтавської області від 05.03.2015 р. склад колегії змінено.
Відповідач проти позову заперечує, подав додаткові пояснення до відзиву на позовну заяву (вх. № 3095 від 05.03.2014 р.).
Представники третіх осіб 1, 2, 3, 4 в судове засідання не з'явились, письмових пояснень по суті предмету спору не надали.
Клопотання відповідача про припинення провадження у справі у зв'язку з непідвідомчістю зазначеного спору господарським судам України (вх. № 15620 від 25.11.2014 р., № 3105 від 05.03.2015 р.) не підлягає задоволенню, виходячи з наступного:
Відповідно до ч. 1 ст. 1 Закону України "Про міжнародний комерційний арбітраж" від 24.02.1994 р. № 4002-XII до міжнародного комерційного арбітражу можуть за угодою сторін передаватися спори, що виникають при здійсненні зовнішньоторговельних та інших видів міжнародних економічних зв'язків, а саме спорів, які виникають у сфері міжнародної торгівлі.
Предметом за договором № 56/1-К/05 від 08.09.2005 р. є купівля-продаж цінних паперів, а саме: правовідносини, які не підпадають під юрисдикцію Міжнародного комерційного арбітражу при Торгово-промисловій палаті України.
Згідно з ст. 13 Кодексу місцевим господарським судам підсудні усі справи, підвідомчі господарським судам. Підвідомчий господарському суду спір може бути передано сторонами лише на вирішення третейського суду.
Відповідно до ст. 15 ГПК України справи у спорах, що виникають при укладенні, зміні та розірванні господарських договорів розглядаються господарським судом за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної а договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші, тощо.
Зобов'язаною стороною за договором купівлі-продажу акцій від 14.06.2007 р. № 15/1-Б/07 є ТОВ "Хорольський Молококонсервний комбінат дитячих продуктів", с. Засулля, Лубенський район, Полтавська область.
До того ж, відсутній закон чи міжнародний договір, які б визначали підсудність справ, пов'язаних з купівлею - продажем цінних паперів, вона підлягає визначенню згідно норм господарського процесуального кодексу.
З огляду на викладене спір щодо розірвання договору купівлі-продажу акцій від 14.06.2007 р. № 15/1-Б/07 підлягає розгляду господарським судом Полтавської області.
Крім того, представник відповідача в судовому засіданні заявив усне клопотання залишити даний позов без розгляду, оскільки в господарському суді розглядається справа № 917/1686/14 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", вул. Комсомольська, 63, с. Засулля, Лубенський район, Полтавська область, 37552 до Відкритого акціонерного товариства "Нутрінвест", вул. Новорязанська, 26, офісна будівля 8, м. Москва; треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: 1) Публічне акціонерне товариство "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", вул. Молодіжна, 17, м. Хорол, 37800; 2) Публічне акціонерне товариство "ОСОБА_1 Аваль", вул. Лєскова, 9, м. Київ, 01011; 3) Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України, вул. Грінченка, 3, м. Київ, 01001; 4) Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр фондових досліджень", вул. Щорса, 31, м. Київ, 01133 про витребування з чужого незаконного володіння акцій.
Вирішення зазначеного клопотання відповідача відкладається до наступного судового засідання.
Крім того, для вивчення додаткових доказів, поданих до суду розгляд справи необхідно відкласти.
Керуючись ст.ст. 77, 86 ГПК України, суд -
1. Відмовити у задоволенні клопотання про припинення провадження у справі.
2. Відкласти розгляд справи на 24.03.2015 р. - 14 год. 30 хв.
Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду: м. Полтава, вул. Зигіна, 1
3. Зобов'язати сторін повідомити суд про наявність чи відсутність судових рішень або судових проваджень щодо спірних правовідносин чи питань, пов'язаних зі спірними правовідносинами.
4. Третім особам 1, 2, 3, 4 надати суду письмові пояснення по суті спору.
5. Явку представників сторін визнати обов'язковою.
6. Копії ухвали направити сторонам по справі та третім особам.
Головуючий суддя Сірош Д.М.
Суддя Гетя Н.Г.
Суддя Погрібна С.В.