61022, м.Харків, пр.Науки, 5
іменем України
28.01.2016 справа № 905/43/16
Господарський суд Донецької області в особі головуючого судді Гринько С.Ю., при секретарі судового засідання Татарині Б.Т. розглянувши матеріали
за позовом - Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», м. Краматорськ
до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Перша Фондова Брокерська Компанія» м. Донецьк
про визнання договору недійсним.
Позивач звернувся до господарського суду з вимогою про визнання договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам іменних акцій емітента у зв'язку з переведенням випуску іменних акцій у без документарну форму № 340000 від 5 липня 2010 року, укладеного між позивачем та відповідачем, недійсним.
Обґрунтовуючи вимоги позову позивач посилається на сумнівність реальності фінансово-господарської діяльності відповідача в результаті перевірки останнього податковими органами, надання послуг за даним договором та сплата ї вартості викликали зміни у структурі активів та зобов'язань, що потягло за собою зміни майнового стану підприємства. Під час перевірки податковим органом діяльності відповідача виникли сумніви в необхідних умовах господарської діяльності відповідача, що і явилося підставою визнання договору недійсним.
26.01.2016р. до господарського суду надійшло заперечення відповідача на позов, в якому вважає безпідставними та недоказаними твердження позивача щодо результатів якихось перевірок відповідача податковими органами, в яких встановлено відсутність необхідних умов для здійснення господарської діяльності відповідачем. Зазначає, що за весь час дії договору № 340000 від 05.07.2010 року сторони в повному обсязі та своєчасно виконували свої договірні зобов'язання та не мали претензій один до одного. Протягом діяльності підприємства відповідача здійснювались перевірки діяльності компанії та додержання вимог діючого законодавства органами державної податкової інспекції (фіскальної служби) у 2006, 2008, 2010 роках, Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку у 2007, 2010, 2015 роках.
Відповідач просить розглянути справу без участі його представника.
27.01.2016 р. до господарського суду надійшла заява позивача про залучення документів до матеріалів справи: додатки до договору № 68/10/Х93 від 18.11.2010р., акти виконаних робіт, платіжні доручення.
Представники сторін не скористався своїм законним правом на участь в судовому засіданні, про час і місце якого були належним чином повідомлені. Відповідач був належним чином повідомлений ухвалами суду про час і місце проведення судових засідань через розміщення інформації на сторінці господарського суду Донецької області в електронному варіанті за адресою: http://www.reyestr.court.gov.ua/ на офіційному веб-порталі «Судова влада в Україні» в мережі Інтернет у зв»язку з неможливістю сповістити відповідача іншим способом.
За достатністю документів наданих сторонами для вирішення даного спору, господарський суд вправі вирішити його без явки представників сторін.
Дослідивши надані документи, господарський суд -
Предметом даного спору є законність вимог про визнання договору відкриття рахунків у цінних паперах власникам іменних акцій емітента у зв'язку з переведенням випуску іменних акцій у без документарну форму № 340000 від 5 липня 2010 року недійсним на підставі ст.215 і п.5 ст. 203 Цивільного кодексу України (в подальшому за текстом - ЦК).
Підставою позову є відсутність наміру продовжувати господарські відносини з відповідачем, так як невиконання в подальшому спірного договору не зможе породжувати ті правові наслідки, на котрі розраховував позивач під час його укладання.
Дослідивши фактичні обставини справи, оцінивши представлені в обґрунтування заявлених позовних вимог докази, надавши правову кваліфікацію відносинам сторін і виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи, правових норм, які підлягають застосуванню, та матеріалів справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» задоволенню не підлягають з огляду на наступне:
5 липня 2010 року між Відкритим акціонерним товариством «Енергомашспецсталь» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Перша Фондова Брокерська Компанія» укладений договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам іменних акцій емітента у зв'язку з переведенням випуску іменних акцій у без документарну форму № 340000. Предметом даного договору є надання послуг зберігачем (відповідачем) у вигляді обслуговування рахунків у цінних паперах власників іменних цінних паперів, щодо яких Емітент (позивачем) приймає рішення про переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у без документарну форму та інших операцій на умовах сплати послуг, за тарифами визначеними Додатком № 1.
Договір укладений в письмовій формі, підписаний уповноваженими особами, має всі істотні умови для його виконання, а тому вважається укладеним у відповідності з діючим законодавством.
Недійсності правочинів присвячений параграф 2 гл. 16 розд. IV (статті 215- 236 ЦК); положення Господарського кодексу України про недійсність господарського зобов'язання (статті 207, 208); окремі норми про недійсність правочинів також містяться у спеціальному законодавстві.
Правочин - правомірна, тобто не заборонена законом, вольова дія суб'єкта цивільних правовідносин, що спрямована на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків. Правомірність є конститутивною ознакою правочину як юридичного факту.
Презумпція правомірності правочину закріплена у ст. 204 ЦК та може бути спростована насамперед нормою закону, яка містить відповідну заборону. У випадках, прямо не передбачених у законодавстві, презумпція правомірності правочину може бути спростована судом.
Доповнюючи положення про те, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, у ст. 16 ЦК міститься досить широкий перелік засобів захисту цивільних прав та інтересів судом, зокрема одним із них є визнання правочину недійсним.
Недійсність правочину виникає через те, що дія схожа на правочин, але за своєю суттю не відповідає його характеристикам. Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів:
- дефекти (незаконність) змісту правочину;
- дефекти (недотримання) форми;
- дефекти суб'єктного складу;
- дефекти волі (невідповідність волі та волевиявлення).
Як вбачається з тексту позовної заяви і виступу представника позивача жодної підстави, якими пов'язує законодавець недійсність господарського договору не надано.
Спірний договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам іменних акцій емітента у зв'язку з переведенням випуску іменних акцій у без документарну форму № 340000 від 5 липня 2010 року укладений, оскільки відповідає всім умовам, викладеним в Главах 19-20 Господарського кодексу України, як то: вимоги до умов, які породжують господарські зобов'язання; суттєві умови договору; порядок укладення; інші особливості укладення договору,тощо. Крім цього, договір виконувався сторонами, що підтверджується наданими сторонами документами: актами здачі-приймання виконаних робіт та відповідними платіжними дорученнями.
За загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним.
Викладені у позові підстави, на які посилається позивач обґрунтовуючи вимоги (перевірку податковими органами фінансової господарської діяльності підприємства відповідача), не підпадають загальним принципам цивільного права, за якими правочини не повинні суперечити положенням законів, галузевим законодавчих актів та нормативно-правовим актів, прийнятих відповідно до Конституції.
Вирішуючи господарський спір, суд встановив, що зміст договору відкриття рахунків у цінних паперах власникам іменних акцій емітента у зв'язку з переведенням випуску іменних акцій у без документарну форму № 340000 від 5 липня 2010 року пов'язаного з предметом спору не суперечить законодавству, чинному на момент укладення договору.
Приймаючи до уваги недоведеність підстав позову позивачем, на нього покладаються судові витрати, оскільки у позові відмовлено.
На підставі ст. 49,82, 84 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -
У позові Публічного акціонерного товариства “Енергомашспецсталь” м. Краматорськ про визнання договору № 340000 від 05.07.2010р. недійсним відмовити за недоведеністю.
Суддя С.Ю. Гринько