61022, м.Харків, пр.Науки, 5
18.01.2016 Справа № 905/3479/15
Господарський суд Донецької області у складі судді Сажневої М.В., розглянувши матеріали справи
за позовом Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь»
доТовариства з обмеженою відповідальністю «Донбасбізнесальянс»
провизнання договору недійсним
за участю представників:
від позивачане з'явились
від відповідачаОСОБА_1 - представник за довіреністю
На розгляд господарського суду Донецької області передані позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбасбізнесальянс» про визнання договору № 15/1961 від 27.12.2012 ткаим, що укладений з порушенням чинного законодавства.
В обґрунтування позовних вимог позивач стверджує про непогодження всіх істотних умов договору, посилається на відсутність в специфікаціях дати підписання, а тому вважає, що строк поставки товару є неузгодженим. Також позивач зазначає, що договір укладений представником юридичної особи без належних повноважень на його укладення або з перевищенням повноважень.
Відповідач проти позову заперечує та зазначає, що сторонами погоджені всі істотні умови спірного договору, а також, що кожна специфікація містить зазначення номеру та дати і строків поставки продукції. Крім того, відповідач зазначає, що на виконання умов договору з 27.12.2012 по 01.08.2014 ним поставлялась продукція позивачу, а позивачем приймалась поставлена продукція.
Представники позивача в судове засідання, призначене на 18.01.2016, не з'явились, про дату, час та місце проведення судового засідання позивач був повідомлений належним чином, про що свідчить повідомлення про вручення рекомендованого поштового відправлення, яке містяться в матеріалах справи.
18.01.2016 до суду від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у зв'язку з неможливістю явки представника позивача в судове засідання та необхідністю надання додаткових пояснень. Суд у вищезазначеному клопотанні відмовив з огляду на те, що позивач не надав жодних доказів на підтвердження поважності причини неявки представника. Також суд відзначає, що ухвалою суду від 11.12.2015 порушено провадження у справі № 905/3479/15, розгляд справи призначено на 18.01.2016, вказана ухвала була отримана позивачем 22.12.2015, а тому позивач мав достатньо часу для надання документів.
Позивачем у справі є Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь», а не конкретний представник, Господарським процесуальним кодексом України передбачено ведення справи через представника, що дозволяє направити в судове засідання іншу уповноважену особу.
Крім того, суд відзначає, що клопотання відповідача про відкладення розгляду справи, здано нарочно до канцелярії суду 18.01.2016 (у день судового засідання) повноваженим представником позивача ОСОБА_2 До клопотання додано довіреність на представника відповідача ОСОБА_2, якою представника уповноважено, у тому числі, представляти інтереси позивача у суді. У зв'язку з чим, суд визнає безпідставним твердження позивача у клопотанні щодо неможливості прибуття повноважного представника у судове засідання.
Відповідно до ст. 75 Господарського процесуального Кодексу України, якщо відзив на позовну заяву і витребувані господарським судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами. З урахуванням належного повідомлення про час та місце проведення судового розгляду обох сторін, судом забезпечено сторонам рівні процесуальні можливості у захисті їхніх процесуальних прав і законних інтересів, у наданні доказів та здійсненні інших процесуальних прав. Суд вважає за можливе розглянути справу за наявними у справі матеріалами, яких достатньо для встановлення обставин та вирішення спору по суті, згідно ст. 75 Господарського процесуального Кодексу України.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, господарський суд Донецької області
У ст. 15 Цивільного кодексу України вказано, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Способи захисту цивільних прав та інтересів судом, передбачені ст. 16 Цивільного кодексу України.
Статтею 16 Цивільного кодекс України, яка кореспондується з положеннями ст. 20 Господарського кодексу України, закріплений перелік способів захисту цивільних прав та інтересів. Зокрема: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.
Як вбачається з резолютивної частини позовної заяви, Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь» просить суд визнати договір №15/1961 від 27.12.2012 таким, що укладений з порушенням чинного законодавства, при цьому у вступній та описовій частинах позовної заяви позивач вказує, що договір повинен бути визнаний недійсним внаслідок того, що укладений з порушенням чинного законодавства. Тобто, фактично мова йде про визнання правочину недійсним. Отже, даний спір є таким, що підлягає вирішенню в господарським судах.
27.12.2012 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Донбасбізнесальянс» (постачальник, відповідач) та Публічним акціонерним товариством «Енергомашспецсталь» (покупець, позивач) підписано договір поставки №15/1961 (далі - Договір).
За умовами Договору постачальник передає у власність покупця, а покупець приймає та оплачує товар (продукцію), загальна кількість, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру і загальна ціна, виробник якого визначені сторонами в специфікаціях, які є невід'ємною частиною даного Договору.
Згідно з п. 2.1, п. 2.2 Договору ціна продукції вказується в специфікаціях, орієнтовна сума договору на момент укладення складає 150000 грн; загальна сума договору є величиною змінною та складається із суми всіх специфікацій, оформлених відповідно до даного Договору.
Відповідно до п. 5.1 Договору строки та умови поставки товару, вказуються у специфікаціях.
Датою поставки товару є дата його передачі покупцю постачальником у встановленому у специфікаціях місці (п. 5.2 Договору).
Умови передачі товару погоджені сторонами у 6 розділі Договору, а приймання товару - у розділі 8 Договору.
Пунктами 13.1 Договору та 13.2 Договору в редакції Додаткової угоди №3 від 28.11.2013 визначено, що договір вважається укладеним і вступає в силу з моменту його підписання сторонами і скріплення печатками сторін та діє до 31.01.2015.
Іншими умовами договору передбачені упаковка та маркування продукції (розділ 7), гарантії (розділ 4), умови оплати (розділ 9), відповідальність сторін (розділ 10), форс-мажор (розділ 11); вирішення спорів (розділ 12); інші умови (розділ 14).
Між сторонами підписано Специфікацію №6 від 21.01.2014 до Договору, в якій сторони погодили найменування товару, що підлягає поставці, вимоги до якості, кількість, вартість товару, умови оплати, умови та строки поставки товару.
Додатковою угодою № 4 від 26.05.2014 до Договору сторонами внесено зміни до п. 2 Специфікації №6 від 21.01.2014 до Договору.
Дослідивши зміст Договору, Додаткових угод до нього, судом встановлено, що він був укладений у простій письмовій формі, без розбіжностей та зауважень, підписаний з боку позивача генеральним директором ОСОБА_3, з боку відповідача директором ОСОБА_4В, скріплений печатками позивача та відповідача.
На підтвердження виконання спірного договору відповідачем надано до матеріалів справи копії специфікації, видаткових накладних від 03.06.201 №361, від 06.06.2014 №661, від 10.06.2014 №1061, від 13.06.2014 №1361, від 18.06.2014 №1861, від 21.06.2014 №2061, від 25.06.2014 №2561, від 28.06.2014 №2861, від 23.07.2014 №2371, від 30.07.2014 №3071, від 0.08.2014 №181, податкових накладних.
Таким чином, матеріали справи підтверджують виконання відповідачем спірного договору та прийняття позивачем такого виконання.
Однак, позивач вважає, що в укладеному між сторонами договорі №15/1961 від 27.12.2012 є неузгодженість таких істотних умов як строк поставки продукції, оскільки останній встановлений сторонами в специфікаціях, в яких відсутня дата підписання. Окрім того, договір підписаний від імені юридичної особи без належних повноважень або з перевищенням повноважень.
Вищевикладене, примусило позивача звернутися до суду за захистом порушеного права з вимогою визнати договір №15/1961 від 27.12.2012 недійсним.
Оцінюючи подані сторонами докази, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Згідно з ч. 1 ст 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 Цивільного кодексу України).
Відповідно до ст. 1 Господарського кодексу України вказаний кодекс визначає основні засади господарювання в Україні і регулює господарські відносини, що виникають у процесі організації та здійснення господарської діяльності між суб'єктами господарювання, а також між цими суб'єктами та іншими учасниками відносин у сфері господарювання.
Стаття 7 Господарського кодексу України встановлює, що відносини у сфері господарювання регулюються Конституцією України, цим Кодексом, законами України, нормативно-правовими актами Президента України та Кабінету Міністрів України, нормативно-правовими актами інших органів державної влади та органів місцевого самоврядування, а також іншими нормативними актами.
Таким чином, враховуючи, що позивач та відповідач є суб'єктами господарювання та уклали спірний договір при здійсненні своєї господарської діяльність, до спірних правовідносин підлягає застосуванню Господарський кодекс України.
Відповідно до ст. 179 Господарського кодексу України при укладанні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь - які умови договору, що не суперечать законодавству.
Відповідно до ст. 180 Господарського кодексу України договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо всіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимоги однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
Оскільки договір є видом правочину, для його укладення та чинності сторонами необхідно дотримуватись усіх тих вимог, які визначені у ст. 203 Цивільного кодексу України для всякого виду правочину.
Для того, щоб договір вважався укладеним, сторони у належній формі повинні досягнути згоди з усіх істотних його умов, які поділені на чотири групи:
умови про предмет;
умови, що визначені законом як істотні;
умови, які є необхідними для договорів даного виду;
умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
За правовою природою укладений між позивачем та відповідачем договір, є договором поставки, за яким постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. Договір поставки укладається на розсуд сторін або відповідно до державного замовлення (ст. 265 Господарського кодексу України).
Відповідно до ст. 266 Господарського кодексу України предметом поставки є визначені родовими ознаками продукція, вироби з найменуванням, зазначеним у стандартах, технічних умовах, документації до зразків (еталонів), прейскурантах чи товарознавчих довідниках. Предметом поставки можуть бути також продукція, вироби, визначені індивідуальними ознаками.
Загальна кількість товарів, що підлягають поставці, їх часткове співвідношення (асортимент, сортамент, номенклатура) за сортами, групами, підгрупами, видами, марками, типами, розмірами визначаються специфікацією за згодою сторін, якщо інше не передбачено законом.
Статтею 268 Господарського кодексу України передбачено, що якість товарів, що поставляються, повинна відповідати стандартам, технічним умовам, іншій технічній документації, яка встановлює вимоги до їх якості, або зразкам (еталонам), якщо сторони не визначать у договорі більш високі вимоги до якості товарів. Номери та індекси стандартів, технічних умов або іншої документації про якість товарів зазначаються в договорі. Якщо вказану документацію не опубліковано у загальнодоступних виданнях, її копії повинні додаватися постачальником до примірника договору покупця на його вимогу. У разі відсутності в договорі умов щодо якості товарів остання визначається відповідно до мети договору або до звичайного рівня якості для предмета договору чи загальних критеріїв якості. Постачальник повинен засвідчити якість товарів, що поставляються, належним товаросупровідним документом, який надсилається разом з товаром, якщо інше не передбачено в договорі.
Дослідивши зміст договору, судом встановлено, що сторони погодили умови про предмет спірного договору; кількість, асортимент, вимоги до якості партії продукції сторони, вимоги щодо прийняття товару по якості.
Окрім того, дослідивши додану позивачем до матеріалів специфікацію до договору, судом встановлено, що вона містить дату її складання та підписання, а саме специфікація №6 від 21.01.2014. Специфікація підписана повноважними представниками двох сторін, підписи скріплені печатками підприємств, а тому суд приходить до висновку, що вони укладені відповідно до договору № 15/1961 і направлені на настання наслідків, що складають зміст правочину.
Також у Специфікації №6 від 21.01.2014 сторонами погоджено строк поставки товару: січень-грудень 2014 року протягом 3-5 днів після заявки покупця.
За таких обставин, спірний Договір містить умови щодо погодження умов про предмет договору та якість продукції, а підписана специфікація №6 до нього містить дату її складання та строк поставки.
З огляду на викладене, суд приходить до висновку, що найменування, асортимент, кількість, якість, ціна продукції, строк поставки, дата поставки є такими що погоджені сторонами з урахуванням принципу вільного встановлення умов договору, а отже не суперечить нормам чинного законодавства.
Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину визначені ст. 203 Цивільного кодексу України, яка, зокрема, передбачає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом та бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Підстави та наслідки недійсності правочинів передбачені, зокрема, ст. ст. 215, 216 Цивільного кодексу України. Так, встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Недійсним є також правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Отже, вирішуючи спір про визнання угоди недійсною, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Крім того, вирішуючи спір про визнання угоди недійсною, необхідно правильно визначити момент вчинення правочину (ст. ст. 205-210, 640 Цивільного кодексу України (постова Пленуму Верховного суду України від 06.11.2009 № 9).
При вирішенні даного спору, судом відзначається, що спірний договір укладений в простій письмовій формі, що відповідає норам чинного законодавства, укладений особами, які мають необхідний обсяг цивільної дієздатності, спрямований на реальне настання наслідків, оскільки вказаний договір сторонами виконується, що не заперечується позивачем та відповідачем.
Відповідно до правової позиції, яка висловлена Верховним Судом України в постанові від 21.01.2015 у справі № 6-197цс14, якщо стороною не доведено, що правочин вчинений без наміру створення правових наслідків, він не може бути визнаний недійсним. Позивачем не доведено, що спірний договір укладений без наміру створення правових наслідків, і судом таких не встановлено.
Враховуючи вищевикладене, позивачем не доведено невідповідність змісту (предмету, строку поставки, дати поставки, якість товарів) спірного Договору, а також підписання даного Договору представниками без належних повноважень або з перевищенням повноважень (позивачем не вказано у якого представника відсутні належні повноваження або яким представником перевищено повноваження) нормам чинного законодавства, а судом під час розгляду спору такого порушення, не встановлено.
Відповідно до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги поданими суду доказами. Обов'язок доказування згідно зі ст. 33 Господарського процесуального кодексу України покладено на сторони, кожна з яких повинна довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог.
Таким чином, викладені позивачем обставини не можуть бути підставою для визнання недійсним спірного Договору, укладеного між сторонами, а тому у задоволенні позову слід відмовити.
У зв'язку з відмовою у позові судовий збір відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладається на позивача.
Крім того, при поданні даного позову позивачем згідно платіжного доручення №1534 від 27.11.2015 сплачено судовий збір у розмірі 1378,00 грн.
Судом розглядались позовна вимога немайнового характеру про визнання недійсним договору.
Відповідно до ч. 1 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» судовий збір справляється у відповідному розмірі від мінімальної заробітної плати у місячному розмірі, встановленої законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.
Згідно з п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» (в редакції чинній з 01.09.2015) за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру справляється судовий збір у розмірі 1 мінімальної заробітної плати.
Отже, з огляду на приписи вказаного Закону позивачем у даному випадку повинно бути сплачено за зазначені позовні вимоги судовий збір у розмірі 1218,00 грн.
Таким чином 160,00 грн судового збору сплачено позивачем надмірно.
Вказана надмірно сплачена сума судового збору у відповідності зі ст. 7 Закону України «Про судовий збір» буде повернута ухвалою суду позивачу за його клопотанням.
Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд
У задоволенні позову відмовити повністю.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржене в порядку та у строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України.
Повне рішення складено: 25.01.2016
Суддя М.В. Сажнева