Дата документу 14.12.2015
Справа № 501/4197/15-ц
2/501/1652/15
09.12.2015 р. Іллічівський міський суд Одеської області в складі:
головуючого - судді Ледньової Т.В.
при секретарі - Левицькій А.В.
з участю
представника позивача - ОСОБА_1
представника відповідача - ОСОБА_2
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Іллічівську Одеської області справу за позовом ОСОБА_3 до Публічного акціонерного товариства «Марфін Банк», Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "НІБУЛОН" (третя особа: Публічне акціонерне товариство "ЛИМАН") про зобов'язання вчинити певні дії, -
09.09.2015 р. до Іллічівського міського суду Одеської області надійшов позов ОСОБА_3 до ПАТ «Марфін Банк» (а.с. 4-7), який був уточнений під час судового розгляду (а.с. 83, 94) з притягненням до участі у справі у якості співвідповідача ТОВ «Сільськогосподарське підприємство "НІБУЛОН», у якості третьої особи ПАТ «ЛИМАН» (а.с. 64, 96, 101).
В судовому засіданні представник позивача ОСОБА_1 підтримав уточнені позовні вимоги в редакції заяви від 18.11.2015 р. на а.с. 94, просить:
- визнати припиненими договори застави цінних паперів від 28.04.2012 р. за реєстраційним №1130/13 (предмет застави 227 220 простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Суднобудівний завод «Лиман» код ЄДРПОУ01373890) та 25.10.2013 р. за реєстраційним №2140/19 (предмет застави 391 320 простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Суднобудівний завод «Лиман» код ЄДРПОУ01373890);
-зобов'язати ТОВ "СП "НІБУЛОН" (код ЄДРПОУ 14291113) підписати та надати ПАТ «Марфін банк» (код ЄДРПОУ 21650966) розпорядження на виконання облікової операції по розблокуванню прав на цінні папери ПАТ «Суднобудівний завод «Лиман» у десятиденний строк з моменту набрання рішенням суду законної сили по справі №501/4197/15-ц, які блоковані договорами застави цінних паперів від 28.04.2012 р. за реєстраційним №1130/13 (предмет застави 227 220 простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Суднобудівний завод «Лиман» код ЄДРПОУ01373890) та від 25.10.2013 р. за реєстраційним №2140/19 (предмет застави 391 320 простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Суднобудівний завод «Лиман» код ЄДРПОУ01373890);
-зобов'язати ПАТ «Марфін банк» зняти обмеження (розблокування) прав на цінні папери у разі подання ТОВ "СП "НІБУЛОН" (код ЄДРПОУ 14291113) ПАТ «Марфін банк» (код ЄДРПОУ 21650966) розпорядження на виконання облікової операції по розблокуванню прав на цінні папери ПАТ «Суднобудівний завод «Лиман» або у разі ненадання відповідного розпорядження ТОВ «СП "НІБУЛОН» (код ЄДРПОУ 14291113) у тридцятиденний строк з моменту набрання рішенням суду законної сили по справі №501/4197/15-ц, накладені договорами застави цінних паперів від 28.04.2012 р. за реєстраційним №1130/13 (предмет застави 227 220 простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Суднобудівний завод «Лиман» код ЄДРПОУ01373890) та від 25.10.2013 р. за реєстраційним №2140/19 (предмет застави 391 320 простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Суднобудівний завод «Лиман» код ЄДРПОУ01373890) - код ISIN UA 40001353396, ідентифікаційний код 01373890;
-стягнути з ТОВ «СП "НІБУЛОН» (код ЄДРПОУ 14291113) судовий збір у розмірі 487,20 грн. на користь ОСОБА_3,
посилаючись на ті обставини, що 28.04.2012 р. між ТОВ СП «Нібулон» як покупцем та ОСОБА_3 як продавцем укладений попередній договір, за умовами якого сторони зобов'язались укласти в майбутньому договори купівлі-продажу 618540 простих іменних акцій ПАТ СЗ «Лиман», належних ОСОБА_3, в зв'язку з чим були укладені договори застави цих цінних паперів 28.04.2012 р. та 25.10.2013 р., однак основний договір не укладений, а тому зникли підстави для блокування прав на цінні папері.
Представник відповідача - ТОВ «СП "НІБУЛОН» та представник третьої особи - ПАТ « СЗ ЛИМАН», належним чином сповіщені про розгляд справи (а.с. 88, 89, 105-107), неодноразово до суду не з'явились, не надавши письмових пояснень (заперечень) на позов.
Представник відповідача ПАТ «Марфін банк» ОСОБА_2 позовні вимоги не визнала, посилаючись у письмових запереченнях (а.с. 58-60, 99) та у виступі в суді на ті обставини, що банк не порушував права позивача, а діяв як депозитарна установа у відповідності до вимог чинного законодавства.
Заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши обставини справи та дослідивши надані докази, суд приходить до висновку, що встановлені слідуючі факти та правовідносини.
28.04.2012 р. між ТОВ «СП Нібулон» (покупець) та ОСОБА_3 (продавець) був укладений попередній договір, за умовами якого сторони зобов'язалися укласти в майбутньому договір купівлі-продажу цінних паперів - простих іменних акцій, емітованих ПАТ «Суднобудівний завод «Лиман» (а.с. 8-9).
На підставі вказаного договору були укладені 28.04.2012 р. та 25.10.2013 р. договори застави цінних паперів (а.с. 10-12, 17-20), до яких неодноразово внесені зміни до п.1 стосовно дати оформлення договору купівлі-продажу 618540 акцій, належних позивачу (а.с. 13-16, 21-27).
Із п. 3.3.3 договору застави слідує, що заставодавець зобов'язаний без письмової згоди заставодержателя не здійснювати дій, пов'язаних зі зміною права власності на предмет застави, його обтяження.
Відповідно до п. 3.4.3 вказаного договору виключно на підставі письмової згоди заставодержателя заставодавець має право розпоряджатись, в тому числі відчужувати предмет застави, передавати предмет застави в наступну заставу, передавати предмет застави в спільну діяльність, управління тощо, встановлювати правовідносини, предметом яких є будь-які права третіх осіб щодо предмета застави.
Згідно п. 3.3.1 вищевказаного договору заставодавець зобов'язаний в день укладення цього договору виконати всі необхідні дії для оформлення застави цінних паперів у відповідності до Положення про депозитарну діяльність, затвердженого рішенням ДКЦПФР від 17.10.2006 р. №999 та внутрішніх документів зберігача; передати заставодержателю документ, що засвідчує у відповідності з умовами цього договору виконання розпорядження застави цінних паперів.
Відповідно до п.6.8 умов цього договору якщо основний договір купівлі-продажу акцій не буде укладений з вини заставодержателя або заставодержатель не оплатить повну суму вказаного в установлений основним договором строк, то з 02.10.2014 р. (з урахуванням змін до договору застави) цей договір та обтяження на предмет застави - прості іменні акції ПАТ «СЗ Лиман», які належать заставодавцю на праві власності, припиняються і заборона на відчуження предмета застави нотаріусом повинна бути знята на підставі заяви заставодавця.
Рішеннями Центрального районного суду м. Миколаєва від 20.04.2015 р. було задоволено позови ОСОБА_3 до приватного нотаріуса Миколаївського міського нотаріального округу ОСОБА_4 (третя особа - ТОВ «СП Нібулон») про оскарження відмови у вчиненні нотаріальної дії та зобов'язано приватного нотаріуса зняти заборону відчуження предмету застави - 391320 простих іменних акцій, емітованих ПАТ «СЗ Лиман», які належать ОСОБА_3 на праві власності, накладену 25.10.2013 р. за реєстровим номером 2140/19, зняти заборону відчуження предмета застави 227220 простих іменних акцій, емітованих ПАТ «СЗ Лиман», які належать ОСОБА_3 на праві власності, накладену 28.04.2012 р. за реєстровим номером 1130/13 (а.с. 38-45, 108-113).
Витяги із відповідного Держреєстру на а.с. 46, 47 свідчать про виконання вказаних судових рішень.
Вищевказаними судовими рішеннями встановлено, що оскільки договір застави є похідним від основного зобов'язання - попереднього договору, який зобов'язував ОСОБА_3 та ТОВ «СП Нібулон» укласти в майбутньому договір купівлі-продажу цінних паперів, доказів того, що такий договір не був укладений саме з вини ОСОБА_3 заставодержатель ТОВ «СП Нібулон» суду не надав, натомість в справі містяться докази, що ОСОБА_3 неодноразово звертався до ТОВ «СП Нібулон» з проханням щодо укладення договору купівлі-продажу, але товариство не вчиняло будь-яких дій щодо оформлення такого договору; що нотаріус мав право зняти заборону відчуження, оскільки зобов'язання ОСОБА_3 як заставодавця припинилися в зв'язку з припиненням основного зобов'язання.
На підставі ст.ст. 60, 61 ЦПК України перелічені фактичні обставини, встановлені вказаними судовими рішеннями, не підлягають доказуванню у цьому провадженні.
За таких обставин позовні вимоги ОСОБА_3 є обґрунтованими, доведеними, та підлягають задоволенню у повному обсягу. При цьому суд бере до уваги правові положення, встановлені ст.ст. 11, 15, 16, 392, 509, 525, 526, 533, 546, 620, 626 ЦК України, ст.27 Закону України «Про заставу», ст. ст. 4, 5, 6, 8, 14, 18, 20 Закону України «Про депозитарну систему України».
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 10, 11, 60, 209, 212, 214-215 ЦПК України, суд -
Позовну заяву ОСОБА_3 задовольнити.
Визнати припиненими договори застави цінних паперів від 28.04.2012 р. за реєстраційним №1130/13 (предмет застави 227220 простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Суднобудівний завод «Лиман» код ЄДРПОУ01373890) та 25.10.2013 р. за реєстраційним №2140/19 (предмет застави 391320 простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Суднобудівний завод «Лиман» код ЄДРПОУ01373890).
Зобов'язати ТОВ «СП НІБУЛОН» (код ЄДРПОУ 14291113) підписати та надати ПАТ «Марфін банк» (код ЄДРПОУ 21650966) розпорядження на виконання облікової операції по розблокуванню прав на цінні папери ПАТ «Суднобудівний завод «Лиман» у десятиденний строк з моменту набрання рішенням суду законної сили по справі №501/4197/15-ц, які блоковані договорами застави цінних паперів від 28.04.2012 р. за реєстраційним №1130/13 (предмет застави 227220 простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Суднобудівний завод «Лиман» код ЄДРПОУ01373890) та від 25.10.2013 р. за реєстраційним №2140/19 (предмет застави 391320 простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Суднобудівний завод «Лиман» код ЄДРПОУ01373890).
Зобов'язати ПАТ «Марфін банк» зняти обмеження (розблокування) прав на цінні папери у разі подання ТОВ «СП «НІБУЛОН» (код ЄДРПОУ 14291113) ПАТ «Марфін банк» (код ЄДРПОУ 21650966) розпорядження на виконання облікової операції по розблокуванню прав на цінні папери ПАТ «Суднобудівний завод «Лиман» або у разі ненадання відповідного розпорядження ТОВ «СП «НІБУЛОН» (код ЄДРПОУ 14291113) у тридцятиденний строк з моменту набрання рішенням суду законної сили по справі №501/4197/15-ц, накладені договорами застави цінних паперів від 28.04.2012 р. за реєстраційним №1130/13 (предмет застави 227 220 простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Суднобудівний завод «Лиман» код ЄДРПОУ01373890) та від 25.10.2013 р. за реєстраційним №2140/19 (предмет застави 391 320 простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Суднобудівний завод «Лиман» код ЄДРПОУ01373890) - код ISIN UA 40001353396, ідентифікаційний код 01373890.
Стягнути з ТОВ «СП НІБУЛОН» (код ЄДРПОУ 14291113) судовий збір у розмірі 487,20 грн. на користь ОСОБА_3, ідентифікаційний номер НОМЕР_1.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.
Суддя