ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
25 грудня 2015 р. Справа № 909/115/14
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Ткаченко І. В., при секретарі судового засідання Середюк І. Б., за участю представника відповідача ОСОБА_1 і представника позивача ОСОБА_2, розглянув у відкритому судовому засіданні заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна" про перегляд за нововиявленими обставинами рішення господарського суду Івано-Франківської області від 27 листопада 2014 р. у справі за позовом учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна" ОСОБА_3 до товариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна" про стягнення частки від розподілу прибутку в сумі 147 300 грн.
31 січня 2014 р., учасник ТОВ "Вулкаскот-Україна" звернувся до господарського суду Івано-Франківської області з позовом про стягнення з ТОВ "Вулкаскот-Україна" частки від розподілу прибутку товариства в сумі 147 300 грн на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Вулкаскот-Україна", оформленого протоколом № 06/11 від 16 червня 2011 р. (Т 1 а. с. 12).
27 листопада 2014 р., господарський суд Івано-Франківської області (суддя Рочняк О. В.) виніс рішення, яким позов ОСОБА_3 задовольнив в повному обсязі (Т 1 а. с. 182).
19 лютого 2015 р., постановою Львівського апеляційного господарського суду зазначене рішення суду першої інстанції було залишено без змін (Т 2 а. с. 107).
14 липня 2015 р., постановою Вищого господарського суду України згадані рішення судів першої та апеляційної інстанцій також були залишені без змін (Т 3 а. с. 99).
05 листопада 2015 р., до господарського суду Івано-Франківської області відповідач подав заяву про перегляд рішення господарського суду Івано-Франківської області від 27 листопада 2014 р. за нововиявленими обставинами (Т 4 а. с. 122).
09 листопада 2015 р., господарський суд Івано-Франківської області (суддя Ткаченко І. В.) заяву відповідача про перегляд за нововиявленими обставинами судового рішення прийняв до розгляду.
24 листопада 2015 р., від представника позивача суд отримав відзив на заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами, в якому представник позивача просить суд відмовити відповідачу у задоволенні такої заяви.
В судовому засіданні, яке відбулось 24 листопада 2015 р., розгляд справи суд відклав на 08 грудня 2015 р. у зв'язку із неявкою в засідання представника позивача.
04 і 25 грудня 2015 р., відповідач надавав суду свої додаткові письмові пояснення по справі.
08 і 22 грудня 2015 р., суд оголошував перерву в судовому засіданні до 22 і 25 грудня 2015 р. відповідно.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши та оцінивши зібрані у справі докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, суд
ТОВ "Вулкаскот-Україна" діє на підставі Статуту, відповідно до положень якого учасниками даного товариства є Вулкаскот Іммобілієн ГмбХ (юридична особа за законодавством Республіки Австрія) із часткою в статутному капіталі товариства 99,59% та ОСОБА_3 (фізична особа, громадянин України) із часткою в статутному капіталі товариства 0,41%.
16 червня 2011 р., відбулися загальні збори учасників ТОВ "Вулкаскот-Україна", на яких було прийнято рішення про виплату учасникам прибутку, отриманого від діяльності товариства у 2009 і 2010 роках, в наступному розмірі: 343 700 грн - Вулкаскот Іммобілієн ГмбХ і 147 300 грн - ОСОБА_3 Дане рішення загальних зборів було оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Вулкаскот-Україна" від 16 червня 2011 р. № 06/11.
На підставі зазначеного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Вулкаскот-Україна" господарським судом Івано-Франківської області було прийнято рішення про задоволення позову ОСОБА_3 і стягнення на користь останнього з ТОВ "Вулкаскот-Україна" частки від розподілу прибутку товариства за 2009 і 2010 роки в сумі 147 300 грн.
Разом з тим, рішенням господарського суду Івано-Франківської області у справі № 909/82/15 від 06 квітня 2015 р. було визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Вулкаскот-Україна", оформлене протоколом № 06/11 від 16 червня 2011 р. При цьому, судом було констатовано допущені істотні порушення під час підготовки, скликання і проведення цих загальних зборів учасників товариства, зокрема, відсутність кворуму, неповідомлення належним чином про проведення зборів учасників товариства. Дане рішення суду набрало законної сили.
Після цього відповідач звернувся до суду із відповідною заявою про перегляд постановленого у даній справі рішення господарського суду Івано-Франківської області від 27 листопада 2014 р. за нововиявленими обставинами.
Як визначено у статті 112 ГПК України, господарський суд може переглянути прийняте ним судове рішення, яке набрало законної сили, за нововиявленими обставинами. Підставами для перегляду судових рішень господарського суду за нововиявленими обставинами є: 1) істотні для справи обставини, що не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи; 2) встановлені вироком суду, що набрав законної сили, завідомо неправильний висновок експерта, завідомо неправильний переклад, фальшивість документів або речових доказів, що потягли за собою ухвалення незаконного або необґрунтованого рішення; 3) встановлення вироком суду, що набрав законної сили, вини судді у вчиненні злочину, внаслідок якого було ухвалено незаконне або необґрунтоване рішення; 4) скасування судового рішення, яке стало підставою для ухвалення рішення чи постановлення ухвали, що підлягають перегляду; 5) встановлена Конституційним Судом України неконституційність закону, іншого правового акта чи їх окремого положення, застосованого судом при вирішенні справи, якщо рішення суду ще не виконане.
Таким чином, нововиявлені обставини - це факти, від яких залежить виникнення, зміна або припинення прав та обов'язків осіб, які беруть участь у справі. Тобто, нововиявлена обставина є юридичним фактом, що передбачений нормами права і тягне виникнення, зміну або припинення правовідносин; такий юридичний факт має істотне значення для правильного вирішення конкретного спору і якщо б така нововиявлена обставина була б відома суду під час прийняття рішення у справі, то вона б обов'язково вплинула б на остаточні висновки суду; цей юридичний факт існував на момент звернення заявника до суду з позовом і під час розгляду справи судом; такий юридичний факт не міг бути відомий ані особі, яка заявила про це в подальшому, ані суду, що розглядав справу.
Отже, нововиявлені обставини за своєю юридичною суттю є фактичними даними, що в установленому порядку спростовують факти, які було покладено в основу судового рішення.
Як видно із матеріалів даної справи, на момент набрання законної сили рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 27 листопада 2014 р., про наявність обставин, зокрема, невідповідність законодавству України загальних зборів учасників ТОВ "Вулкаскот-Україна", які відбулись 16 червня 2011 р., у зв'язку з чим і були визнані недійсними прийняті цими зборами рішення, не було відомо, однак, такі обставини існували.
Тож, враховуючи загальну презумпцію легітимності органів управління юридичної особи, така обставина як невідповідність законодавству України рішення загальних зборів учасників ТОВ "Вулкаскот-Україна", яка була констатована в рішенні господарського суду Івано-Франківської області у справі № 909/82/15 від 06 квітня 2015 р., вбачається нововиявленою.
Предметом корпоративного спору між сторонами даної справи є вимога позивача як учасника товариства з обмеженою відповідальність про стягнення з відповідача (товариства) частки від розподілу прибутку.
Згідно з положеннями статей 41 і 59 Закону України "Про господарські товариства", до компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, затвердження річних результатів діяльності, затвердження звітів і висновків ревізійної комісій, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку тощо.
На підставі викладеного, приймаючи до уваги, що розподіл і виплата частини прибутку, отриманого від діяльності товариства, учасникам цього товариства здійснюється виключно на підставі рішення загальних зборів учасників товариства, а таке рішення загальних зборів учасників ТОВ "Вулкаскот-Україна", оформлене протоколом № 06/11 від 16 червня 2011 р., визнано недійсним судом, й це рішення суду набрало законної сили, заява відповідача про перегляд рішення суду у даній справі за нововиявленими обставинами підлягає задоволенню, рішення господарського суду Івано-Франківської області від 27 листопада 2014 р. про стягнення з ТОВ "Вулкаскот-Україна" на користь учасника товариства ОСОБА_3 частки від розподілу прибутку - скасуванню, а в позові учасника ТОВ "Вулкаскот-Україна" ОСОБА_3 про стягнення з ТОВ "Вулкаскот-Україна" частки від розподілу прибутку в сумі 147 300 грн слід відмовити повністю.
Витрати по сплаті судового збору за перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами, згідно з положеннями ст. 49 ГПК України, суд покладає на позивача.
Керуючись статтями 49, 82 - 85, 112-114 ГПК України, суд
заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна" про перегляд за нововиявленими обставинами рішення господарського суду Івано-Франківської області від 27 листопада 2014 р. у справі за позовом учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна" ОСОБА_3 до товариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна" про стягнення частки від розподілу прибутку в сумі 147 300 грн - задовольнити.
Рішення господарського суду Івано-Франківської області від 27 листопада 2014 р. у справі за позовом учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна" ОСОБА_3 до товариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна" про стягнення частки від розподілу прибутку в сумі 147 300 грн - скасувати.
В позові учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна" ОСОБА_3 до товариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна" про стягнення частки від розподілу прибутку в сумі 147 300 грн - відмовити повністю.
З учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна" ОСОБА_3 (76008, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна" (77110, Івано-Франківська область, Галицький район, с. Насташине, вул. Я. Осмомисла, 13; ідентифікаційний код 30106841) стягнути 2 430 грн 45 коп. витрат по сплаті судового збору за перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами.
Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Суддя Ткаченко І. В.
Повне рішення складено 29.12.2015
82