номер провадження справи 25/2/15
17.12.2015 Справа № 908/196/15-г
Суддя Дьоміна А.В., розглянувши матеріали заяви Відкритого акціонерного товариства “Запоріжжяобленерго”, м. Запоріжжя, 69035, вул. Сталеварів, 14 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна у справі №908/196/15-г
кредитори - 1. Відкрите акціонерне товариство “Запоріжжяобленерго”, м. Запоріжжя, 69035, вул. Сталеварів, 14
2. Публічне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації “Запоріжгаз”, м. Запоріжжя, 69035, вул. Заводська, 7
3. ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Запорізький титано-магнієвий комбінат”, м. Запоріжжя, 69600, вул. Теплична, 18
4. Державна податкова інспекція у Шевченківському районі м. Запоріжжя Головного управління ДФС у Запорізькій області, м. Запоріжжя, 69068, вул. Брюллова, 4
банкрут - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Запоріжбудматеріали”, м. Запоріжжя, 69002, вул. Запорізька, 4а/73 - поштова адреса; м. Запоріжжя, 69014, вул. Миколи Красного, 10, код ЄДРПОУ 31269993
банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника - р/рахунки не відомі
ліквідатор - ОСОБА_2, 69091, м. Запоріжжя, вул. Нижньодніпровська, 19-А
Суддя Дьоміна А.В.
За участю представників сторін:
Від кредиторів - ОСОБА_3 дов.№206 від 15.06.2015.
ОСОБА_4 дов.№23680/08-30-10-024 від 13.10.2015.
Ліквідатор - не з'явився
Від ПП “Ільта” - ОСОБА_5 дов.№б/н від 30.10.2015.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 28.01.2015. порушено провадження у справі №908/196/15-г про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Запоріжбудматеріали”, м. Запоріжжя, 69002, вул. Запорізька, 4а/73 - поштова адреса; м. Запоріжжя, 69014, вул. Миколи Красного, 10, код ЄДРПОУ 31269993, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Визнані грошові вимоги ініціюючого кредитора - Відкритого акціонерного товариства “Запоріжжяобленерго” до боржника у розмірі 1 190 248,12 грн., з яких: 1 141 906,43 грн. основного боргу та 48 341,69 грн. пені. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_6. Зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_6 подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, у термін до 27.03.2015. Зобов'язано розпорядника майна скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження до господарського суду, у термін до 27.03.2015. Попереднє засідання суду призначено на 30.03.2015.
09.02.2015. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено відповідне оголошення.
Ухвалою суду від 15.04.2015. затверджений реєстр конкурсних кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Запоріжбудматеріали”.
Постановою господарського суду Запорізької області від 24.09.2015. ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Запоріжбудматеріали” визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2
25.09.2015. до господарського суду Запорізької області в порядку ст. 20 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” надійшла заява Відкритого акціонерного товариства “Запоріжжяобленерго” про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна ОСОБА_1 з обмеженою
відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Запоріжбудматеріали”.
Ухвалою суду від 29.09.2015. заяву Відкритого акціонерного товариства “Запоріжжяобленерго” про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна у справі №908/196/15-г прийнято до розгляду. Судове засідання призначено на 19.10.2015. о 10-00. Зобов'язати надати Приватне підприємство “Ільта” оригінали (для огляду) та копії (для залучення до матеріалів справи) статутних документів, свідоцтва про державну реєстрацію, довідку про включення до ЄДРПОУ; письмовий відзив з нормативним та документальним обґрунтуванням заперечень на заяву; довіреність на представника; копії витребуваних документів (завірені належним чином) - у справу; явка; ВАТ “Запоріжжяобленерго” витяг з ЄДРЮОФЛП відносно ПП “Ільта”.
У судовому засіданні представником ВАТ “Запоріжжяобленерго” наданий витяг з ЄДРЮОФЛП відносно ПП “Ільта” відповідно до якого юридичною адресою останнього є: м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, 10.
Ухвалою суду від 19.10.2015. у зв'язку з нез'явленням в засідання представника ПП “Ільта”, неподанням ним витребуваних доказів, розгляд справи №908/196/15-г відкладено на 05.11.2015.
У судовому засіданні 05.11.2015. представником ПП “Ільта” надано заперечення на заяву про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Запоріжбудматеріали”.
Ухвалою суду від 05.11.2015. у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів, розгляд справи №908/196/15-г відкладено на 25.11.2015.
Ухвалою суду від 25.11.2015. у зв'язку необхідністю витребування нових доказів, розгляд справи №908/196/15-г відкладено на 09.12.2015. Зобов'язано ВАТ “Запоріжжяобленерго” надати письмову позицію стосовно поданої заяви враховуючи заперечення ПП “Ільта”. Зобов'язано ліквідатора, ПП “Ільта” надати відомості щодо заборгованості ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Запоріжбудматеріали” перед ПАТ “Банк “Фінанси та кредит” на момент укладання спірних договорів.
09.12.2015. до господарського суду Запорізької області від ПП “Ільта” надійшли додаткові пояснення до заперечення на заяву.
У судовому засіданні 09.12.2015. оголошувалась перерва до 17.12.2015.
У судове засідання 17.12.2015. представники кредиторів 2., 3. та ліквідатор не з'явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.
У наданій заяві ВАТ “Запоріжжяобленерго” зазначає, що в січні 2015. до нього звернулося ПП “Ільта” із заявою про приєднання до електричних мереж ОСОБА_1 нежитлового приміщення, яке розташоване за адресою м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, 10. До заяви про приєднання ПП “Ільта” було додано копії договорів купівлі-продажу №28/01-14 від 31.01.2014. та №28/01-14/1 від 31.01.2014., відповідно до яких ТОВ “Науково-виробниче підприємство “Запоріжбудматеріали” здійснило продаж ПП “Ільта” нерухомого майна, яке знаходиться за адресою м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, 10.
Під час дослідження наданих правовстановлюючих документів було встановлено, що правочин з відчуження майна посвідчено двома договорами купівлі-продажу, а саме договорами № 28/01-14 та №28/01-14/1 від 31.01.2014.
Відповідно до п. 1.1 договору №28/01-14 від 31.01.2014. продавець передав у власність Покупцю 1/2 (одну другу) частину нерухомого майна, інв. №7652, 1040, 1007, 1014, 1501, 3501, 3686, 6005, 7737, що знаходиться за адресою м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, 10, загальною площею 12589,4 кв.м.
Відповідно до п. 2.1 вищезазначеного договору ціна продажу становить 198 664,24 (сто дев'яносто вісім тисяч шістсот шістдесят чотири) гривні 24 копійки.
Відповідно до п. 1.1 договору №28/01-14/1 від 31.01.2014. продавець передав у власність покупцю 1/2 (одну другу) частину нерухомого майна, інв. №7652, 1040, 1007, 1014, 1501, 3501, 3686, 6005, 7737, що знаходиться за адресою м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, 10, загальною площею 12589,4 кв.м.
Відповідно до п. 2.1 вищезазначеного договору ціна продажу становить 198 664,24 (сто дев'яносто вісім тисяч шістсот шістдесят чотири) гривні 24 копійки.
Таким чином, загальна вартість правочинів, за якими ТОВ “Науково-виробниче підприємство “Запоріжбудматеріали” було відчужено нерухоме майно інв. №7652, 1040, 1007, 1014, 1501, 3501, 3686, 6005, 7737, що знаходиться за адресою м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, 10, загальною площею 12589,4 кв.м., склала 397 328,48 (триста дев'яносто сім тисяч триста двадцять вісім) гривень 48 копійок.
Однак, пунктом 1.6 вищезазначених договорів встановлено, що згідно звіту про оцінку нерухомого майна інв. №7652, 1040, 1007, 1014, 1501, 3501. 3686, 6005, 7737, що знаходиться за адресою м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, 10, його ринкова вартість складає 5 146 800,00 (п'ять мільйонів сто сорок шість тисяч вісімсот) гривень 00 копійок.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 28.01.2015. порушено провадження у справі №908/196/15-г про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Запоріжбудматеріали”, м. Запоріжжя, 69002, вул. Запорізька, 4а/73 - поштова адреса; м. Запоріжжя, 69014, вул. Миколи Красного, 10, код ЄДРПОУ 31269993, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Визнані грошові вимоги ініціюючого кредитора - Відкритого акціонерного товариства “Запоріжжяобленерго” до боржника у розмірі 1 190 248,12 грн., з яких: 1 141 906,43 грн. основного боргу та 48 341,69 грн. пені.
Оскільки, відчуження нерухомого майна ТОВ “Науково-виробниче підприємство “Запоріжбудматеріали” за спірними угодами відбулося протягом року до порушення справи про банкрутство боржника, за ціною нижчою від ринкової, заявник вважає, що є всі підстави для визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Запоріжбудматеріали” на підставі ст. 20 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд вважає, що заява Відкритого акціонерного товариства “Запоріжжяобленерго” не підлягає задоволенню з огляду на наступне:
Згідно зі ст. 20 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Таким чином, у цьому випадку, враховуючи обґрунтування поданої ВАТ “Запоріжжяобленерго” заяви, суд вважає, що підґрунтям для подальших висновків про можливість застосування до спірних правовідносин положень ст. 20 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” має бути достеменно встановлена ринкова вартість спірного майна, оскільки відчуження боржником майна мало відбутись саме за цінами нижчими від ринкових і таке відчуження мало (спричинило) передбачені названою статтею негативні наслідки.
У своїй заяві позивач посилається на пункт 1.6 вищезазначених договорів згідно до яких, експертна оцінка нерухомого майна інв. №7652, 1040, 1007, 1014, 1501, 3501, 3686, 6005, 7737, що знаходиться за адресою м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, 10, згідно звіту про оцінку майна, виданого ФОП ОСОБА_7, складає 5 146 800,00 грн.
Слід зазначити, що відповідно до положень Національного стандарту №1 “Загальні засади оцінки майна і майнових прав”, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №1440 від 10.09.2003. Національний стандарт є обов'язковим для застосування під час проведення оцінки майна та майнових прав суб'єктами оціночної діяльності, а також особами, які відповідно до законодавства здійснюють рецензування звітів про оцінку майна.
Згідно вказаного стандарту, ринкова вартість - це вартість, за яку можливе відчуження об'єкта оцінки на ринку подібного майна на дату оцінки за угодою, укладеною між покупцем та продавцем, після проведення відповідного маркетингу за умови, що кожна із сторін діяла із знанням справи, розсудливо і без примусу.
Так, в матеріалах справи №908/196/15-г міститься звіт з незалежної оцінки майна, а саме нежитлової будівлі інв. №7652, 1040, 1007, 1014, 1501, 3501, 3686, 6005, 7737, що знаходиться за адресою м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, 10 зроблений Приватною фірмою “LKL” (оцінювач ОСОБА_8 сертифікат оцінювача №83 від 23.05.1995.), згідно до якого, станом на 30.09.2013. ринкова вартість нерухомого майна ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Запоріжбудматеріали” становить разом з ПДВ 385 236,00 грн.
Крім того, матеріалами справи встановлено, що ТОВ “НВП Запоріжбудматеріали” у 2002 році прийняло спірне майно з залишковою вартістю 532 819,00 грн.
З часу придбання нерухомості, з липня 2002 року, до часу досягнення домовленості на продаж, вересень 2013. ТОВ “НВП Запоріжбудматеріали” не здійснювало ніяких реконструкцій, ремонтів та ін. заходів стосовно поліпшення спірного майна.
Більш того, за своїм станом частина нерухомості взагалі не підлягала використанню за призначенням, перебувала у аварійному стані та у зв'язку з чим в подальшому була ліквідована.
Також, слід зазначити, що згідно фінансового звіту суб'єкта малого підприємства - ТОВ “НВП Запоріжбудматеріали” станом на 31.12.2013., на балансі боржника перебувало основних засобів на 551 400,00 грн. (залишкова вартість).
Враховуючи вищевикладене, суд вважає, що всупереч вимог ст. ст. 33, 34 ГПК України наданими доказами заявник не довід, що боржник здійснив відчуження спірного майна за ціною нижчою від ринкової.
Керуючись ст. ст. 2, 20 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд
У задоволенні зави Відкритого акціонерного товариства “Запоріжжяобленерго” про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна у справі №908/196/15-г відмовити.
Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, ПП “Ільта” (69014, м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, 10; 69087, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 135).
Суддя А.В. Дьоміна