18 грудня 2015 року Справа № 915/1779/15
Господарський суд Миколаївської області,
головуючий суддя Коваль С.М.,
при секретарі Сьяновій О.С.,
за участю представників сторін:
від позивача: ОСОБА_1, довіреність 827 від 15.10.2015;
від відповідача: Скалов С.Ю., довіреність б/н від 01.10.2014 р. ;
Калаянов В.І., довіреність б/н від 01.10.2014 р.
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
За позовом: ОСОБА_4, учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "НИКОЛАЕВСКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНЫЙ ЗАВОД", 54038, АДРЕСА_1,
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "НИКОЛАЕВСКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНЫЙ ЗАВОД", 54037, м. Миколаїв, вул. Знаменська, 16-А,
про: зобов'язання господарське товариства вчинити певні дії.
ОСОБА_4 звернувся до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "НИКОЛАЕВСКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНЫЙ ЗАВОД"(з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог) про зобов'язання Товариство з обмеженою відповідальністю "НИКОЛАЕВСКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНЫЙ ЗАВОД" надати для ознайомлення з правом робити виписки, фотографії, копії:
- баланси, звіти про фінансові результати, звіти про рух грошових коштів звіти про власний капітал, примітки до річної фінансової звітності і додатки до приміток до річної фінансової звітності «Інформація за сегментами» за 2010 рік, 2011 рік, 2012 рік, 2013 рік, 2014 рік, у формі, встановленій центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формулювання державної фінансової політики, за погодженням з центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері статистики;
- звіти про суми нарахованої заробітної плати (доходу, грошового забез печення, допомоги, компенсації) застрахованих осіб та суми нарахованого єди ного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування до органів доходів і зборів, податкові декларації з податку на прибуток підприємства, пла тником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «НИКОЛАЕВСКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНЬІЙ ЗАВОД» за 2010 рік, 2011 рік, 2012 рік, 2013 рік, 2014 рік, у формі, встановленій центральним органом
виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну податкову і митну політику;
- звіти по коштам загальнообов'язкового державного соціального страхування у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності та витратами, зумовленими похованням товариства за 2010 рік, 2011 рік, 2012 рік,2013 рік, 2014 рік, у формі, встановленій центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування державної політики у сферах трудових відносин, соціального захисту населення;
- протоколи зборів учасників товариства за 2010 рік, 2011 рік, 2012 рік, 2013 рік, 2014 рік та книгу протоколів засідань Товариства з обмеженою відповідальністю «НИКОЛАЕВСКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНЬІЙ ЗАВОД».
Позовні вимоги обґрунтовуються невиконанням вимог передбачених ст.10 Закону України «Про господарські товариства» та 116 Цивільного кодексу України.
Відповідач у наданому відзиві проти позову заперечує з наступного:
- Позивач є учасником зі значною часткою у статутному капіталі Відповідача, котрий особисто приймає участь у всіх без виключення загальних зборах засновників, в тому числі з питань затвердження показників річних балансів та звітів про фінансові результати;
- Товариство не заперечує права учасника на отримання інформації, проте не надало відповіді на отримання інформації, оскільки не отримувало зазначених у позові заяв від 14.11.2014 та № 1 від 01.12.2014 на отримання інформації.
- Вимоги зазначені в позові не відповідають положенням закону.
В судовому засіданні представник відповідача заявив усне клопотання про виклик позивача ОСОБА_4 для надання пояснень та з'ясування щодо знаходження витребуваних позивачем документів, оскільки останній деякий час був керівником підприємства та мав доступ до документів, котрі є предметом даного позову.
Представник позивача заперечує проти задоволення клопотання, посилаючись на те, що позивачем не надано належних доказів в підтвердження викладеного усно клопотання.
Клопотання відповідача не підлягає задоволенню з наступного.
Згідно ч. 2 ст. 17 Закону України про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості щодо юридичної особи як, відомості про органи управління юридичної особи; прізвище, ім'я, по батькові, дата обрання (призначення) та реєстраційні номери облікових карток платників податків, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності.
До позовної заяви позивач надав суду завірену належним чином копію витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "НИКОЛАЕВСКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНЬІЙ ЗАВОД" відповідно до якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців з 19.11.2010 р. керівник Сімченко В.В.; інші записи про зміну керівника товариства взагалі не вносились.
Отже представником відповідача не доведено, що ОСОБА_4 був керівником підприємства та мав доступу до документів котрі є предметом даного розгляду справи.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника позивача, господарський суд дійшов до такого висновку.
Згідно ч.2 ст. 3 Конституції України, права і свободи людини та їх гарантії визначають зміст і спрямованість діяльності держави. Утвердження і забезпечення прав свобод людини є головним обов'язком держави. Одними з законодавчо закріплених прав людини в Україні є корпоративні права.
Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Право на управління в товаристві з обмеженою відповідальністю реалізується шляхом участі у загальних зборах учасників, які є Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю, які складаються з учасників товариства або призначених ними пред-ставників.
Як вбачається із матеріалів справи, відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "НИКОЛАЕВСКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНЬІЙ ЗАВОД" ОСОБА_4 є учасником товариства, і його вклад до статутного фонду товариства складає 2500 000 грн., (50%).
Заявою від 14.11.2014 р. (а.с. 8) та заявою № 1 від 01.12.2014 р. (а.с. 9) позивач звернувся до товариства з обмеженою відповідальністю "НИКОЛАЕВСКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНЬІЙ ЗАВОД" з проханням надати їм інформацію щодо діяльності товариства за весь період діяльності Товариства. Відправки підтверджується копіями опису вкладення та квитанціями № 6958 від 14.11.2014р. та № 8170 від 03.12.2014 р. (а.с. 10,11).
Вищенаведені заяви позивача залишено без відповіді та задоволення.
Невиконання керівництвом товариства встановлених чинним законодавством вимог щодо забезпечення прав учасників, зокрема, надання витребуваної інформації, за змістом позовної заяви, стало підставою подання учасником товариства ОСОБА_4 позову до господарського суду.
Зазначене кореспондується із нормами ст. 10 Закону України "Про господарські товариства".
Право учасників господарського товариства на одержання інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом передбачено також пунктом 5 ч.1 ст. 116 Цивільного кодексу України.
Згідно з роз'ясненнями, викладеними в пункті 2.21 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007р. № 04-5/14, обсяг відомостей, надання яких вправі вимагати учасник (акціонер) господарського товариства, визначено статтями 10, 48 Закону України "Про господарські товариства". Відповідно до пункту "г" частини першої статті 10 Закону України "Про господарські товариства" на вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про свою діяльність, протоколи зборів. Закон не встановлює обмежень щодо періоду часу, за який учасник товариства має право отримувати інформацію.
Відповідно до ст. 5. Закону «Про інформацію» передбачено, що Кожен має право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання, поширення, зберігання та захисту інформації, необхідної для реалізації своїх прав, свобод і законних інтересів.
Кожному громадянину забезпечується вільний доступ до інформації, яка стосується його особисто, крім випадків, передбачених законами України. В даному випадку позивач є учасником товариства з обмеженою відповідальністю "НИКОЛАЕВСКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНЬІЙ ЗАВОД".
Отже, враховуючи вище наведене, позов підлягає задоволенню.
Керуючись ст.ст. 44, 49, 75, 82, 84, 85 ГПК України, господарський суд
1. Позов задовольнити.
2. Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "НИКОЛАЕВСКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНЬІЙ ЗАВОД" (код ЄДРПОУ 37386052) надати ОСОБА_4 для ознайомлення з правом робити виписки, фотографії, копії:
- баланси, звіти про фінансові результати, звіти про рух грошових коштів звіти про власний капітал, примітки до річної фінансової звітності і додатки до приміток до річної фінансової звітності «Інформація за сегментами» за 2010 рік, 2011 рік, 2012 рік, 2013 рік, 2014 рік, у формі, встановленій центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формулювання державної фінансової політики, за погодженням з центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері статистики;
- звіти про суми нарахованої заробітної плати (доходу, грошового забез печення, допомоги, компенсації) застрахованих осіб та суми нарахованого єди ного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування до органів доходів і зборів, податкові декларації з податку на прибуток підприємства, пла тником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "НИКОЛАЕВСКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНЬІЙ ЗАВОД" за 2010 рік, 2011 рік, 2012 рік, 2013 рік, 2014 рік, у формі, встановленій центральним органом виконавчої влади, що за безпечує формування та реалізує державну податкову і митну політику;
- звіти по коштам загальнообов'язкового державного соціального страхування у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності та витратами, зумовле ними похованням товариства за 2010 рік, 2011 рік, 2012 рік,2013 рік, 2014 рік, у формі, встановленій центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування державної політики у сферах трудових відносин, соціального захисту населення;
- протоколи зборів учасників товариства за 2010 рік, 2011 рік, 2012 рік, 2013 рік, 2014 рік та книгу протоколів засідань Товариство з обмеженою відповідальністю "НИКОЛАЕВСКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНЬІЙ ЗАВОД".
Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "НИКОЛАЕВСКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНЬІЙ ЗАВОД", (54037, м. Миколаїв, вул. Знаменська, 16-А, код ЄДРПОУ 37386052) на користь ОСОБА_4 (54038, АДРЕСА_1) 1218 грн. (тисячу двісті вісімнадцять) витрати по сплаті судового збору.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Оформлене відповідно до статті 84 цього Кодексу, рішення підписано 22.12.2015 року.
Суддя С.М.Коваль