04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58
"14" грудня 2015 р. Справа№ 910/13923/15
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Жук Г.А.
суддів: Сухового В.Г.
Мальченко А.О.
секретар судового засідання Яценко І.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу (вх. №06-29.2/7221 від 21.09.2015 року) Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Скорпіон» на рішення Господарського суду міста Києва від 08.09.2015 року
у справі № 910/13923/15 (суддя - Полякова К.В.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Скорпіон»
до 1. Публічного акціонерного товариства «Креді Агріколь Банк»
2.Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-торговий дім «Дніпровський»
3.Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Союз-3»
4. Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Весна»
про визнання недійсним кредитного договору
за участю представників сторін:
від позивача: не з'явились;
від відповідача-1: Противень С.Л., довіреність б/н від 08.12.2015 року;
від відповідача-2: не з'явились
від відповідача-3: не з'явились
від відповідача-4: не з'явились
Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Скорпіон» (позивач у справі) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «Креді Агріколь банк» (відповідач-1 у справі), Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-торговий дім «Дніпровський» (відповідач-2 у справі), Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Союз-3» (відповідач-3 у справі), Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Весна» (відповідач-4 у справі) про визнання недійсним кредитного договору № 193CL від 26.01.2012 року (а.с. 3-6 том 1).
В обґрунтування позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Скорпіон» посилається на те, що кредитний договір №193CL від 26.01.2012 року від імені позивача підписаний ОСОБА_4, яка не мала на це відповідних повноважень, передбачених Статутом ТОВ «Сільськогосподарське підприємство «Скорпіон», і укладення даного правочину не було погоджено загальними зборами учасників товариства - позивача, що згідно ст. 215, 203 ЦК України є підставою для визнання кредитного договору №193CL від 26.01.2012 року недійсним.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.09.2015 року у справі №910/13923/15 у задоволені позову відмовлено повністю (а.с. 231-236 том 2).
Рішення місцевого господарського суду мотивоване тим, що поданими сторонами доказами підтверджується наявність повноважень у ОСОБА_4 на підписання від імені ТОВ «Сільськогосподарське підприємство «Скорпіон» спірного кредитного договору №193CL від 26.01.2012 року, зміст кредитного договору №193CL від 26.01.2012 року не суперечить чинному законодавству України, а тому відсутні підстави, передбачені ст. 215 ЦК України для визнання оспорюваного договору недійсним.
Не погодившись з прийнятим рішенням, позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Скорпіон» 18.09.2015 року надіслав апеляційну скаргу (вх. № 06-29.2/7221 від 21.09.2015 року), в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 08.09.2015 року у справі №910/13923/15 та прийняти нове, яким задовольнити позов.
В апеляційній скарзі позивач стверджує, що при прийнятті рішення місцевим господарським судом було надано невірну юридичну оцінку укладеному кредитному договору №193CL від 26.01.2012 року, оскільки не досліджено участь у спірному договорі кількох позичальників, умов виконання ними взятих договірних зобов'язань (щодо графіку повернення кредиту, сплати процентів, інших платежів) та їх відповідальність перед Публічним акціонерним товариством «Креді Агріколь Банк». Окрім того, апелянт зазначає, що позивачем не вчинялись жодні дії щодо надання згоди на укладання кредитного договору №193CL від 26.01.2012 року, надання відповідним особам права підпису такого договору та не вчинялись дії щодо наступного схвалення даного кредитного договору №193CL від 26.01.2012 року, оскільки відповідного рішення загальними зборами учасників ТОВ «Сільськогосподарське підприємство «Скорпіон» відповідно до Статуту товариства не приймалось.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 28.10.2015 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Скорпіон» на рішення Господарського суду міста Києва від 08.09.2015 року у справі №910/13923/15 прийнято до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя - Жук Г.А., суддів: Чорногуза М.Г., Руденко М.А. та призначено розгляд справи на 16.11.2015 року.
Розпорядженням секретаря судової палати Київського апеляційного господарського суду від 11.11.2015 року у зв'язку з виходом суддів Мальченко А.О. та Сухового В.Г. з лікарняного, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Скорпіон» на рішення Господарського суду міста Києва від 08.09.2015 року у справі №910/13923/15 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Жук Г.А., суддів: Мальченко А.О., Сухового В.Г.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 11.11.2015 року, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Скорпіон» на рішення Господарського суду міста Києва від 08.09.2015 року у справі №910/13923/15 прийнято до провадження визначеною колегією суддів.
У зв'язку з неявкою у судове засідання 16.11.2015 року представників апелянта, відповідача-2 - ТОВ «Агро-торговий дім «Дніпровський», відповідача-3 - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Союз-3» та відповідача -4 - ТОВ «Агрофірма «Весна» розгляд справи було відкладено на 14.12.2015 року.
11.12.2015 року через канцелярію Київського апеляційного господарського суду від Публічного акціонерного товариства «Креді Агріколь «Банк» надійшов відзив №13206/2218 від 10.12.2015 року (вх. №09-11/23224/15) на апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Скорпіон», в якому відповідач-1 зазначає, що оспорюваний кредитний договір №193CL від 26.01.2012 року відповідає вимогам цивільного законодавства України, що сторони з урахуванням ст. 6 ЦК України на основі вільного волевиявлення досягли згоди щодо всіх істотних умов, необхідних для даного виду договорів. Окрім того, ПАТ «Креді Агріколь «Банк» стверджує, що договір від імені позивача підписаний уповноваженою на те особою, повноваження якої підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами, а наступні дії позивача щодо отримання кредитних коштів, сплата ним кредиту та відсотків за користування кредитом, свідчать про схвалення Товариством з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Скорпіон» та дійсність кредитного договору №193CL від 26.01.2012 року.
У судовому засіданні 14.12.2015 року представник Публічного акціонерного товариства «Креді Агріколь Банк» заперечиві проти задоволення вимог апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Скорпіон» з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу, просив рішення Господарського суду міста Києва від 08.09.2015 року залишити без змін.
Представники відповідача-2, відповідача-3 та відповідача-4 у судове засідання повторно не з'явились, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, що підтверджується наявними в матеріалах справи повідомленнями про вручення поштових відправлень.
Представники апелянта у судове засідання 14.12.2015 року вдруге не з'явились, про причини неявки позивач не повідомив.
Згідно ст. 98 ГПК України про прийняття апеляційної скарги до провадження апеляційний господарський суд виносить ухвалу, в якій повідомляється про час і місце розгляду скарги. Ухвала надсилається сторонам та прокурору, який брав участь у розгляді справи або вступив у розгляд справи.
Ухвала Київського апеляційного господарського суду від 28.10.2015 року про прийняття апеляційної скарги до провадження та про призначення розгляду справи на 16.11.2015 року була направлена сторонам 29.10.2015 року, ухвала Київського апеляційного господарського суду від 16.11.2015 року про відкладення розгляду справи надіслана сторонам 17.11.2015 року. Зазначені ухвали суду направлялись на адресу місцезнаходження позивача, зазначену ним у позовній заяві та апеляційній скарзі, а саме 53054, Дніпропетровська область, Криворізький район, с. Ранній Ранок, вул. Набережна, буд.1.
Згідно наявного в матеріалах справи повідомлення про вручення поштового відправлення №0411613266305 ухвала Київського апеляційного господарського суду від 28.10.2015 року про прийняття апеляційної скарги до провадження та про призначення розгляду справи на 16.11.2015 року була вручена апелянту 03.11.2015 року. Разом з цим, відповідно до здійсненого судом запиту з офіційного сайту Українського державного підприємства поштового зв'язку «Укрпошта» щодо відстеження пересилання поштового відправлення №0411612636095, встановлено, що дане поштове відправлення, а саме ухвала Київського апеляційного господарського суду від 16.11.2015 року про відкладення розгляду справи, було вручено адресату особисто 01.12.2015 року, а 03.12.2015 року повернуто адресатом за зворотною адресою.
Враховуючи, встановлені ст. 102 ГПК України строки розгляду апеляційної скарги, обізнаність позивача та відповідачів про дату, час та місце розгляду справи №910/13923/15, відсутність клопотань апелянта та інших учасників процесу про відкладення розгляду справи, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Скорпіон» на рішення Господарського суду Київської області від 08.09.2015 року без участі представників позивача та відповідачів, за наявними в ній матеріалами, так як їх нез'явлення не перешкоджає вирішенню спору.
Відповідно до ст. 101 ГПК України, у процесі перегляду справи, апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково наданими доказами, якщо заявник обґрунтував неможливість їх надання суду в першій інстанції з причин, що не залежали від нього, повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення або ухвали місцевого суду у повному обсязі.
Судова колегія Київського апеляційного господарського суду, розглянувши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представника відповідача-1, дослідивши представлені докази в їх сукупності, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права встановила наступне.
26.01.2012 року між Публічним акціонерним товариством «Креді Агріколь Банк (банк за договором, відповідач-1 у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-торговий дім «Дніпровський» (позичальник 1 за договором, відповідач-2 у справі), Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Союз-3» (позичальник 2 за договором, відповідач-3 у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Скорпіон» (позичальник 3 за договором, позивач у справі) укладено Кредитний договір №193СL (а.с .21-33 том 1).
Відповідно до п. 2.1. кредитного договору, банк надає позичальнику кредит у валюті обумовленій договором, у розмірі еквівалентному 3 000 000,00 доларів США, а позичальник зобов'язується прийняти кредит та використати його за цільовим призначенням (поповнення обігових коштів згідно п. 3.1.1. договору), сплатити плату за кредит та повернути банку кредит в повному обсязі в порядку та й строки, обумовлені договором.
Згідно пунктів 2.1.1.-2.1.3. договору заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-торговий дім «Дніпровський» перед банком по основній сумі кредиту в межах ліміту кредитування за цим договором не повинна перевищувати суму - 1 500 000, 00 доларів США, заборгованість Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Союз-3» - 750 000,00 доларів США, заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Скорпіон» - 750 000,00 доларів США.
За користування кредитом позичальник зобов'язаний сплатити банку відповідну плату: проценти за користування кредитом, що наданий в доларах США нараховуються за ставкою у розмірі 9,0% (із розрахунку 360 днів на рік) та за кредит, що наданий у гривні нараховуються за ставкою у розмірі 25,0% річних (із розрахунку 365/366). (пункт 5.2.1. договору).
Як передбачено п. 5.2.7. кредитного договору, нараховані проценти сплачуються позичальником у валюті кредиту щомісячно до 5 числа кожного календарного місяця, що слідує після закінчення періоду нарахування процентів та в день повного погашення кредиту за минулий період нарахування процентів.
Пунктом 6.1. кредитного договору визначено, що позичальник зобов'язаний повернути кредит в повному розмірі до 28 лютого 2013 року включно, відповідно до наступного графіку: 1) дата повернення - 31.12.2012 року підлягає поверненню 1 000 000,00 доларів США. Якщо заборгованість за кредитом на зазначену дату буде менше або дорівнювати 3 000 000,00 доларів США, позичальник зобов'язаний повернути всю суму фактичної заборгованості за основною сумою кредиту, що перевищує еквівалент 2 000 000,00 доларів США; 2) дата повернення - 31.01.2013 року підлягає поверненню 1 000 000,00 доларів США. Якщо заборгованість за кредитом на зазначену дату буде менше або дорівнювати 2 000 000,00 доларів США, позичальник зобов'язаний повернути всю суму фактичної заборгованості за основною сумою кредиту, що перевищує еквівалент 1 000 000,00 доларів США; 3) дата повернення - 27.02.2013 року підлягає поверненню 1 000 000,00 доларів США. Якщо заборгованість за кредитом на зазначену дату буде менше або дорівнювати 1 000 000,00 доларів США, позичальник зобов'язаний повернути всю суму фактичної заборгованості за основною сумою кредиту.
Згідно з п. 16.1. кредитного договору, він набуває чинності з моменту його підписання повноваженими представниками сторін та діє до моменту належного виконання сторонами взятих на себе зобов'язань в повному обсязі; при цьому боргові зобов'язання позичальника перед банком, а також права банка стосовно цих боргових зобов'язань (в тому числі право на договірне списання коштів позичальника) за цим договором, а також угоди про забезпечення залишаються чинними до моменту повного виконання боргових зобов'язань за цим договором.
В подальшому сторонами були підписані ряд Договорів про внесення змін та доповнень до кредитного договору, зокрема №1 від 22.03.2012 року, №2 від 20.08.2012 року, №3 від 28.12.2012 року, №4 від 31.01.2013 року, №5 від 27.02.2013 року, якими сторони вносили зміни до пунктів договору, що визначали порядок та черговість виконання боргових зобов'язань; змінювали цільове призначення кредиту; графік визначення ліміту кредитування та термін повернення кредиту (а.с. 95-103 том 1).
Договором №6 від 12.04.2013 року (а.с. 104-107 том 1) сторонами було здійснено заміну сторони, Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-торговий дім «Дніпровський» (позичальник-1), у зв'язку із закінченням виконання ним своїх боргових зобов'язань, а замість нього введено позичальника-4 Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Весна». З моменту укладення та підписання цього договору про внесення змін позичальник -4 набув усі права та обов'язки, що виникли та/або можуть виникнути для позичальника на підставі кредитного договору.
Договорами №7 від 26.12.2013 року та №8 від 31.01.2014 року сторони вносили зміни щодо кредитної лінії (п. 2.2. кредитного договору), графіку визначення ліміту кредитування та терміну повернення кредиту (п. 6.1. кредитного договору а.с. 108-111 том 1).
11.04.2014 року між сторонами був підписаний договір про внесення змін і доповнень №8 до кредитного договору, яким сторони виклали в новій редакції договір, що встановлює основне зобов'язання. Згідно з п. 1.3. договору №8 від 11.04.2014 року сторони змінили назву та нумерацію Договору, що встановлює основне зобов'язання, на «Договір про надання банківських послуг №193 CL».
У п. 1.4. договору про внесення змін і доповнень №8 від 11.04.2014 року також узгоджено, що викладення договору, що встановлює основне зобов'язання в новій редакції не є новацією, і усі раніше взяті зобов'язання не припиняються, а змінюються відповідно до умов цього договору.
Звертаючись до суду із даним позовом, Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Скорпіон» посилається на те, що кредитний договір №193 CL від 26.01.2012 року не відповідає вимогам частин другої, третьої статті 203 ЦК України, з огляду на те, що представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Скорпіон» (ОСОБА_4.) під час укладення цієї угоди не мав необхідного обсягу повноважень і зазначений правочин у подальшому не схвалювався відповідним органом товариства, тому договір підлягає визнанню недійсним з підстав, передбачених статтею 215 ЦК України. Також, однією із підстав визнання недійсним кредитного договору, позивач зазначає невідповідність оспорюваного договору вимогам ст.ст. 614, 619, 623, 541 ЦК України, які встановлюють персональну відповідальність кожного боржника за своїм зобов'язаннями, а можливість виконання обов'язку іншими особами допускається виключно у тому випадку, якщо це обумовлено самим договором або актами цивільного законодавства.
Колегія суддів не погоджується з такими твердженнями апелянта з огляду на наступне.
Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до частин другої, третьої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Частиною 1 ст. 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Згідно з ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.
Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу (ч. 1 ст. 98 ЦК України).
Аналогічні положення закріплені і у Статуті Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Скорпіон» в редакції 2011 року затвердженій Рішенням загальних зборів учасників товариства, Протокол №14/07-1 від 14.07.2011 року. Так, пунктом 7.2 Статуту передбачено, що вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства, до виключної компетенції яких, належить, зокрема, надання попередньої згоди на укладення Товариством правочинів (в тому числі з відкладальними умовами) щодо надання або отримання Товариством кредитів (позик) незалежно від суми, а також правочинів, сума яких перевищує гривневий еквівалент 2 000 000,00 грн (п.7.3. Статуту).
Відповідно до пунктів 7.11-7.13 Статуту Товариства позивача, директор є одноособовим виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю. До компетенції директора належать всі питання діяльності товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції вищого органу товариства. Директор має право серед іншого видавати доручення в межах своєї компетенції.
Рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарського товариства «Скорпіон», оформленим протоколом №18/01-12 від 18.01.2012 року, копія якого наявна у матеріалах справи (а.с. 71 том 1) було вирішено отримати кредит в ПАТ «Креді Агріколь Банк» у формі відновлювальної кредитної лінії з загальним лімітом кредитування на Групу компаній у розмірі еквівалентному 3 000 000,00 доларів США, а також уповноважено директора Товариства - ОСОБА_5 остаточно погодити умови всіх угод та надано право передоручити повноваження, надані йому цим рішенням, будь-якій особі на підставі довіреності, виданої в порядку, що передбачений чинним законодавством.
Вищезазначене рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарського товариства «Скорпіон», оформлене протоколом №18/01-12 від 18.01.2012 року, станом на момент розгляду справи є дійсним, оскільки доказів визнання його недійсним сторонами не надано.
В подальшому, як вбачається з матеріалів справи, 26.01.2012 року директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарського товариства «Скорпіон» ОСОБА_5, оформивши Довіреність б/н від 26.01.2012 року (а.с. 67 том 1) уповноважив ОСОБА_4 бути представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарського товариства «Скорпіон» з питань укладення, підписання та визначення всіх істотних умов кредитного договору, що має бути укладений Товариством, ТОВ «Агро- торговий дім «Дніпровський», СТОВ «Союз-3» з ПАТ «Креді Агріколь Банк». Для цього ОСОБА_4 від імені товариства надається право укласти, підписати від імені товариства кредитний договір, вносити зміни до нього, тощо.
В преамбулі спірного кредитного договору №193 CL від 26.01.2012 року зазначено, що від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «сільськогосподарське підприємство «Скорпіон», договір укладено ОСОБА_4, яка діє на підставі довіреності б/н від 26.01.2012 року.
Відповідно до ч.3 ст. 237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Згідно ч. 1 ст. 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.
Враховуючи зазначене, а також те, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарського товариства «Скорпіон» - ОСОБА_5, рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарського товариства «Скорпіон», яке оформлене протоколом №18/01-12 від 18.01.2012 року, був уповноважений на підписання спірного кредитного договору, та мав право передоручити ці повноваження іншій особі, колегія суддів зазначає, що ОСОБА_4 під час укладення кредитного договору №193 CL від 26.01.2012 року мала необхідний обсяг повноважень на його підписання та діяла в межах цих повноважень на підставі виданої їй директором позивача довіреності б/н від 26.01.2012 року.
З огляду на зазначене, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку, що під час укладення спірного кредитного договору №193 CL від 26.01.2012 року сторонами було додержано вимоги ч. 3, 5 ст 203 ЦК України, необхідні для чинності даного правочину.
Окрім того, колегія суддів зазначає, що наявними матеріалами справи підтверджується виконання спірного кредитного договору не лише Публічним акціонерним товариством «Креді Агріколь Банк» (а.с. 168 том 1, а.с. 39-184 том 2), але й позивачем у справі - ТОВ «Сільськогосподарське підприємство «Скорпіон», зокрема, наявними банківськими виписками про рух грошових коштів на позичковому рахунку позивача вбачається внесення позивачем у період 2012-2014 років грошових коштів на погашення кредиту та сплати відсотків згідно кредитного договору№193 CL від 26.01.2012 року (а.с. 173-219 том 1).
Також, в матеріалах справи наявний протокол №25/12-13 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарського товариства «Скорпіон» від 25.12.2013 року (а.с. 226 том 2), з якого вбачається, що загальними зборами товариства - позивача погоджено внесення змін в оспорюваний правочин щодо встановлення можливого розміру процентної ставки та розміру комісійної винагороди. Уповноважено директора Товариства - ОСОБА_5 та/або ОСОБА_4 остаточно погодити умови всіх угод, договорів з Публічним акціонерним товариством «Креді Агріколь Банк» та укласти (підписати) відповідні договори. Доказів визнання недійсним даного рішення зборів також сторонами не надано.
Тобто, вищенаведені встановлені судом і підтверджені документально обставини свідчать про схвалення позивачем у справі укладення кредитного договору та про вчинення ним дій, спрямованих на його виконання, що згідно ст. 241 ЦК України свідчить про відсутність підстав для визнання такого правочину недійсним.
Зазначене також узгоджується з роз'ясненням, викладеним у п. 3.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», згідно якого наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т.ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Відповідно до правової позиції Верховного Суду України, викладеної у постановах Верховного Суду України від 19.08.2014 року у справі № 5013/492/12, від 19.08.2014 року у справі № 5011-31/17917-2012, від 19.08.2014 року у справі №924/905/13 договір, укладений керівником (директором) товариства чи іншою особою з перевищенням повноважень є дійсним, якщо товариство своїми діями схвалило цей договір.
Щодо тверджень апелянт про недійсність кредитного договору у зв'язку з одночасною участю у кредитному договорі кількох підприємств з боку позичальників та як наслідок, відсутністю персоналізованого обсягу прав та обов'язків та відповідальності кожного з них, апеляційний господарський суд зазначає наступне.
Одним із основоположних принципів приватноправового регулювання є закріплений в п. 3 ст. 3 та ст. 627 ЦК України принцип свободи договору, відповідно до якого укладення договору носить добровільний характер і ніхто не може бути примушений до вступу в договірні відносини. Стаття 6 ЦК України передбачає право суб'єкта цивільного права на укладення інших договорів, прямо не передбачених актами цивільного законодавства, але які відповідають загальним засадам цивільного законодавства; право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами; право сторін договору відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на свій розсуд.
Приписами ст. 1054 ЦК України передбачено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.
Згідно з ст. 638 ЦК України договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов.
Як уже зазначалось вище, спірний кредитний договір укладений сторонами без будь-яких заперечень, під час його укладення сторонами погоджено всі істотні умови, передбачені законом для такого виду договорів (предмет, ціна, відсотки за користування кредитом, строк повернення, майнова відповідальність сторін) договір виконувався сторонами, до нього неодноразово вносились зміни і доповнення, шляхом укладання додаткових договорів.
Окрім того, відповідальність сторін (позичальників) була також погоджена сторонами у розділі 11 кредитного договору, а у п. 10 кредитного договору в редакції договору від 11.04.2014 року передбачена солідарна відповідальність клієнтів (позичальників).
Разом з тим, колегія суддів звертає увагу на те, що посилання апелянта на відсутність будь-яких з обов'язкових умов у спірному договорі не може бути підставою згідно ст. 215 ЦК України для визнання правочину недійсним, оскільки у випадку не досягнення сторонами згоди щодо істотних умов, такий договір вважатиметься неукладеним, що виключає можливість визнанню його недійсним.
Дослідивши зміст кредитного договору, який оскаржується позивачем, суд дійшов вірного висновку, що спірний договір містить всі необхідні істотні умови, передбачені законом для даного виду договорів. Зазначений кредитний договір був укладений сторонами, скріплений підписами уповноважених осіб і печатками підприємств, та реально виконувався сторонами.
Отже, зважаючи на встановлені обставини справи та враховуючи положення чинного законодавства, місцевий господарський суд дійшов правомірного висновку про відсутність підстав для визнання Кредитного договору №193СL від 26.01.2012 року недійсним.
Беручи до уваги наведене, колегія суддів Київського апеляційного господарського суду вважає, що місцевим господарським судом належним чином досліджено обставини справи та надано цим обставинам відповідну правову оцінку, рішення Господарського суду міста Києва від 08.09.2015 року у справі №910/13923/15 відповідає фактичним обставинам справи, не суперечить чинному законодавству України, а відтак передбачених законом підстав для скасування оскаржуваного рішення немає.
Враховуючи вимоги ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати за перегляд рішення в апеляційній інстанції покладається на апелянта (позивача у справі).
Керуючись ст. 49, 99, 101, 102, п.1 ч. 1 ст. 103, ст.105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Скорпіон» на рішення Господарського суду міста Києва від 08.09.2015 року у справі №910/13923/15 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 08.09.2015 року у справі №910/13923/15 залишити без змін.
3. Справу №910/13923/15 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
Постанову може бути оскаржено у касаційному порядку відповідно до вимог ст. ст. 107-111 ГПК України.
Головуючий суддя Г.А. Жук
Судді В.Г. Суховий
А.О. Мальченко