ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
09.11.2015Справа №910/24271/15
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Константа-Агро"
до Публічного акціонерного товариства "Дочірній Банк Сбербанку Росії"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Централ Капітал»
про визнання договору недійсним
Суддя Пригунова А.Б.
Представники: не з'явились
Товариство з обмеженою відповідальністю «Константа-Агро» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «Дочірній Банк Сбербанку Росії» про визнання недійсним договору про відкриття кредитної лінії № 17-Н/12/66/ЮО від 25.06.2012 р., укладеного між Публічним акціонерним товариством «Дочірній Банк Сбербанку Росії» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Константа-Агро». Позовні вимоги обґрунтовані недосягнення сторонами усіх істотних умов договору всупереч вимогам ст.ст. 180, 345 Господарського кодексу України та наданням банку права в односторонньому порядку збільшувати процентну ставку за користування кредитом, що є порушенням норм ст. 1056-1 Цивільного кодексу України.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.09.2015 р. порушено провадження у справі № 910/24271/15 та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 19.10.2015 р. за участю представників сторін, яких зобов'язано надати суду певні документи.
28.10.2015 р. через відділ діловодства Господарського суду міста Києва Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Централ Капітал» подало клопотання про заміну відповідача у справі № 910/24271/15 в порядку ст. 25 Господарського процесуального кодексу України з Публічного акціонерного товариства «Дочірній Банк Сбербанк Росії» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Централ Капітал», яке обґрунтовує тим, що між Публічним акціонерним товариством «Дочірній Банк Сбербанк Росії» на Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Централ Капітал» укладено договір № 28-2_58 від 10.09.2015 р., за яким Публічне акціонерне товариство «Дочірній Банк Сбербанк Росії» зобов'язалось відступити належні йому права за договором № 17-Н/12/66/ЮО від 25.06.2012 р., в тому числі, право грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Константа-Агро".
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.10.2015 р. залучено до участі у розгляді даної справи третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Централ Капітал».
Розгляд справи переносився в порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.11.2015 р. відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Централ Капітал» у задоволені клопотання про заміну відповідача у справі № 910/24271/15 в порядку ст. 25 Господарського процесуального кодексу України з Публічного акціонерного товариства «Дочірній Банк Сбербанк Росії» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Централ Капітал».
У дане судове засідання учасники провадження у справі не з'явились, про поважні причини неявки суд не повідомили.
Приймаючи до уваги, що учасники провадження у справі були належним чином повідомлені про дату та час судового засідання, враховуючи, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи по суті, та зважаючи на те, що від учасників провадження не надходило будь-яких клопотань, в тому числі, про відкладення розгляду справи, суд вважає, що неявка у судове засідання представників сторін та третьої особи, не є перешкодою для прийняття рішення у даній справі.
Відповідно до ст. 82 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих учасниками процесу, оригінали яких оглянуто у судовому засіданні.
У судовому засіданні 09.11.2015 р. на підставі ст. 85 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, Господарський суд міста Києва, -
25.06.2012 р. між Публічним акціонерним товариством «Дочірній Банк Сбербанку Росії» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Константа-Агро» укладено договір про відкриття кредитної лінії № 17-Н/12/66/ЮО, за умовами якого відповідач зобов'язався відкрити позивача відновлювальну кредитну лінію в національній валюті України - гривні та на підставі додаткових угод до цього договору окремими траншами надати позивачу кредитні кошти у порядку і на умовах, визначених договором, а позивач - використати кредит на поповнення обігових коштів, своєчасно та у повному обсязі виплачувати банку проценти за користування кредитом та повернути його у термін, встановлений договором.
Пунктом 1.2. договору встановлений ліміт кредитної лінії: з 20 000 000, 00 грн. - з часу підписання договору до 24.02.2015 р.; 16 000 000, 00 грн. - з 25.02.2015 р. до 24.03.2015 р.; 12 000 000, 00 грн. - з 25.03.2015 р. до 24.04.2015 р., 8 000 000, 00 грн. - з 25.04.2015 р. до 24.05.2015 р. та 4 000 000, 00 грн. - з 25.05.2015 р. до 24.06.2015 р.
Відповідно до п.п. 1.3., 1.4., договору розмір процентів за користування кредитом встановлюється сторонами для кожного конкретного траншу у додатковій угоді до договору. Останній день кредитної лінії - 24.06.2015 р.
Договір, відповідно до п. 11.3., набуває чинності з дати його підписання сторонами, скріплення його печатками і діє до повного виконання позивачем зобов'язань за договором.
Обґрунтовуючи заявлені вимоги, позивач стверджує, що сторонами всупереч нормам ст.ст. 180, 345 Господарського кодексу України не досягнуто всіх істотних умов договору та передбачено право банку в односторонньому порядку збільшувати процентну ставку за користування кредитом, що є порушенням приписів ст. 1065 Цивільного кодексу України та тягне наслідком визнання такого договору недійсним в судовому порядку відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України.
Так, позивач відзначає, що при укладення договору № 17-Н/12/66/ЮО від 25.06.2012 р. сторонами не погоджено строк дії договору та порядок припинення договору, у зв'язку з чим вказаний правочин вцілому суперечить п. 6 ч. 1 ст. 6 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг».
Також позивач вказує, що договором передбачено зміну розміру змінюваної процентної ставки внаслідок її перегляду на умовах та в порядку, визначеному у договорі, автоматично і без укладення між сторонами будь-якої додаткової угоди/договору про внесення змін до цього договору, що, на думку позивача, свідчить про право відповідача в односторонньому порядку змінювати розмір процентів за договором та суперечить нормам ст. 1065 Цивільного кодексу України.
Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд відзначає наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Згідно з ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договори та інші правочини.
У відповідності до положень ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Частиною 1 ст. 173 Господарського кодексу України також передбачено, що господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених Господарським кодексом України, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Договором, відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України, є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов'язковим для виконання сторонами.
За змістом ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Відповідно до ч.ч. 2-4 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.
Відповідно до ч. 1 ст. 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.
Статтею 1048 Цивільного кодексу України встановлено, що позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України.
Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 1049 Цивільного кодексу України позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок. Позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
В силу положень ч. 2 ст. 1050 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов'язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів належних йому.
Статтею 345 Господарського кодексу України кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов'язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.
У відповідності до положень Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг», на який посилається позивач в обґрунтування позову фінансова послуга - операції з фінансовими активами, що здійснюються в інтересах третіх осіб за власний рахунок чи за рахунок цих осіб, а у випадках, передбачених законодавством, - і за рахунок залучених від інших осіб фінансових активів, з метою отримання прибутку або збереження реальної вартості фінансових активів;
За приписами п.п. 7.8. ч. 1 ст. 6 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» фінансові послуги відповідно до положень цього Закону надаються суб'єктами господарювання на підставі договору. Договір, якщо інше не передбачено законом, повинен містити, зокрема, строк дії договору, порядок зміни і припинення дії договору.
За загальним правилом Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Відповідно до ч. 4 ст. 179 Господарського кодексу України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору, зокрема, на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.
Згідно зі ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору.
Статтею 628 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Статтею 638 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.
За правилами ст. 631 Цивільного кодексу України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов'язки відповідно до договору.
За визначенням ст. 251 Цивільного кодексу України строком є певний період у часі, зі спливом якого пов'язана дія чи подія, яка має юридичне значення.
За приписами ст.ст. 3, 629 Цивільного кодексу України цивільне законодавство ґрунтується на принципах справедливості, добросовісності та розумності та передбачає обов'язковість виконання договірних зобов'язань.
Варто відзначити, що строк дії договору, який в силу наведених норм мають погодити сторони, не обмежений будь-яким максимальним строком, а відтак - зазначення сторонами, що договір діє до припинення прав та обов'язків, які з нього виникли без посипання на конкретну дату, не суперечить загальним нормам цивільного та господарського законодавства України та, відповідно, не зумовлює недійсність такого правочину.
Стосовно посилань позивача на порушення приписів ст. 1056-1 Цивільного кодексу України при укладенні оспорюваного правочину, суд відзначає, що вказаною нормою передбачено можливість визначення у кредитному договору фіксованого або змінюваного типу процентної ставки.
Частинами 4, 6 ст. 1056-1 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі застосування змінюваної процентної ставки кредитор самостійно, з визначеною у кредитному договорі періодичністю, має право збільшувати та зобов'язаний зменшувати процентну ставку відповідно до умов і в порядку, встановлених кредитним договором. Кредитодавець зобов'язаний письмово повідомити позичальника, поручителя та інших зобов'язаних за договором осіб про зміну процентної ставки не пізніш як за 15 календарних днів до дати, з якої застосовуватиметься нова ставка. У кредитному договорі встановлюється порядок розрахунку змінюваної процентної ставки із застосуванням погодженого сторонами індексу. Порядок розрахунку змінюваної процентної ставки повинен дозволяти точно визначити розмір процентної ставки за кредитом на будь-який момент часу протягом строку дії кредитного договору. Кредитор не має права змінювати встановлений кредитним договором порядок розрахунку змінюваної процентної ставки без згоди позичальника. У разі застосування змінюваної процентної ставки у кредитному договорі повинен визначатися максимальний розмір збільшення процентної ставки.
Пунктом 1.3. договору № 17-Н/12/66/ЮО від 25.06.2012 р. сторони передбачили застосування змінюваної процентної ставки та визначили формулу, за якою визначається процентна ставки. Крім того, сторони поголили, що зміна розміру процентної ставки внаслідок її перегляду на умовах та і порядку, зазначеному в цьому пункті договору, відбувається автоматично і не потребує укладення між сторонами будь-якої додаткової угоди/договору про внесення змін до цього договору.
Також п. 1.3.8. договору встановлено обов'язок відповідача письмово повідомити позивача про зміну процентної ставки не пізніше, ніж за 15 календарних днів до застосування нового розміру змінюваної процентної ставки.
Відтак, з наведеного вбачається, що норми ст. 1056-1 Цивільного кодексу України щодо порядку застосування змінюваної процентної ставки знайшли своє відображення у договорі № 17-Н/12/66/ЮО від 25.06.2012 р.
При цьому, суд відзначає, що оспорюваним договором № 17-Н/12/66/ЮО від 25.06.2012 р. не передбачено право відповідача в односторонньому порядку змінювати процентну ставку, а закріплено порядок зміни розміру такої процентної ставки, що відповідає приписам ст. 1056-1 Цивільного кодексу України для обраної сторонами змінюваної процентної ставки.
Що ж до посилань позивача на невідповідність договору № 17-Н/12/66/ЮО від 25.06.2012 р. ч. 3 ст. 1056-1 Цивільного кодексу України, суд відзначає, що дана нормам регулює порядок застосування фіксованої процентної ставки, в той час як оспорюваним правочином сторони передбачили застосування саме змінюваної процентної ставки.
За таких обставин, суд вважає необґрунтованими посилання позивача на приписи ч. 3 ст. 1056-1 Цивільного кодексу України, оскільки вони не регулюють правовідносини, що виникли за оспорюваним договором № 17-Н/12/66/ЮО від 25.06.2012 р.
Тож, приймаючи до уваги вищенаведене, договір про відкриття кредитної лінії № 17-Н/12/66/ЮО від 25.06.2012 р. укладений сторонами у відповідності до приписів ст.ст. 179, 180 Господарського кодексу України та ст.ст. 6, 627, 628 Цивільного кодексу України на підставі вільного волевиявлення сторін та повного усвідомлення наслідків підписання ними оспорюваного договору, шляхом погодження всіх істотних умов договору, що є обов'язковими для сторін.
Статтею 4-3 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.
Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
За приписами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Тож, приймаючи до уваги вищенаведені обставини, оцінку яких здійснено судом за правилами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, виходячи зі змісту норм Цивільного кодексу України, Господарського суду України та прийнятих у відповідності до них нормативних актів, суд дійшов висновку що доводи позивача щодо невідповідності договору № 17-Н/12/66/ЮО від 25.06.2012 р. вимогам чинного законодавства України не знайшли свого підтвердження та спростовуються вищевикладеними обставинами,
Інших обґрунтувань своїх вимог Товариством з обмеженою відповідальністю "Константа-Агро" суду не наведено.
Підсумовуючи вищевикладене, виходячи із заявлених позивачем вимог та наведених ним обґрунтувань, приймаючи до уваги встановлені судом обставини, суд дійшов висновку про відсутність підстав з якими закон пов'язує недійсність правочину, а відтак позов Товариством з обмеженою відповідальністю "Константа-Агро" не підлягає задоволенню.
Витрати по сплаті судового збору відповідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.
Враховуючи наведене та керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
У задоволенні позову відмовити.
Відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повне рішення складено: 16.11.2015 р.
Суддя Пригунова А.Б.