61022, м.Харків, пр.Леніна, 5
іменем України
03.11.2015 Справа № 905/2199/15
Господарський суд Донецької області у складі судді Левшиної Я.О., при секретарі судового засідання Рильцовій Є.Ю., розглянув у відкритому судовому засіданні справу
за позовною заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю “Конвалія Технолоджі”, м. Київ
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Інвент Груп”, м. Маріуполь, Донецька область
про визнання договору поставки № 9/2 від 02.09.2014р. недійсним
за участю представників сторін:
від позивача: не з'явився;
від відповідача: не з'явився.
Відповідно до вимог ст.ст.4-4, 81 ГПК України судовий розгляд здійснювався з фіксацією у протоколі судового засідання.
У судовому засіданні 03.11.2015р. суд виходив до нарадчої кімнати для прийняття рішення.
Товариство з обмеженою відповідальністю “Конвалія Технолоджі”, м. Київ звернулось до господарського суду Донецької області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “Інвент Груп”, м. Маріуполь, Донецька область про визнання договору поставки № 9/2 від 02.09.2014р. недійсним.
В обґрунтування своїх вимог позивач посилався на те, що всупереч п.11.1 Правил перевезення вантажів автомобільним транспортом в Україні, затверджених наказом Міністерства транспорту України №363 від 14.10.1997р., сторонами не було узгоджено обов'язковості щодо підписання товарно-транспортної накладної, відповідач не мав бажання щодо реальності настання наслідків за укладеним договором.
Нормативно свої вимоги позивач обґрунтовує посиланням на ст.ст. 8, 124 Конституції України, ст.ст. 11,16 ч. 1 ст. 203, ст.ст. 215, 216, 62 Цивільного кодексу України, ст. 180 Господарського кодексу України, ст.ст. 1, 2, 12, 54, 57 Господарського процесуального кодексу України.
На підтвердження вказаних у позовній заяві обставин, позивач доказів не надав.
06.10.2015р. відповідач через канцелярію суду надав відзив №1258/2015 від 30.09.2015р. на позовну заяву №б/н від 08.09.2015р., в якому проти позову заперечив, зазначивши, що умовами укладеного договору поставки №9/2 від 02.09.2014р. не встановлювались зобов'язання щодо перевезення вантажів та по оплаті за перевезення, договір постачання був укладений для реального настання правових наслідків, а саме: постачання товару та проведення оплати за поставлений товар, документами, які підтверджують факт виконання зобов'язань по постачанню товару є договір №9/2 від 02.09.2014р. та видаткові накладні. Також надав: Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕНТ ГРУП»; виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців на відповідача, договір поставки №9/2 від 02.09.2014р.; зразок специфікації (додаток №1 до договору поставки №9/2 від 02.09.2014р.); специфікація №1 від 30.09.2014р. (додаток до договору поставки №9/2 від 02.09.2014р.); видаткова накладна №464 від 30.09.2014р., довіреність на представника відповідача №б/н від 29.05.2015р.
Представники позивача та відповідача у судове засідання 03.11.2015р. не з'явились, хоча про день, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.
Відповідно до спеціальних витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців на запит №21377607 від 03.11.2015р., позивач та відповідач знаходяться за адресами, вказаними у позовній заяві, а саме: 04053, м. Київ, Шевченківський район, провулок Бехтервський,4, поверх 2, офіс 16 (юридична адреса позивача); 87514, Донецька область, м. Маріуполь, Жовтневий район, Володарське шосе, 1 (юридична адреса відповідача).
21.10.2015р. на адресу суду повернувся конверт з ухвалою суду, який був надісланий на адресу позивача, з відміткою «за закінченням терміну зберігання».
Відповідно до п. 3.9.1. постанови пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» № 18 від 26.12.2011р. особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті87 ГПК. За змістом цієї норми, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.
Обізнаність відповідача підтверджується поштовими повідомленнями про вручення представникам відповідача за юридичною та поштовою адресами ухвали суду.
Розглянувши матеріали справи, суд
02.09.2014р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «КОНВАЛІЯ ТЕХНОЛОДЖІ» м. Київ (позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДОНБАС ПРОМ ОІЛ», м. Маріуполь, Донецька область (відповідач) укладено договір поставки товару №9/2 від 02.09.2014р. відповідно п. 1.1. якого постачальник (позивач) зобов'язався поставити, а покупець (відповідач) - прийняти та оплатити товар в порядку та на умовах, визначених цим договором та специфікаціями, які будуть укладені сторонами в подальшому.
Відповідач змінив найменування з Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОНБАС ПРОМ ОІЛ» на Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНВЕНТ ГРУП», що підтверджується Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕНТ ГРУП», затвердженим протоколом загальних зборів учасників товариства №05/01 від 05.01.2015р.
Згідно з п. 2.1. договору вид, асортимент товару, його кількість та ціни визначаються у специфікаціях, які складаються на кожну партію товару і є невід'ємними частинами даного договору.
Пунктом 3.1. договору встановлено, що поставка товару за цим договором здійснюється на умових СРТ (у редакції Правил INCOTERMS 2010), склад перевізника у м. Донецьк, або за домовленістю сторін - на інших умовах (у редакції Правил INCOTERMS 2010).
Відповідно до п.3.2. товар поставляється партіями; об'єм кожної партії товару,її вартість визначаються у відповідній специфікації; строк поставки товару: протягом 10 робочих днів від дати підписання сторонами відповідної специфікації.
У п. 3.3. договору сторони передбачили, що моментом виконання обов'язку постачальника вважається дата фактичного отримання товару покупцем та підписання видаткових накладних.
З п. 3.7. договору вбачається, що на кожну поставлену партію товару постачальника надав такі документи: рахунок-фактуру, видаткову накладну, копії сертифікатів відповідності та інші необхідні документи. Податкові накладні постачальник надає згідно до вимог Податкового кодексу України.
За умовами п. 4.1. договору розрахунки на кожну одержану партію товару здійснюються покупцем у гривнях, у безготівковому порядку, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника.
Пунктом 4.2. договору встановлено, що оплата за отриманий товар здійснюється покупцем протягом 10 календарних днів від дати отримання відповідної письмової вимоги від постачальника.
Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до виконання сторонами своїх зобов'язань за даним договором (пункт 9.1. договору).
На виконання умов договору поставки №9/2 від 02.09.2014р. сторони уклали специфікацію №1 від 30.09.2014р. на поставку товару на суму 277672,22грн.
Позивач здійснив поставку товару за договором №9/2 від 02.09.2014р., що підтверджується видатковою накладною №464 від 30.09.2014р. на суму 277672,22грн.
Позивач, посилаючись на те, що сторонами не було узгоджено обов'язковості щодо підписання товарно-транспортної накладної, та відсутності у відповідача бажання щодо реальності настання наслідків за договором поставки №9/2 від 02.09.2014р. звернувся з позовом до суду з розглядуваним позовом.
Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Відповідно до ст.34 того ж Кодексу господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Статтею 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.
Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд вважає вимоги позивача до відповідача про визнання договору недійсним такими, що не підлягають задоволенню, враховуючи наступне.
Предметом спору є визнання договору поставки №9/2 від 02.09.2014р.недійсним.
Спірні правовідносини регулюються Цивільним кодексом України та Господарським кодексом України.Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права і обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також з дій осіб, що не передбачені актами цивільного законодавства, але за аналогією породжують цивільні права і обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, є зокрема, договори та інші правочини.
Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків.
Загальні підстави недійсності правочину встановлені ст.215 Цивільного кодексу України. Так, згідно з ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. . Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Таким чином, стаття 203 ЦК України встановлює перелік вимог, яким повинен відповідати правочин для набрання їм чинності, тобто юридичної сили.
Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Тобто правомірність правочину презумується.
Як встановлено у ст.202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (абз.4 п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України 29 травня 2013 року №11 “Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними” (із змінами та доповненнями)).
Пункт 7 ст. 179 Господарського кодексу України передбачає, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Згідно зі статтею 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладанні господарського договору сторони зобов'язані у будь-яком разі погодити предмет, ціни та строк дії договору.
З договору поставки №9/2 від 02.09.2014р. вбачається, що сторонами були погоджені усі істотні умови, зокрема умови про предмет, терміни, умови поставки товару, ціну та строк дії договору.
Відповідно до ст. 1 ЗУ "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" № 996-XIV від 16.07.1999 р. первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.
Договором сторони встановили: приймання-передача товару за кількістю і якістю здійснюється на складі покупця на підставі товаросупроводжувальних документів (за кількістю - згідно з товаро-супровідними документами, за якістю - згідно із нормативно-технічною документацією, ДСТУ, ТУ, стандартами та інші); на кожну поставлену партію товару постачальник надає такі документи: рахунок-фактуру, видаткову накладну, копії сертифікатів відповідності та інші необхідні документи. Податкові накладні постачальник надає згідно до вимог Податкового кодексу України; перехід права власності на товар від постачальника до покупця відбувається в момент одержання ним товару та підписання видаткових накладних - п.п. 3.5, 3.6, 3.7 Договору.
Суд вважає, що позивачем, як того вимагають приписи ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, не були доведені ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог, а саме наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною.
Зважаючи на викладене, суд вважає позовні вимоги недоведеними та необгрунтованими, що вказує на відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог.
Судові витрати у справі покладаються у відповідності до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України на позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 11, 202 - 204, 215 Цивільного кодексу України, ст. 179, 180 Господарського кодексу України, ст.ст. 33, 34, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд
У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю “Конвалія Технолоджі”, м. Київ (ЄДРПОУ 374067733) до Товариства з обмеженою відповідальністю “ІНВЕНТ ГРУП» (ЄДРПОУ 33320092) про визнання договору поставки № 9/2 від 02.09.2014р. недійсним відмовити.
Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано, а у разі подання апеляційної скарги - після розгляду справи апеляційним господарським судом, якщо рішення не буде скасовано.
У судовому засіданні 03.11.2015р. проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Повний текст рішення складено та підписано 06.11.2015р.
Суддя Я.О. Левшина
Вх: 11244/15
надруковано 3 прим.:
1 - ГСДО,
1-позивачу
1 - відповідачу