Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"22" жовтня 2015 р.Справа № 922/5633/15
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Макаренко О.В.
при секретарі судового засідання Нагірна М.Т.
розглянувши справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ветсинтез", м. Харків
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лаврон-ДС", м. Харків
про визнання недійсним договору
за участю представників сторін:
позивача - ОСОБА_1, довіреність б/н від 02.06.2015 р.
відповідача - ОСОБА_2, довіреність б/н від 19.10.2015 р.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Ветсинтез" (позивач) звернулося до господарського суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лаврон-ДС" (відповідача) про визнання недійсним договору поставки №05/05/15/1 від 05.05.2015 р., укладеного між позивачем та відповідачем. Позивач також просить суд покласти на відповідача витрати по сплаті судового збору.
В обґрунтування позову позивач зазначив про те, що при укладенні спірного договору поставки №05/05/15/1 05.05.2015 р. сторонами у передбачених законом порядку та формі не було досягнуто згоди щодо істотної умови договору - строку дії договору, а саме: у договорі немає вказівки на кількість років, місяців, тижнів, днів та годин дії договору, а лише здійснено вказівку на певну календарну дату. На підставі викладеного, позивач просить суд визнати даний договір недійсним. В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на приписи ст. ст. 203, 215, 631, 638 ЦК України та ст. 180 ГК України.
Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримує, просить позов задовольнити.
Представник відповідача у судовому засіданні та у відзиві на позов (вх.№42050 від 19.10.2015 р.) позовні вимоги не визнає, просить в позові відмовити. Наполягає на тому, що при укладенні спірного договору поставки №05/05/15/1 05.05.2015 р. сторонами у передбачених законом порядку та формі було досягнуто згоди щодо істотної умови договору - строку дії договору. Відповідач також зазначив, що дійсність даного договору підтверджується виконанням сторонами в повному обсязі та належним чином умов даного договору, що підтверджується копіями видаткових накладних: №№1, 2 від 29.07.2015 р., №6 від 03.08.2015 р., №№10, 11, 12 від 02.09.2015 р. та копіями довіреностей на отримання товарно-матеріальних цінностей: №936 від 23.07.2015 р. та №1077 від 26.08.2015 р., відповідно до яких відповідач передав, а позивач прийняв технічні умови та досьє на загальну суму 36 000 000,00 грн. Позивач, в свою чергу, виконав свої договірні зобов'язання, погасив заборгованість шляхом передання відповідачеві 87 простих векселів на загальну суму 36 000 000,00 грн., що підтверджується Актом приймання-передачі векселів від 14.09.2015 р. Відсутність заборгованості за спірним договором також підтверджується Актом звірки взаємних розрахунків. На підставі викладеного, відповідач вважає, що договір не суперечить положенням ч. ч. 1-3, ч. ч. 5-6 ст. 203 ЦК України, а тому підстав для визнання його недійсним немає.
З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно дослідивши надані сторонами докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з таких підстав.
05.05.2015 р. між позивачем (покупець) та відповідачем (продавець) укладено договір поставки №05/05/15/1 (далі - договір).
Згідно з п.1.1. договору в порядку та на умовах, визначених цим договором, продавець передає покупцеві виключні права (право власності) на наступні технічні умови та досьє:
- Технічні умови та досьє на ветеринарний препарат з робочою назвою "FEED ENRO"-1 комплект;
- Технічні умови та досьє на ветеринарний препарат з робочою назвою "Рікоцин" - 1 комплект;
- Технічні умови та досьє на ветеринарний препарат з робочою назвою "FEED BAMEDIC" -1 комплект;
- ОСОБА_2 на ветеринарний препарат з робочою назвою "Капровет" -1 шт.;
- Технічні умови на ветеринарний препарат з робочою назвою "Капровет" - 1 шт.;
- Технічні умови та досьє на ветеринарний препарат з робочою назвою "Колітрим" -1 комплект;
- Технічні умови та досьє на ветеринарний препарат з робочою назвою "Valnemzoo" -1 комплект,
а покупець в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується
прийняти та оплатити названі виключні права на технічні умови.
Позивач у позові зазначив про те, що при укладенні спірного договору поставки №05/05/15/1 05.05.2015 р. сторонами у передбачених законом порядку та формі не було досягнуто згоди щодо істотної умови договору - строку дії договору, а саме: у договорі немає вказівки на кількість років, місяців, тижнів, днів та годин дії договору, а лише здійснено вказівку на певну календарну дату. На підставі викладеного, позивач просить суд визнати даний договір недійсним. В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на приписи ст. ст. 203, 215, 631, 638 ЦК України та ст. 180 ГК України.
Відповідач у відзиві на позов проти позову заперечує, наполягає на тому, що при укладенні спірного договору поставки №05/05/15/1 05.05.2015 р. сторонами у передбачених законом порядку та формі було досягнуто згоди щодо істотної умови договору - строку дії договору, а також зазначив про те, що дійсність даного договору підтверджується виконанням сторонами в повному обсязі та належним чином умов даного договору.
Дослідивши надані сторонами матеріали справи та проаналізувавши наведені доводи позивача, суд вважає їх хибними і такими, що суперечать приписам чинного законодавства, з наступних підстав.
Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 180 ГК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору.
Згідно з ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Iстотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Відповідно до ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачені статтею 203 ЦК України, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
В силу приписів статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.
Згідно зі ст. 631 ЦК України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов'язки відповідно до договору. Договір набирає чинності з моменту його укладення. Сторони можуть встановити, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення. Закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.
Відповідно до ч. 7 ст. 180 ГК України строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору. На зобов'язання, що виникли у сторін до укладення ними господарського договору, не поширюються умови укладеного договору, якщо договором не передбачено інше. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.
Відповідно до ч. 1 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Так, у п.7.1. договору сторони визначили, що цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами.
Датою підписання спірного договору є - 05.05.2015 р.
Відповідно до п.7.2. договору строк цього договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п.7.1. договору та діє до 31.12.2015 р.
Таким чином, за умовами пунктів 7.1.-7.2. договору строком дії договору є період часу з дати підписання договору (05.05.2015 р.) по дату закінчення договору (31.12.2015 р.).
Проаналізувавши вищенаведені законодавчі приписи та умови пунктів 7.1.-7.2. спірного договору поставки №05/05/15/1 від 05.05.2015 р., суд дійшов висновку про те, що сторонами при укладенні договору було досягнуто згоди щодо істотної умови договору - строку дії договору. При цьому жодна з умов договору не суперечить ані чинному законодавству, ані моральним засадам суспільства.
Разом з тим, дослідивши надані відповідачем документи, суд дійшов висновку про те, що на даний час спірний договір виконано сторонами в повному обсязі та належним чином. Даний висновок суду ґрунтується на наступному.
Так, за умовами п. 4.1. договору загальна вартість договору становить 36 000 000,00 грн., в т.ч. ПДВ 6 000 00,00 грн.:
- Технічні умови та досьє на ветеринарний препарат з робочою назвою "FEED ENRO"- 6 000 000,00 грн., в т.ч. ПДВ 1000 000,00 грн.;
- Технічні умови та досьє на ветеринарний препарат з робочою назвою "Рікоцин" - 6 000 000,00 грн., в т.ч. ПДВ 1000 000,00 грн.;
- Технічні умови та досьє на ветеринарний препарат з робочою назвою "FEED BAMEDIC" - 6 000 000,00 грн., в т.ч. ПДВ 1000 000,00 грн.;
- ОСОБА_2 на ветеринарний препарат з робочою назвою "Капровет" - 4 699 998,00 грн., в т.ч. ПДВ 783 333,00 грн.;
- Технічні умови на ветеринарний препарат з робочою назвою "Капровет" - 1300 002,00 грн., в т.ч. ПДВ 216 667,00 грн.;
- Технічні умови та досьє на ветеринарний препарат з робочою назвою "Колітрим" - 6 000 000,00 грн., в т.ч. ПДВ 1000 000,00 грн.;
- Технічні умови та досьє на ветеринарний препарат з робочою назвою "Valnemzoo" - 6 000 000,00 грн., в т.ч. ПДВ 1000 000,00 грн.
На виконання умов спірного договору відповідач передав, а позивач прийняв технічні умови та досьє на загальну суму 36 000 000,00 грн., що підтверджується копіями видаткових накладних: №№1, 2 від 29.07.2015 р., №6 від 03.08.2015 р. та №№10, 11, 12 від 02.09.2015 р., підписаними уповноваженими представниками сторін і скріпленими їх печатками, а також копіями довіреностей на отримання товарно-матеріальних цінностей: №936 від 23.07.2015 р. та №1077 від 26.08.2015 р. (а.с. 29-36).
За умовами пунктів 4.2.-4.3. договору розрахунки за цим договором здійснюються у національної валюті України. Покупець зобов'язаний сплатити продавцю за поставлені за цим договором ТУ всю суму протягом 90 календарних днів з дати підписання видаткової накладної.
У п.4.4. договору передбачено, що для погашення грошового зобов'язання за цим договором покупець може передати продавцю простий вексель (векселі) на суму, вказану в п.4.1. договору, в строк, указаний в п. 4.3 договору.
Позивач погасив грошове зобов'язання шляхом передачі відповідачеві 87 простих векселів на загальну суму 36 000 000,00 грн., що підтверджується Актом приймання-передачі векселів від 14.09.2015 р. (а.с. 37-41). Факт відсутності заборгованості за договором також підтверджується Актом звірки взаємних розрахунків, підписаним уповноваженими представниками сторін і скріпленим їх печатками (а.с. 42).
Згідно зі ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Враховуючи вищевикладені обставини та приписи закону, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги позивача про визнання договору поставки №05/05/15/1 від 05.05.2015 р. недійсним в розумінні ст. ст. 203, 215 ЦК України є неправомірними та необґрунтованими, у зв'язку з чим у їх задоволенні слід відмовити повністю.
Відповідно до ст. 49 ГПК України судовий збір при відмові в позові покладається на позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 180, 181 Господарського кодексу України, ст. ст. 203-204, 215, 626-628, 631, 638, 712 Цивільного кодексу України, ст. ст. 1, 4, 4-3, 32-34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
В позові відмовити повністю.
Повне рішення складено 23.10.2015 р.
Суддя ОСОБА_3