Господарський суд
Житомирської області
10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, тел. (0412) 48-16-20,
E-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, http://zt.arbitr.gov.ua
Від "22" жовтня 2015 р. Справа № 906/1410/15
Господарський суд Житомирської області у складі:
судді Лозинської І.В.
при секретарі Шундрик Т.В.
за участю представників сторін:
- від позивача: ОСОБА_1 - представник за дов. від 01.09.2015
- від відповідача: ОСОБА_2 - представник за дов. від 19.10.2015, вих. № 58
розглянув у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу
за позовом ОСОБА_3 (Житомирська область, смт. Ружин)
до Товариства з додатковою відповідальністю "Житомирське обласне сільськогосподарсько-рибоводне підприємство" (Житомирська область, смт. Ружин)
про стягнення 12261,00 грн. компенсації вартості іменних акцій
ОСОБА_3 звернулась до господарського суду Житомирської області з позовом про стягнення з Товариства з додатковою відповідальністю "Житомирське обласне сільськогосподарсько - рибоводне підприємство" компенсації вартості акцій СВАТ "Житомирське обласне сільськогосподарсько - рибоводне підприємство", правонаступником якого є відповідач, в розмірі 12261,00 грн.
Ухвалою від 07.09.2015 господарський суд порушив провадження у справі, зобов"язав сторін виконати вимоги резолютивної частини ухвали.
Ухвалою від 01.10.2015 господарський суд відклав розгляд справи у зв"язку з надходженням клопотання представника відповідача про відкладення розгляду справи.
До початку розгляду справи, 22.10.2015 на адресу господарського суду надійшов відзив від відповідача, в якому зазначається що позивач має право на звернення до суду тільки у разі порушення його права; порядок виплати компенсації не врегульовано нормами чинного законодавства, рішенням позачергових загальних зборів від 25.10.2011 також не деталізовано це питання. В якості додатків додано витребувані ухвалою господарського суду від 01.10.2015 документи (а. с. 33 - 79).
В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі з підстав викладених у позовній заяві.
Представник відповідача проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву. Також вважає, що відповідач не порушив жодні права позивача, в тому числі на виплату компенсації, позовні вимоги позивача є такими що не відповідають нормам чинного законодавства, а дії такими, що здійснені із зловживанням своїми правами.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, господарський суд,-
ОСОБА_3 є власником 49044 штук простих іменних акцій СВАТ "Житомирське обласне сільськогосподарсько-рибоводне підприємство", що підтверджується сертифікатом іменних акцій серії А № 31 від 26.12.2003 р. (а. с. 8).
25.10.2011 рішенням позачергових загальних зборах акціонерів СВАТ "Житомирське обласне сільськогосподарсько-рибоводне підприємство" (протокол №101), було припинено діяльність СВАТ "Житомиррибгосп" шляхом перетворення його у ТДВ "Житомирське обласне сільськогосподарсько-рибоводне підприємство", якому перейшли усі майнові права, грошові кошти, зобов'язання та інші права і обов'язки попередника (а. с. 36 - 45).
При розгляді п.6 порядку денного (Про затвердження порядку та умов обміну акцій на частки) загальними зборами акціонерів одноголосно було прийнято рішення, зокрема, що акціонерам які не подали заяв для обміну акцій на письмові зобов'язання про видачу частки у статутному капіталі правонаступника товариства або подали такі заяви після закінчення періоду обміну, товариство зобов'язується компенсувати вартість належних їм акцій на рівні номінальної вартості акцій товариства і термін отримання компенсації не обмежується.
Матеріалами справи підтверджується факт опублікування СВАТ "Житомирське обласне сільськогосподарсько-рибоводне підприємство" повідомлення про проведення позачергових загальних зборів товариства 25.10.2011 в офіційному друкованому органі, доказом чого є копія сторінки газети "Відомості Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 176 (1181) від 21.09.2011 (а. с. 47, 48).
Оскільки позивач не була присутня на позачергових зборах та не подавала заяву для обміну акцій на письмові зобов"язання про видачу частки у статутному капіталі правонаступника СВАТ, вона 09.11.2011 направила товариству заяву про обов'язковий викуп акцій (а. с. 9).
Листом №38 від 29.11.2011 СВАТ "Житомирське обласне сільськогосподарсько-рибоводне підприємство" повідомило позивача про відмову у здійсненні обов'язкового викупу акцій (а.с.10).
23.01.2012 установчими зборами ТДВ "Житомирське обласне сільськогосподарсько - рибоводне підприємство" був прийнятий Статут даного товариства, зареєстрованого державним реєстратором Ружинської районної держадміністрації Житомирської області, в п.1.1. якого також зазначено, що дане товариство є правонаступником усіх прав та обов'язків СВАТ "Житомиррибгосп" та статутний капітал якого складає 2110501,00 грн. (п.7.1. Статуту) (а. с.66 - 79).
Як вбачається із п. 2.1. Статуту ТДВ "Житомирське обласне сільськогосподарсько-рибоводне підприємство", ОСОБА_3 до складу учасників відповідача не включена.
З метою отримання компенсації вартості належних позивачу акцій СВАТ "Житомирське обласне сільськогосподарсько-рибоводне підприємство", ОСОБА_3 06.04.2015 на адресу відповідача направила заяву про отримання компенсації вартості належних їй акцій. Проте, відповідач виплату компенсації вартості належних позивачу акцій не здійснив, про що повідомив листом від 08.05.2015, де зазначив що питання щодо здійснення компенсації буде розглянуто на найближчих загальних зборах учасників товариства (а. с.11,12).
Як зазначає позивач, оскільки вона не брала участі у позачергових зборах СВАТ та не виявила бажання бути учасником новоствореного ТДВ, тому звернулася до відповідача із заявою про виплату компенсації вартості належних йому акцій СВАТ. Отримавши відмову, остання звернулася з відповідним позовом до суду.
Дослідивши в сукупності всі обставини та матеріали справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулюють спірні правовідносини, господарський суд прийшов до висновку про задоволення позову з огляду на таке.
Частиною 1 ст.104 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.
Відповідно до ст.108 Цивільного кодексу України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.
Порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов'язки акціонерів, визначається Законом України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008., що набрав чинності з 30.04.2009. (далі - Закон).
За приписами ст. 3 вказаного Закону, акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.
Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства (ч.1 ст.32 Закону).
Статтею 79 Закону визначено, що акціонерне товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Добровільне припинення акціонерного товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому цим Законом, з дотриманням вимог, встановлених Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства. Інші підстави та порядок припинення акціонерного товариства визначаються законодавством.
Відповідно до ч.1 ст. 87 Закону перетворенням акціонерного товариства визнається зміна його організаційно-правової форми з припиненням та передачею всіх його прав і обов'язків підприємницькому товариству - правонаступнику згідно з передавальним актом.
Як вже зазначалося, 25.10.2011, рішенням позачергових загальних зборах акціонерів СВАТ "Житомирське обласне сільськогосподарсько-рибоводне підприємство", було припинено його діяльність шляхом перетворення його у ТДВ Житомирське обласне сільськогосподарсько-рибоводне підприємство".
На підставі прийнятих загальними зборами акціонерів СВАТ "Житомиррибгосп" рішень, позивач неодноразово направляла відповідачу заяви про своє бажання на отримання компенсації вартості належних йому акцій СВАТ "Житомиррибгосп" на рівні їх номінальної вартості, проте, відповідачем дані заяви залишені без задоволення.
За приписами ч.1 ст. 68 Закону України "Про акціонерні товариства", кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення, зокрема, про перетворення товариства з публічного на приватне.
Тобто, чинним законодавством передбачено, що у разі, якщо акціонер не голосував за перетворення акціонерного товариства на господарське товариство з іншою організаційно-правовою формою та не виявив бажання обміняти власні акції на частку у статутному капіталі новоствореного товариства, він має можливість звернутися з письмовою заявою до товариства про викуп у нього належних йому акцій.
Законом України "Про господарські товариства" прямо не передбачено інституту обов'язкового викупу акцій.
Проте, згідно п. 1.7 Положення про порядок реєстрації випуску акцій під час реорганізації товариств, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998 №221, акціонерне товариство, яке бере участь у реорганізації (зокрема товариство, що прийняло рішення про перетворення), зобов'язане здійснити оцінку та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, в разі, коли ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію і звернулися до товариства з письмовою заявою про викуп.
Отже, до осіб, які мають право вимагати обов'язкового викупу, належать особи, які не голосували за перетворення (або голосували проти) незалежно від їх участі у загальних зборах.
Положення щодо обов'язкового викупу акцій міститься також у Порядку скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій, затвердженому рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998 №222, в пункті 5 якого відтворено положення, аналогічне до абзацу 1 пункту 1.7 Положення №221, яким передбачено, що акціонерне товариство, що прийняло рішення про припинення діяльності товариства шляхом його реорганізації, зобов'язано здійснити оцінку та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, у разі, коли ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами акціонерів рішення про припинення діяльності товариства шляхом його реорганізації та звернулись до товариства з письмовою заявою. Викуп акцій здійснюється за ціною, що визначається за домовленістю сторін, але не нижчою за номінальну вартість.
Отже, за вказаних обставин справи і вимог Закону, враховуючи рішення позачергових зборів акціонерів СВАТ "Житомирське обласне сільськогосподарсько-рибоводне підприємство" від 25.10.2011, відповідач зобов"язаний компенсувати позивачу вартість належних йому акцій СВАТ за номінальною вартістю, що становить 12261,00 грн.
Відповідно ст.ст. 32, 33 Закону України "Про акціонерні товариства" загальні збори акціонерів є вищим органом акціонерного товариства, які вправі вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства, у тому числі і про викуп товариством розміщених ним акцій.
Вищевказане рішення від 25.10.2011 загальних зборів акціонерів СВАТ "Житомиррибгосп" було прийнято в межах компетенції, визначеної Законом України "Про акціонерні товариства", не оскаржувалось акціонерами та прийнято відповідачем, як правонаступником до своїх прав та обов'язків, згідно Статуту ТДВ "Житомиррибгосп", а тому, на підставі ст. 526 ЦК України, підлягає виконанню відповідачем.
Згідно із ст. 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
На спростування заперечень відповідача, щодо невірного способу захисту, обраного позивачем та заперечень що позовні вимоги позивача не відповідають нормам чинного законодавства, суд зазначає, що відповідно до ч. 5 ст.55 Конституції України кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень та протиправних посягань.
Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання (ч.1 ст. 15 ЦК України).
Відповідно до ст.16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у спосіб, зазначений в частині 2 цієї статті, зокрема, "примусове виконання обов"язку в натурі".
Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
Оскільки відповідач не виконав в добровільному порядку законні вимоги позивача про виплату компенсації вартості належних йому акцій реорганізованого товариства, останній вірно скористався своїм правом звернення до суду для захисту порушеного права з метою виконання обов"язку в примусовому порядку.
Інші заперечення відповідача спростовуються наведеними вище законодавчими нормами.
Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення спору.
Згідно із ст.ст. 33, 34 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, а обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що позовні вимоги обґрунтовані, заявлені у відповідності до вимог чинного законодавства, підтверджуються належними доказами, які є в матеріалах справи, та підлягають задоволенню в повному обсязі.
Витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.
Керуючись ст. ст. 49, 82 - 85 ГПК України, господарський суд,-
1. Позов задовольнити.
2. Стягнути з Товариства з додатковою відповідальністю "Житомирське обласне сільськогосподарсько-рибоводне підприємство" (13600, Житомирська область, Ружинський район, смт. Ружин, вул. Леніна, 60, код ЄДРПОУ 00476843) на користь ОСОБА_3 (13600, АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1):
- 12261,00 грн компенсації вартості простих іменних акцій Сільськогосподарського відкритого акціонерного товариства "Житомирське обласне сільськогосподарсько-рибоводне підприємство";
- 1218,00 грн. сплаченого судового збору.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Апеляційна скарга подається на рішення місцевого господарського суду протягом десяти днів з дня його оголошення. У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України.
Повне рішення складено "23" жовтня 2015 р.
Суддя Лозинська І.В.
Віддрукувати:
1- в справу
2,3 - сторонам