Кіровоградської області
13 жовтня 2015 року Справа № 912/3837/15
Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Н.В. Болгар розглянув матеріали справи № 912/3837/15
за позовом: ОСОБА_1;
до відповідача: приватного акціонерного товариства "Весна";
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору:
на стороні позивача - публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Хрещатик",
на стороні відповідача - ОСОБА_2, відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, легалізації об'єднань громадян ОСОБА_3 служби Кіровоградського міського управління юстиції;
про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів та редакції статуту.
01.10.15 ОСОБА_1 (далі по тексту - ОСОБА_1А.), як акціонер приватного акціонерного товариства "Весна" (далі по тексту - ПрАТ "Весна"), що володіє простими іменними акціями у бездокументарній формі, які складають частку у статутному капіталі ПрАТ "Весна" 14,8263 проценти відповідно до виписки про стан рахунку в цінних паперах станом на 18.08.15 та переліком акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів товариства станом на 01.09.15, звернувся до господарського суду з позовною заявою про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Весна:
від 07.09.15, оформлених протоколом № 2 від 07.09.15 за підписом голови зборів ОСОБА_2 та секретаря зборів ОСОБА_4;
від 11.09.15, оформлених протоколом без номеру від 11.09.15;
від 28.09.15, оформлених протоколом без номера від 28.09.15.
За таким позовом ухвалою від 05.10.15 порушено провадження у справі № 912/3837/15 із призначенням проведення судового засідання на 26.10.15 о 14:00.
12.10.15 до господарського суду надійшла заява про зміну предмета позову, згідно із якою ОСОБА_1 просить визнати недійсними:
рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Весна" від 07.09.15, оформленого протоколом № 2 від 07.09.15, за підписом голови зборів ОСОБА_2 та секретаря зборів ОСОБА_4;
рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Весна" від 11.09.15, оформленого протоколом без номеру від 11.09.15;
рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Весна" від 28.09.15, оформленого протоколом без номеру від 28.09.15;
рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Весна" від 07.10.15, оформленого протоколом № 4 від 07.10.15;
редакцію статуту ПрАТ "Весна", затверджену рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Весна" від 07.10.15, оформленого протоколом № 4 від 07.10.15 та зареєстровану державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців, легалізації об'єднань громадян ОСОБА_3 служби Кіровоградського міського управління юстиції 07.10.15.
Ухвалою від 15.10.15 заява про зміну предмета позову прийнята господарським судом до розгляду у засіданні, призначеному на 26.10.15 о 14:00.
Також 12.10.15 ОСОБА_1 подана господарському суду заява про вжиття заходів до забезпечення позову, в якій він, посилаючись на ст. ст. 66, 67 Господарського процесуального кодексу України, постанову пленуму Вищого господарського суду України від 26.11.11 № 26 "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову", просить до вирішення справи по суті:
"1. Заборонити приватному акціонерному товариству "Весна" (код ЄДРПОУ 13743004) використовувати в господарській діяльності редакцію статуту приватного акціонерного товариства "Весна", затверджену рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Весна" від 07.10.2015 року, оформленого протоколом № 4 від 07.10.2015 року та зареєстровану державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, легалізації об'єднань громадян ОСОБА_3 служби Кіровоградського міського управління юстиції 07.10.2015 року.
2. Заборонити приватному акціонерному товариству "Весна" (код ЄДРПОУ 13743004) використовувати у господарській діяльності:
рішення позачергових загальних зборів акціонерів приватного акціонерного товариства "Весна" віл 07.09.2015 року, оформленого протоколом № 2 від 07.09.2015 року, за підписом голови зборів ОСОБА_2 та секретаря зборів - ОСОБА_4;
рішення позачергових загальних зборів акціонерів приватного акціонерного товариства "Весна" від 11.09.2015 року, оформленого протоколом б/н від 11.09.15;
рішення позачергових загальних зборів акціонерів приватного акціонерного товариства "Весна" від 28.09.2015 року, оформленого протоколом б/н від 28.09.2015 року;
рішення позачергових загальних зборів акціонерів приватного акціонерного товариства "Весна" від 07.10.2015 року, оформленого протоколом № 4 від 07.10.2015 року;
інші рішення загальних зборів акціонерів приватного акціонерного товариства "Весна" без підтвердження правомочності скликання та проведення таких зборів в установленому законом порядку.
2. Заборонити державним реєстраторам відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, легалізації об'єднань громадян ОСОБА_3 служби Кіровоградського міського управління юстиції (25006, м. Кіровоград, вул. Велика перспективна, 41) вносити зміни до відомостей про юридичну особу - приватне акціонерне товариство "Весна" (код ЄДРПОУ 13743004) відповідно до положень статуту приватного акціонерного товариства "Весна" в редакції, затвердженій рішенням позачергових загальних зборів акціонерів приватного акціонерного товариства "Весна" від 07.10.2015 року, оформленим протоколом № 4 від 07.10.2015 року та зареєстрованої державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, легалізації об'єднань громадян ОСОБА_3 служби Кіровоградського міського управління юстиції 07.10.2015 року.
3. Заборонити державним реєстраторам відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, легалізації об'єднань громадян ОСОБА_3 служби Кіровоградського міського управління юстиції (25006, м. Кіровоград, вул. Велика перспективна, 41) вносити зміни до відомостей про юридичну особу - приватне акціонерне товариства "Весна" (код ЄДРПОУ 13743004), реєструвати нову редакцію статуту приватного акціонерного товариства "Весна" (код ЄДРПОУ 13743004) на підставі рішень загальних зборів приватного акціонерного товариства "Весна" (код ЄДРПОУ 13743004) без підтвердження уповноваженою особою правомочності скликання та проведення таких зборів в установленому законом порядку".
Доводи заявника ґрунтуються на тому, що
як вбачається зі змісту рішень позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Весна", оформлених протоколами № 2 від 07.09.15, б/н від 11.09.15, б/н від 28.09.15, участь у таких зборах приймав лише один акціонер - ОСОБА_2, якій фактично належать 48 832 акції, з яких 48 834 - голосуючі, тобто частка названої особи у статутному капіталі ПрАТ "Весна" складає 2,9359 проценти та 16,4719 процентів від загальної кількості голосуючих акцій, а її донька - ОСОБА_1 взагалі не є акціонером ПрАТ "Весна" відповідно до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів станом на 01.09.15;
періодичне внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо зміни керівника товариства спочатку на підставі недійсних рішень Наглядової ради, а в подальшому - на підставі недійсних рішень позачергових зборів акціонерів, ускладнює реалізацію права позивача на участь в управлінні ПрАТ "Весна" через обрані органи управління товариством, а внесення недостовірних відомостей до названого реєстру щодо органів управління товариством та подальша реалізація незаконно призначеним особам прав органів управління товариством, надасть таким особам можливість здійснювати управління товариством, в тому числі вчиняти правочини, розпоряджатися коштами товариства всупереч інтересам позивача та мети, з якою він реалізував своє право на управління товариством під час голосування на загальних зборах акціонерів 13.02.15 та 07.09.15 відповідно.
Господарський суд призначає розгляд заяви про вжиття заходів до забезпечення позову у засіданні.
Керуючись ст. ст. 50, 65, 66, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Призначити розгляд заяви ОСОБА_1 у засіданні на 19.10.15 о 15:00 у приміщенні господарського суду за адресою: м. Кіровоград, вул. В'ячеслава Чорновола, 29/32, 2-й поверх, кімн. № 203.
2. Зобов'язати позивача у строк до часу судового засідання подати господарському суду:
викладення способу, в якій ПрАТ "Весна" використовує або використовуватиме у господарській діяльності редакцію статуту, затверджену рішенням, оформленим протоколом № 4 від 07.10.15, рішень, оформлених протоколами № 2 від 07.09.15 за підписами ОСОБА_2 як голови зборів, ОСОБА_4 як секретаря зборів, б/н від 11.09.15, б/н від 28.09.15, та доведення, що відсутність заборони на користування ними у господарський діяльності може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду про визнання такого статуту і рішень недійсними; доведення із посиланням на норми законодавства та фактичні обставини того, яка заборона державним реєстраторам вносити зміну до відомостей про юридичну особу - ПрАТ "Весна" відповідно до положень статуту такого товариства в редакції, затвердженій загальними зборами, рішення яких оформлене протоколом № 4 від 07.10.15, державна реєстрація яких проведена 07.10.15, може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду у справі; зазначення з посиланням на установчі документи ПрАТ "Весна" та норми законодавства особи, уповноваженої підтверджувати правомочність скликання та проведення загальних зборів акціонерів, та обов'язковість врахування за нормами Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" державним реєстратором повноважень такої особи та оцінки правомочності скликання та проведення таких зборів в установленому порядку при поданні йому документів для реєстрації нової редакції статуту ПрАТ "Весна".
3. Засвідчені належним чином примірники ухвали направити рекомендованим листом з повідомленням про вручення позивачу (за адресою: 25000, АДРЕСА_1), відповідачу (за адресою: 25006, м. Кіровоград, вул. Дворцова, 13), ПАТ "Комерційний банк "Хрещатик" (за адресою: 01001, м. Київ, вул. Хрещатик, буд. 8-А), ОСОБА_2 (за адресою: 25006, м. Кіровоград, вул. Воронцовська, 66-а), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, легалізації об'єднань громадян ОСОБА_3 служби Кіровоградського міського управління юстиції (за адресою: 25006, м. Кіровоград, вул. Велика Перспективна, 41).
Ухвала набирає законної сили з дня її винесення і оскарженню не підлягає.
Суддя Н. В. Болгар