Київської області
01032, м. Київ - 32, вул. С.Петлюри, 16тел. 239-72-81
"16" вересня 2015 р. Справа № 911/1029/15
Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.
при секретарі судового засідання Щур О. Д.
за участю представників учасників процесу:
від позивача: ОСОБА_1 (договір № 15/78 про надання правової допомоги від 06.02.2015 р.);
від відповідача: ОСОБА_2 (ордер ПТ № 069783 від 16.09.2015 р. на надання правової допомоги);
від третьої особи: ОСОБА_3 (протокол № 04/08/15 від 04.08.2015 р. загальних зборів учасників товариства);
розглянувши матеріали справи
за позовом Компанії „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед), ОСОБА_5, Тортола, Британські Віргінські Острови
до ОСОБА_6, смт Партеніт, Автономна Республіка Крим
за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - Товариства з обмеженою відповідальністю „Русава-К”, м. Кагарлик
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства
Компанія „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) звернулась в господарський суд Київської області із позовом до ОСОБА_6 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Русава-К”, складеного 11.08.2014 р. та скріпленого підписами сторін 10.09.2014 р. і укладеного між Компанією „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) та ОСОБА_6, за яким Компанія „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед), юридична особа створена за законодавством Британських Віргінських Островів, здійснила відчуження належної їй на праві власності частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Русава-К” у розмірі 97, 21 % статутного капіталу на користь ОСОБА_6
Позовні вимоги обґрунтовані позивачем неналежністю підпису першому директору Компанії „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) ОСОБА_7 на договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, складеному 11.08.2014 р. та скріпленому підписами сторін 10.09.2014 р. і укладеному між Компанією „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) та ОСОБА_6
Ухвалою господарського суду Київської області від 16.03.2015 р. (суддя Скутельник П. Ф.) порушено провадження у справі № 911/1029/15 за позовом Компанії „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) до ОСОБА_6 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства і призначено її розгляд у судовому засіданні за участю представників учасників процесу на 20.04.2015 р. Також, даною ухвалою суду залучено до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - Товариство з обмеженою відповідальністю „Русава-К”.
20.04.2015 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання б/н від 20.04.2015 р. із доданими до нього документами на виконання вимог суду, що долучені судом до матеріалів справи.
20.04.2015 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 12.05.2015 р.
12.05.2015 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання б/н від 12.05.2015 р. із доданими до нього документами на виконання вимог суду, що долучені судом до матеріалів справи.
12.05.2015 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 18.05.2015 р.
18.05.2015 р. судове засідання у призначений судом час відповідно до ухвали господарського суду Київської області від 12.05.2015 р. не відбулось з технічних причин.
Ухвалою господарського суду Київської області від 19.05.2015 р. призначено розгляд справи у судовому засіданні за участю представників учасників процесу на 25.05.2015 р.
25.05.2015 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від третьої особи надійшли письмові пояснення б/н від 25.05.2015 р., що долучені судом до матеріалів справи.
У відповідності до ст. 2-1 Господарського процесуального кодексу України, у зв'язку із перебуванням судді Скутельника П. Ф. на лікарняному, справу № 911/1029/15 передано для розгляду судді Бацуці В. М.
Ухвалою господарського суду Київської області від 08.06.2015 р. прийнято до провадження судді Бацуци В. М. справу № 911/1029/15 за позовом Компанії „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) до ОСОБА_6 за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ТОВ „Русава-К” про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства і призначено її розгляд у судовому засіданні за участю представників учасників процесу на 24.06.2015 р.
24.06.2015 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 08.07.2015 р.
08.07.2015 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від третьої особи надійшло клопотання б/н від 08.07.2015 р. про проведення судової почеркознавчої експертизи, у якому просить суд призначити у справі судову почеркознавчу експертизу підпису представника Компанії „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) ОСОБА_7 на копії договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ „Русава-К” від 11.08.2014 р.
08.07.2015 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 22.07.2015 р.
22.07.2015 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 28.07.2015 р.
28.07.2015 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 02.09.2015 р.
31.08.2015 р. до канцелярії суду на відповідний запит суду від Слідчого управління Головного управління МВС України в Київській області надійшов лист № 14/72-вх4387 від 31.08.2015 р. із доданими до нього Висновком експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз від 17.08.2015 р. за результатами проведення судово-технічної експертизи документів № 6155/6156/15-33/10434-10438/15-33, Висновком експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз від 10.08.2015 р. за результатами проведення судово-технічної експертизи документів № 6152-6154/13064-13093/15-34 та Висновком експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз від 18.08.2015 р. за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи № 7811/7812/15-32, що долучені судом до матеріалів справи.
01.09.2015 р. до канцелярії суду від третьої особи надійшло клопотання б/н від 01.09.2015 р., у якому до відома суду доведено, що повноваження всіх осіб, які здійснюють представництво інтересів ТОВ „Русава-К” на підставі раніше виданих ОСОБА_8 та ОСОБА_6 довіреностей та підписаних ними договорів (угод) про надання правової допомоги (адвокатських послуг) - скасовані.
01.09.2015 р. до канцелярії суду від позивача надійшли додаткові пояснення б/н від 31.08.2015 р., що долучені судом до матеріалів справи.
02.09.2015 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від позивача надійшли додаткові пояснення б/н від 02.09.2015 р., що долучені судом до матеріалів справи.
02.09.2015 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 16.09.2015 р.
04.09.2015 р. до канцелярії суду від позивача надійшли додаткові пояснення б/н від 03.09.2015 р., що долучені судом до матеріалів справи.
10.09.2015 р. до канцелярії суду від відповідача надійшли клопотання б/н від 07.09.2015 р. про залишення позовної заяви без розгляду, у якому він просить суд залишити позовну заяву Компанії „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) від 12.03.2015 р., підписану ОСОБА_9, про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства без розгляду у зв'язку із відсутністю у останнього відповідних повноважень на підписання позовної заяви, та клопотання б/н від 07.09.2015 р. про витребування додаткових доказів, у якому він просить суд витребувати у Компанії „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) належним чином завірені докази наявності у Andres Maximino Sanchez та Moira Itzel Guevara Mc Alman повноважень діяти від імені компанії та уповноважувати третіх осіб на представництво інтересів Компанії „Druce Corporate Holdings Limited” на території України, інформацію чи видавалась 14.11.14 р. від імені Компанії „Druce Corporate Holdings Limited” на ім'я ОСОБА_9 довіреності на представництво інтересів компанії в органах судової влади на території України та який обсяг повноважень визначений такою довіреністю.
16.09.2015 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від відповідача надійшло клопотання б/н від 16.09.2015 р. із доданими до нього документами, що долучені судом до матеріалів справи.
16.09.2015 р. у судовому засіданні за наслідками розгляду вищевказаного клопотання третьої особи про призначення судової почеркознавчої експертизи судом було відмовлено в його задоволенні за безпідставністю і необґрунтованістю, оскільки суд дійшов до висновку, що при вирішенні спору у даній справі за наявності у матеріалах справи Висновку експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз від 17.08.2015 р. за результатами проведення судово-технічної експертизи документів № 6155/6156/15-33/10434-10438/15-33, Висновку експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз від 10.08.2015 р. за результатами проведення судово-технічної експертизи документів № 6152-6154/13064-13093/15-34, Висновку експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз від 18.08.2015 р. за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи № 7811/7812/15-32 та Висновку № 40/15 судово-почеркознавчої експертизи за матеріалами справи за № 911/544/15, складеним 27.04.2015 р. та проведеним ТОВ Центр судових експертиз „Альтернатива”, відсутні будь-які питання, що потребують роз'яснень шляхом призначення та проведення судових експертиз.
Також, у судовому засіданні за наслідками розгляду вищевказаного клопотання відповідача про залишення позовної заяви без розгляду у зв'язку із відсутністю у представника позивача ОСОБА_9 відповідних повноважень на підписання позовної заяви судом було відмовлено в його задоволенні за безпідставністю і необґрунтованістю, оскільки повноваження представника ОСОБА_9 на представництво інтересів Компанії „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) у суді, у тому числі із наданням права підпису позовної заяви, підтверджуються спеціальною довіреністю від 14.11.2014 р., виданою Компанією „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) на свого представника ОСОБА_9
Також, у судовому засіданні за наслідками розгляду вищевказаного клопотання відповідача про витребування додаткових доказів судом було відмовлено в його задоволенні за безпідставністю і необґрунтованістю, оскільки вказані обставини, викладені у клопотанні про витребування додаткових доказів, підтверджуються документами, наявними у матеріалах справи, а також підтверджено у судовому засіданні одним із директорів Компанії „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) ОСОБА_3, повноваження якого підтверджуються Свідоцтвом про повноваження від 05.08.2015 р., наявним у матеріалах справи.
Крім того, у судовому засіданні представник позивача надав усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.
Представник відповідача у судовому засіданні надав усні пояснення щодо своїх заперечень проти позову, просив суд відмовити в задоволенні позову повністю.
Представник третьої особи у судовому засіданні надав усні пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.
За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.
Заслухавши пояснення представників учасників процесу, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд -
Позивач - Компанія „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) станом на 11.08.2014 р. (станом на момент складення спірного договору) була учасником ТОВ „Русава-К”, якому належав внесок у статутному капіталі товариства - майновий вклад на загальну суму 690 140, 00 доларів США, що дорівнює 3 488 657, 70 грн за курсом НБУ на 21.06.2005 р., що становило 97, 21 % статутного капіталу товариства, що підтверджується пунктами 3.1., 7.3. статуту ТОВ „Русава-К” із внесеними відповідними змінами та доповненнями, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 21.06.2005 р., оформленим протоколом № 1 від 21.06.2005 р., та зареєстрованого державним реєстратором Кагарлицької районної державної адміністрації від 10.08.2012 р., із відповідними змінами
Згідно пунктів 3.1., 7.3. статуту ТОВ „Русава-К” із внесеними відповідними змінами, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 21.06.2005 р., оформленим протоколом № 1 від 21.06.2005 р., та зареєстрованого державним реєстратором Кагарлицької районної державної адміністрації від 10.08.2012 р., учасником товариства станом на 11.08.2014 р. (станом на момент складення спірного договору) також був:
- ОСОБА_9, якому належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 100 000, 00 грн., що становило 2, 79 % статутного капіталу товариства.
11.08.2014 р. (10.09.2014 р. - скріплений підписами сторонами) між Компанією „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) в особі першого директора ОСОБА_7, що діяв на підставі статуту, та ОСОБА_6 було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, згідно умов п. 1. якого на умовах, викладених у цьому договорі, Компанія „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) відступає (передає у власність) 97, 21 % статутного капіталу, а ОСОБА_6 набуває (приймає у власність) частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Русава-К”, зареєстрованого 01.07.2005 р., номер запису: 13381020000000126, місцезнаходження: 09200, Київська область, Кагарлицький район, м. Кагарлик, вулиця Фрунзе, буд. 92, ідентифікаційний код 33451012.
Згідно з п. 2. договору відступлення (передача у власність) частки, належної продавцю, вчиняється за 3 000 000, 00 грн.
Відповідно до п. 2.1. договору частка в статутному капіталі товариства придбавається стороною-2 у такому вигляді: - ОСОБА_6 - 3 488 657, 70 гривень 70 копійок, що становить 97, 21 % від загального розміру статутного капіталу товариства.
19.08.2014 р. помер один із директорів Компанії „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) ОСОБА_7, що підтверджується свідоцтвом про смерть серії І-БК № 310159, виданим 23.08.2014 р. Відділом реєстрації смерті у м. Києві, наявним у матеріалах справи.
Регулювання корпоративних відносин здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України „Про господарські товариства”, іншими нормативно-правовими актами, і безпосередньо установчими документами товариства.
Відповідно до ч. 1 ст. 4 Закону України „Про господарські товариства” акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі установчого договору і статуту, повне і командитне товариство - установчого договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.
Згідно ч. 1 ст. 82 Господарського кодексу України установчим документом повного товариства і командитного товариства є засновницький договір. Установчим документом акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю є статут.
Згідно ч. 2 ст. 87 Цивільного кодексу України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 143 цього ж кодексу установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут.
Частинами 1, 2 ст. 147 Цивільного кодексу України передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.
Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.
Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.
Згідно з ч. 1-3 ст. 53 Закону України „Про господарські товариства” учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.
Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.
Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.
Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно ст. 203 цього ж кодексу зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Частиною 2 ст. 207 цього ж кодексу передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Пунктами 1, 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 р. „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” передбачено, що цивільні відносини щодо недійсності правочинів регулюються Цивільним кодексом України (далі - ЦК), Земельним кодексом України, Сімейним кодексом України, Законом України від 12 травня 1991 року № 1023-XII „Про захист прав споживачів” (в редакції Закону від 1 грудня 2005 року № 3161-IV), Законом України від 6 жовтня 1998 року № 161-XIV „Про оренду землі” (в редакції Закону від 2 жовтня 2003 року № 1211-IV) та іншими актами законодавства.
При розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмета і підстав позову повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішувати справи.
Судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною ОСОБА_1 України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.
Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України).
Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.
У процесі розгляду справи судом встановлено, що згідно з Висновком № 40/15 судово-почеркознавчої експертизи за матеріалами справи за № 911/544/15, складеним 27.04.2015 р. та проведеним ТОВ Центр судових експертиз „Альтернатива”, підписи від імені представника компанії „Druce Corporate Holdings Limited” ОСОБА_7, зображення яких містяться в електрофотокопіях Реєстру присутніх на загальних зборах учасників ТОВ „Русава-К” від 11.08.2014 р. (сторінка 270 матеріалів реєстраційної справи ТОВ „Русава-К”), протоколів загальних зборах учасників ТОВ „Русава-К” № 1/11.08 від 11.08.2014 р. (сторінки 251 та 256 матеріалів реєстраційної справи ТОВ „Русава-К”), договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ „Русава-К” від 11.08.2014 р. (сторінка 242 маралів реєстраційної справи ТОВ „Русава-К”), виконані не ОСОБА_7, а іншою особою з наслідуванням підпису ОСОБА_7 При цьому, суд вважає за необхідне зазначити, що вказана експертиза була проведена ТОВ Центр судових експертиз „Альтернатива” на підставі ухвали господарського суду Київської області від 18.03.2015 р. у справі № 911/544/15 за позовом Компанії „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) до ТОВ „Русава-К” , Кагарлицького районного управління юстиції Київської області в особі реєстраційної служби Кагарлицького районного управління юстиції Київської області про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників ТОВ „Русава-К”, змін до статуту ТОВ „Русава-К”, зобов'язання скасувати державну реєстрацію, із залученням для її проведення атестованого судового експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України ОСОБА_10 (Згідно реєстру атестованих судових експертів: свідоцтво № 26-11, рішення експертно-кваліфікаційної комісії № 3 (9) від 27.04.2011 р., термін дії - до 27.04.2016 р., вид і номер експертиз - 1. почеркознавча і авторознавча експертизи, 1.1. дослідження почерку і підписів).
Крім того, згідно з Висновком експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз від 10.08.2015 р. за результатами проведення судово-технічної експертизи документів № 6152-6154/13064-13093/15-34 (пункт 3. висновків), підписи від імені ОСОБА_7 та ОСОБА_6 у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства, укладеному в м. Києві між Компанією „ОСОБА_4 ХОЛДИНГЗ ЛІМІТЕД” в особі першого директора ОСОБА_7 та фізичною особою ОСОБА_6, щодо продажу частки статутного капіталу ТОВ „Русава-К” (аркуш № 242 реєстраційної справи), датованого 11.08.2014, виконані після жовтня 2014 р.; значить не у вказану в досліджуваному документі дату 11.08.2014 р. Більш точно встановити період нанесення зазначених підписів не представляється можливим із причини малої кількості наданих зразків порівняння із штрихами такої ж рецептури, як і у досліджуваних підписах. Таким чином, договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства, укладений в м. Києві між Компанією „ОСОБА_4 ХОЛДИНГЗ ЛІМІТЕД” в особі першого директора ОСОБА_7 та фізичною особою ОСОБА_6, щодо продажу частки статутного капіталу ТОВ „Русава-К” (аркуш № 242 реєстраційної справи), датований 11.08.2014, не міг бути виконаний у вказану на ньому дату (тобто 11.08.2014).
Як було зазначено вище і встановлено судом у процесі розгляду справи, спірний договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ „Русава-К” від Компанії „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) першим директором ОСОБА_7 насправді не підписувався, а самі підписи на спірному договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ „Русава-К”, складеному 11.08.2014 р. та скріпленому підписами сторін 10.09.2014 р. як зазначено у договорі, від імені ОСОБА_7 та ОСОБА_6 були реально виконані після жовтня 2014 р., тобто не у вказані у договорі дати і після смерті одного із директорів Компанії „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) ОСОБА_7, а тому суд дійшов висновку, що за таких обставин, відсутнє було реальне волевиявлення Компанії „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) на укладення із ОСОБА_6 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ „Русава-К” і відповідно на продаж належної Компанії частки в статутному капіталі ТОВ „Русава-К”.
Отже, враховуючи вищевикладене та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, спірний договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ „Русава-К” між Компанією „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) та ОСОБА_6 суперечить положенням Цивільного кодексу України, а саме ст. 203, в редакції, що діяла на момент вчинення правочину, так як відсутнє було реальне волевиявлення Компанії „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) на укладення із ОСОБА_6 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ „Русава-К” і відповідно на продаж належної Компанії частки в статутному капіталі ТОВ „Русава-К”, а тому позовна вимога позивача до відповідача про визнання його недійсним, є законною і обґрунтованою, та такою, що підлягає задоволенню у повному обсязі.
Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини справи, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.
Судові витрати відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.
Керуючись ст. ст. 44, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Русава-К” (ідентифікаційний код 33451012), складений 11.08.2014 р. та скріплений підписами сторін 10.09.2014 р., укладений між Компанією „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) (ідентифікаційний код БВО 344534) та ОСОБА_6 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1), за яким Компанія „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) (ідентифікаційний код БВО 344534), юридична особа створена за законодавством Британських Віргінських Островів, здійснила відчуження належної їй на праві власності частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Русава-К” (ідентифікаційний код 33451012) у розмірі 97, 21 % статутного капіталу на користь ОСОБА_6 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1).
3. Стягнути з ОСОБА_6 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на користь Компанії „Druce Corporate Holdings Limited” (ОСОБА_4 Холдингз Лімітед) (ідентифікаційний код БВО 344534), юридична особа створена за законодавством Британських Віргінських Островів, судові витрати 1 218 (одна тисяча двісті вісімнадцять) грн 00 (нуль) коп. судового збору.
Суддя В.М.Бацуца
Повний текст рішення підписаний
09 жовтня 2015 р.