ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
15.09.2015Справа №910/20526/15
За позовом Державного підприємства "Державний резервний насіннєвий фонд України"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ілта"
про визнання договору недійсним
Суддя Ярмак О.М.
Представники :
Від позивача: Тонконог В.В. за дов.
Від відповідача: Марусенко Ю.Г. за дов.
Пред'явлені вимоги про визнання недійсним договору оперативного лізингу № 149313 від 13.11.2013.
В обґрунтування позовних вимог, позивач посилається на те, що оскаржуваний договір укладений із порушенням вимог чинного законодавства України, оскільки всупереч Статуту підприємства позивача та п. 7 "Порядку погодження залучення державними підприємствами, у тому числі господарськими товариствами (крім банків), у статутному капіталі яких 50 та більше відсотків акцій (часток, паїв) належать державі, кредитів (позик), надання гарантій або поруки за такими зобов'язаннями", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 809 від 15.06.2011р., не був погоджений Міністерством аграрної політики та продовольства України, а відтак є таким, що суперечить вимогам цивільного законодавства, що згідно ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України є підставою для визнання даного договору недійсним в порядку ст. 215 Цивільного кодексу України.
Ухвалою суду від 13.08.2015 порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 08.09.2015.
08.09.2015 відповідачем подано відзив на позовну заяву.
08.09.2015 через канцелярію суду позивач подав заяву про перенесення розгляду справи у зв'язку з необхідністю часу для підготовки до судового розгляду.
Ухвалою суду від 08.09.2015 розгляд справи у зв'язку з неявкою позивача відкладено на 15.09.2015.
15.09.2015року від позивача надійшло клопотання про здійснення фіксування судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу.
У судовому засіданні 15.09.2015р. представник позивача надав додаткові документи та письмові пояснення по суті спору, а також заявив клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи, яке відхилено судом з огляду на його недоцільність та безпідставність.
Представник відповідача, присутній в судовому засіданні 15.09.2015р. проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву, які зводяться до того, що положення п. 7 «Порядку погодження залучення державними підприємствами, у тому числі господарськими товариствами (крім банків), у статутному капіталі яких 50 та більше відсотків акцій (часток, паїв) належать державі, кредитів (позик), надання гарантій або поруки за такими зобов'язаннями», затвердженого постановою Кабінету міністрів України № 809 від 15.06.2011р. щодо необхідності погодження правочину з Міністерством аграрної політики та продовольства України, не поширюються на оскаржуваний договір оперативного лізингу № 149313 від 13.11.2013р., укладеного між сторонами у справі.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -
13.11.2013р. між позивачем (лизингоодержувач) та відповідачем (лізингодавець) було укладено Договір оперативного лізингу № 149313, який регулює правовідносини між лізингодавцем та лізингоодержувачем з оперативного лізингу транспортного засобу (засобів).
Відповідно до п. 1.2 договору склад та вартість предмету лізингу, ознаки, параметри та комплектність кожного транспортного засобу вказується в лізинговому протоколі.
Згідно п. 2.1 договору підписання сторонами договору та підписання лізингоодержувачем лізингового протоколу вважається заявою лізингоодержувача на отримання від лізингодавця транспортного засобу з бажаними для лізингоодержувача споживчими якостями (призначення, колір, комплектація, технічні характеристики та ін.), зазначеними у лізинговому протоколі, у оперативний лізинг на умовах Договору та є початком строку дії договору.
Лізингоодержувач сплачує лізингодавцеві: (a) перший лізинговий платіж, як це визначено в лізинговому протоколі; (b) чергові лізингові та будь-які інші платежі, належні за цим лізинговим договором, мають бути сплаченими протягом п'яти робочих днів із дня пред'явлення (виставлення) лізингодавцем відповідних рахунків згідно з графіком платежів, зазначеним в лізинговому протоколі. Термін лізингу транспортного засобу, на який нараховується черговий платіж, становить один місяць; (c) будь-які інші платежі, належні за цим лізинговим договором, мають бути сплаченими протягом трьох робочих днів із дня виставлення лізингодавцем відповідних рахунків (підпункт 3.1.1 пункту 3.1 Договору);
В обґрунтування своїх позовних вимог позивач зазначає, що вказаний договір був укладений колишнім генеральним директор підприємства позивача Литвиновим Ю.О. без погодження органом управління Державного підприємства "Державний резервний насіннєвий фонд України", яким є Міністерство аграрної політики та продовольства України, як це передбачено положеннями п. 7 "Порядку погодження залучення державними підприємствами, у тому числі господарськими товариствами (крім банків), у статутному капіталі яких 50 та більше відсотків акцій (часток, паїв) належать державі, кредитів (позик), надання гарантій або поруки за такими зобов'язаннями", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 809 від 15.06.2011р. (далі - Порядок), що є порушенням чинного законодавства, а відтак суперечить приписам ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України та є підставою відповідно до вимог ст. 215 Цивільного кодексу України для визнання його недійсним.
Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (ч. 1, 3 ст. 92 Цивільного кодексу України).
Судом досліджений оспорюваний договір та встановлено, що з боку позивача його уклав та підписав генеральний директор - Литвин Ю.О., який діяв на підставі статуту підприємства.
Відповідно до положень п. 10.2 статуту підприємства (в редакції чинній на момент укладання спірного договору), затвердженого Наказом Міністерства аграрної політики та продовольства України від 07.03.2013р. № 169 та зареєстрованого реєстраційною службою Головного управління юстиції у місті Києві від 17.07.2013р. (далі - статут товпідприємства), управління підприємством здійснюється його генеральним директором , який признаається уповноваженим органом управління.
Згідно п. 1.1 статуту підприємства Державне підприємство "Державний резервний насіннєвий фонд України" засновано на основі державної власності, входить до сфери управління Міністерства аграрної політики та продовольства України і підзвітним йому.
Положеннями п. 10.5 статуту підприємства визначено, зокрема, що генеральний директор підприємства діє без довіреності від імені підприємства; розпоряджається коштами та майном підприємства відповідно до Статуту та законодавства; укладає договори.
Затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 15.06.2011р. № 809 "Порядок погодження залучення державними підприємствами, у тому числі господарськими товариствами (крім банків), у статутному капіталі яких 50 та більше відсотків акцій (часток, паїв) належать державі, кредитів (позик), надання гарантій або поруки за такими зобов'язаннями", визначає процедуру погодження залучення державними підприємствами, у тому числі господарськими товариствами (крім банків), у статутному капіталі яких 50 та більше відсотків акцій (часток, паїв) належать державі (далі - підприємства), кредитів (позик) шляхом укладення кредитного договору, договору позики або випуску облігацій підприємства (далі - залучення кредиту (позики), у результаті якого виникають зобов'язання щодо повернення коштів, та надання гарантій або поруки за такими зобов'язаннями.
Відповідно до п. 7 зазначеного Порядку зміни до кредитного договору (договору позики), договору поруки або договору про надання гарантії, а також до умов розміщення облігацій підприємства щодо мети, обсягу і строку залучення кредиту (позики), виду забезпечення виконання зобов'язань, плати за користування кредитом (позикою), обов'язків, прав та відповідальності сторін, а також реструктуризації боргових зобов'язань за кредитами (позиками) підлягають погодженню з Мінфіном або уповноваженим органом відповідно до цього Порядку шляхом подання техніко-економічного обґрунтування необхідності внесення таких змін або здійснення реструктуризації.
Частиною першою статті 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Відповідно до частини першої статті 806 ЦК України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).
Отже, укладений між позивачем і відповідачем договір за своєю правовою природою є договором лізингу.
Відповідач як на підставу недійсності правочину посилається на те, що договір не було погоджено з Міністерством, що є порушенням пункту 7 Порядку.
Разом з тим, вказаний пункт Порядку не містить вказівку на договори лізингу (оперативного лізингу), тощо, а має обмеження, що відносяться до договорів кредиту, позики, тощо.
З огляду на наведене, договір оперативного лізингу № 149313 від 13.11.2013р., укладений між сторонами у справі, не суперечить нормам чинного законодавства України, зокрема пункту 7 Порядку, а відтак відсутні підстави для визнання вказаного правочину недійсним.
Судові витрати, згідно ст. 49 ГПК України, покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, -
Відмовити в задоволенні позовних вимог повністю.
Суддя О.М.Ярмак
Повне рішення складено 24.09.2015