36000, м.Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua
26.03.2009 р. Справа № 2-1089/05-13/34
за позовом ОСОБА_1, АДРЕСА_1
до Закритого акціонерного товариства “Ворскла”, вул. Жовтнева, 72, м. Полтава
про виплату дивідендів
Суддя Босий В.П.
Представники:
Від позивача не з"явився
Від відповідача Колісник Ю.І., дор. від 05.09.2007р.
В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до вимог ст.85 ГПК України
СУТЬ СПОРУ: розглядається позовна заява про стягнення боргу по виплаті дивідендів за 1999 рік в сумі 213 грн. 32 коп. з урахуванням індексу інфляції та 3 % річних, що складає 711,06 грн.
Також позивач просить стягнути з відповідача борг в сумі 149 грн. 97 коп. по виплаті дивідендів за 2000 рік, що складає з врахуванням індексу інфляції та 3 % річних 417,28 грн.
Відповідач у відзиві на позовну заяву проти позову заперечує, посилаючись на те, що в жодному чинному на той період законодавчому акті України не було зазначено, що дивіденди повинні виплачуватися виключно в грошовій формі, і рішення правлення від 27 червня 2000 року позивачем не оскаржувалось, тому вважає вимоги позивача безпідставними.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача суд встановив:
ОСОБА_1 є акціонером закритого акціонерного товариства "Полтавська фірма "Ворскла".
22.04.2000 р. відбулися збори акціонерів, на яких було прийнято рішення про виплату дивідендів за 1999 р. в розмірі 9 грн. 69 коп. за одну акцію.
Виплату дивідендів розпочати з дати прийняття рішення про їх виплату, тобто з 22.04.2000 р. і здійснювати її на протязі поточного року.
27.06.2000р. правлінням даного товариства прийнято рішення про виплату акціонерам дивідендів швейними виробами.
Відповідно до п.8.2.3 ч. е) Статуту порядок розподілу прибутку, строків та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам товариства.
Як вбачається з матеріалів справи, на неодноразові звернення з проханням виплатити дивіденди грошима ОСОБА_1 отримувала відмову. (листи в матеріалах справи)
Позивач вказує, що в 1999 році їй не виплачено дивідендів в сумі 213 грн. 32 коп., а за 2000 рік - 149,82 грн. дивідендів. ( 6,81 х 22 акції)
Зборами акціонерів ЗАТ "Полтавська фірма "Ворскла" 28.04.2001 р. було прийнято рішення про виплату дивідендів працюючим акціонерам швейними виробами, а акціонерам пенсіонерам - грошима.
В обґрунтування позову ОСОБА_1 вказує на порушення відповідачем п."д" ч.5 ст.41 Закону України "Про господарські товариства", п.8.2.3 п. е) Статуту ЗАТ "Полтавська фірма "Ворскла" (нова редакція).
В зв"язку з простроченням виплати дивідендів позивач просить стягнути з відповідача борг (дивіденди) з урахуванням індексу інфляції за весь час прострочення та 3 % річних з простроченої суми.
Отже, сума яку просить стягнути позивач становить: 562,10 грн. - борг з врахуванням індексу інфляції, 3 % річних - 148,96 грн. за період травень 2000 р. - лютий 2009 року.
Загальна сума боргу складає 711,06 грн.
Заборгованість по виплаті дивідендів за 2000 рік з врахуванням індексу інфляції складає 337,88 грн. та 3 % річних в сумі 79,40 грн. за період травень 2000 р. - лютий 2009 р.
Загальна сума боргу становить 416,28 грн.
Проаналізувавши матеріали справи, оцінивши надані докази, суд дійшов висновку задовольнити позов частково, виходячи з наступного:
Відповідно до ст.ст. 4, 23 Закону України "Про господарські товариства" підприємства, зокрема акціонерні товариства, створюються на підставі статуту, управління якими здійснюють його органи.
Загальні збори товариства є вищим органом товариства, до компетенції якого належить вирішення будь-яких питань з діяльності товариства (ст.ст. 58, 59, 41 Закону України "Про господарські товариства"), в тому числі затвердження річних результатів діяльності товариства, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) та визнання їх розміру.
Згідно із ст.15 Закону чистий прибуток товариства є його власністю і залишається у його повному розпорядженні. Товариство у відповідності до установчих документів самостійно визначає напрямки використання прибутку.
Так, відповідно до ст.ст. 10, 11, 15, 41, 60, 61 Закону України "Про господарські товариства" право учасника товариства на отримання частини прибутку (дивідендів) та відповідний йому обов"язок товариства здійснити виплату частини прибутку настає лише після прийняття загальними зборами товариства рішення про оголошення чистого прибутку дивідендом.
Відповідно до ст.9 Закону України "Про цінні папери та фондову біржу" дивіденди по акціям виплачуються один раз на рік за підсумками календарного року в порядку, передбаченому статутом товариства за рахунок прибутку, що залишається в його розпорядженні після сплати встановлених законодавством податків, інших платежів у бюджет та відсотків за банківський кредит.
22.04.2000 р. було прийнято рішення про виплату дивідендів за 1999 рік, починаючи з 22.04.2000 р. готівкою, але в порушення своїх зобов"язань станом на 22.04.2001 р. дивіденди ОСОБА_1 не були виплачені.
Оскільки оголошені до виплати дивіденди є боргом акціонерного товариства, то до правовідносин, які виникають з приводу виплати дивідендів, застосовуються загальні вимоги щодо виконання зобов"язання належним чином і в установлений строк.
Акціонерне товариство, яке не виплатило чи несвоєчасно виплатило оголошені дивіденди, слід вважати боржником, який прострочив виконання грошового зобов"язання. На вимогу акціонера, який у такому випадку є кредитором, товариство зобов"язане сплатити дивіденди з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних з простроченої суми, якщо законом чи договором не встановлено іншого.
Відповідно до ст. 214 ЦК УРСР України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних з простроченої суми, якщо законом або договором не всановлений інший розмір процентів.
Згідно з п. 4 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України цивільний кодекс щодо цивільних відносин, які виникли до набрання чинності Цивільним кодексом України, положення цього Кодексу застосовуються до тих прав і обов"язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.
Відповідно до вимог ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов"язання , на вимогу кредитора зобов"язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Таким чином, в зв'язку з невиплатою дивідендів у встановлений строк право вимоги щодо стягнення з відповідача боргу з урахуванням індексу інфляції та 3% річних виникає у позивача з 23.04.2001 р. (на наступний день після закінчення річного строку , встановленого для виплати)
За власним розрахунком, здійсненим судом до стягнення підлягає 481,47 грн. боргу з врахуванням індексу інфляції та 50,25 грн. - 3% річних за період з 23.04.2001 р. по 28.02.2009 р. включно.
Твердження відповідача про те, що а ні Статутом товариства, а ні Законом України "Про господарські товариства" не встановлено, що виплата дивідендів повинна здійснюватися виключно у грошовій формі і рішення правління від 27 червня 2000 року позивачем не оскаржувалось судом відхиляється, оскільки такий висновок не відповідає вимогам пункту 5 ст.41 Закону України "Про господарські товариства" та підпункту "е" пункту 8.1 розділу 8 Статуту товариства, відповідно до яких, до компетенції загальних зборів належить, зокрема, затвердження порядку прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів).
Отже, зазначені повноваження належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам товариства.
Крім того, підпунктом 8.4.2 пункту 8.4 розділу 8 Статуту товариства встановлено, що до компетенції правління віднесені всі питання діяльності товариства, крім тих, що згідно з чинним законодавством віднесені до компетенції загальних зборів.
Таким чином, суд дійшов висновку задовольнити позов в частині вимог щодо стягнення заборгованості по дивідендах за 1999 р. частково, в сумі 531,72 грн. з врахуванням індексу інфляції та 3% річних.
Суд відмовляє в стягненні заборгованості по дивідендах за 2000 р. в сумі 417,28 грн., виходячи з наступного:
На момент винесення спірного рішення загальних зборів від 28.04.2001р. про виплату дивідендів працюючим акціонерам швейними виробами, а акціонерам- пенсіонерам - грошима, ОСОБА_1 була працюючим акціонером, вказане рішення у встановленому законом порядку нею не оскаржувалося. Позивач не надала суду доказів скасування рішення загальних зборів.
Таким чином, на даний момент вказане рішення є чинним, в зв'язку з чим у суду відсутні правові підстави для стягнення суми дивідендів за 2000 р.в грошових коштах.
Відповідно до вимог статті 49 ГПК України судові витрати покладаються на відповідача пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Керуючись ст.ст. 32-33, 43, 49, 82-85 ГПК України, суд,
1. Задовольнити позов частково.
2. Стягнути з Закритого акціонерного товариства “Ворскла”, вул. Жовтнева, 72, м. Полтава на користь ОСОБА_1, АДРЕСА_1 481,47 грн. боргу з врахуванням індексу інфляції, 50,25 грн. - 3% річних, 24,03 грн. держмита та 55,61 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
3. В іншій частині позовних вимог відмовити.
Суддя Босий В.П.
Повний текст рішення підписаний 31.03.2009 р.