13.08.2014 р. Справа№ 914/2359/14
За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Борисфен», м. Київ
до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТУСЯ», смт. Верхнє Синьовиднє Сколівського району Львівської області
до відповідача 2: ОСОБА_1, м. Київ
до відповідача 3: Реєстраційної служби Сколівського районного управління юстиції Львівської області, м. Сколе Львівської області
про: визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, договору купівлі-продажу, визнання незаконними та скасування змін, внесених до статуту
Суддя Кидисюк Р.А.
Секретар Кошовий О.С.
За участю представників сторін:
від позивача: ОСОБА_2 (довіреність № від 14.07.2014 р.)
від відповідача 1: ОСОБА_3 (довіреність від 16.07.2014 р.)
від відповідача 2: не з'явився
від відповідача 3: ОСОБА_4 (довіреність № 5 від 31.07.2014 р.), ОСОБА_5 (довіреність № 7 від 08.08.2014 р.)
Представникам сторін роз'яснено права та обов'язки, передбачені ст.ст. 20, 22 ГПК України. Заяв про відвід судді не подавалось.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Борисфен» звернулось до господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтуся» та до ОСОБА_1 про визнання незаконним та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтуся», визнання незаконними та скасування змін, внесених до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтуся» від 11.03.2014 року.
Ухвалою суду від 07.07.2014 року позовну заяву прийнято до розгляду, порушено провадження у справі та призначено її до судового розгляду на 13.08.2014 року, залучено Реєстраційну службу Сколівського районного управління юстиції Львівської області до участі в розгляді справи в якості Відповідача3.
18.07.2014 року представником відповідача1 через канцелярію суду подано клопотання вх.№31193/14 про залишення позову без розгляду, оскільки ухвалою суду від 14.07.2014 року порушено провадження у справі № 914/2509/14 за позовом між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав. Дане клопотання судом відхиляється, оскільки у справі № 914/2509/14 хоча й значаться ті ж сторони, однак предмет позову різниться.
31.07.2014 р. представником ТзОВ «Нафтуся» через канцелярію суду подано повідомлення вх. № 33308/14 про печатку юридичної особи, відповідно до якого просить суд приймати до розгляду виключно процесуальні документи, завірені дійсною печаткою від імені ТзОВ «Нафтуся», або документи, подані представником ТзОВ «Нафтуся», завіреною дійсною печаткою, а також у випадку надходження документів із поточними датами, засвідчених печаткою із попереднім (який втратив чинність) ескізом, вживати заходів судового реагування шляхом винесення окремих ухвал, адресованих відповідним правоохоронним органам.
Крім того, 11.08.2014 року представником відповідача1 подано клопотання вх.№34563/14 про фіксування судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу. Дане клопотання задоволено судом.
Представник позивача в судове засідання з'явився.
Представник відповідача1 в судове засідання з'явився, подав через канцелярію суду клопотання (вх.№3956/14 від 11.08.2014 р.) про залучення до участі у справі третіх осіб, відповідно до якого просив суд:
- залучити до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача1 Компанію «Хелранд холдінгз лімітед» (HELRAND HOLDINGS LIMITED), яка заснована та зареєстрована в Республіці Кіпр 26 травня 2014 року за реєстраційним номером НЕ332666,та має свій зареєстрований офіс за адресою: Кіпр, Пафос, Анаваргос, вулиця Хрисанту Мілона, 6, поштовий індекс 8025 (6, Chrysanthou Milona street, P.C. 8025, Anavargos, Paphos, Сyphos);
- зупинити провадження у справі до одержання судом повідомлень про отримання залученою третьою особою копій матеріалів даної судової справи;
Дане клопотання обґрунтовується тим, що станом на час розгляду даної справи єдиним учасником ТОВ «Нафтуся» є резидент Республіки Кіпр компанія «Хелранд Холдінгз Лімітед», яка володіє в повному обсязі корпоративними правами та правом власності на частку у статутному капіталі відповідача1. Якщо ймовірним судовим рішенням буде задоволено позовні вимоги, це матиме обов'язковим наслідком скасування реєстраційних дій, за наслідками яких компанія «Хелранд Холдінгз Лімітед» набула прав та обов'язків учасника ТОВ «Нафтуся», а також втрату даною компанією корпоративних прав на відповідача.
Суд вважає клопотання відповідача1 про залучення до участі в справі третьої особи обґрунтованим, оскільки рішення суду у даній справі може вплинути на права та обов'язки компанії «Хелранд Холдінгз Лімітед».
Відповідач2 явки повноважного представника в судове засідання не забезпечив, вимог ухвали суду від 07.07.2014 року не виконав, причин неявки не повідомив.
Представники відповідача3 в судове засідання з'явилися, супровідним листом №81/02.3-28/321 від 28.07.2014 (вх.№32960/14 від 30.07.2014 р.) подали через канцелярію суду витребувані ухвалою суду від 07.07.2014 року документи, зокрема, відзив на позовну заяву. Відповідно до відзиву відповідач3 просив суд виключити реєстраційну службу Сколівського управління юстиції з числа відповідачів у справі № 914/2359/14 і залучити її в якості третьої особи. Дане клопотання буде розглядатися в наступному судовому засіданні.
Виходячи з наведеного, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.
Керуючись ст.ст. 27, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Залучити до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача1 Компанію «Хелранд холдінгз лімітед» (HELRAND HOLDINGS LIMITED), яка заснована та зареєстрована в Республіці Кіпр 26 травня 2014 року за реєстраційним номером НЕ332666,та має свій зареєстрований офіс за адресою: Кіпр, Пафос, Анаваргос, вулиця Хрисанту Мілона, 6, поштовий індекс 8025 (6, Chrysanthou Milona street, P.C. 8025, Anavargos, Paphos, Сyphos).
2. Розгляд справи відкласти на: 02.09.14 р. на 12:00.
Судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, зал № 3 (2 поверх).
Враховуючи вимоги ст. 2-1 ГПК України стосовно обов'язкової реєстрації в автоматизованій системі документообігу, заяви, клопотання, документи, які вимагаються ухвалою суду, належить надсилати та/або подавати через канцелярію господарського суду не пізніше ніж за 3 дні до судового засідання, посилання на № справи - обов'язкове.
3. Зобов'язати сторони: повністю виконати вимоги ухвали суду від 07.07.2014 року.
Відповідача 2:
- надати суду:
- докази, що посвідчують особу відповідача 2 та/або належно засвідчена довіреність його представника;
- докази правомірності набуття права власності на корпоративні права ТОВ «НАФТУСЯ»;
- документально та нормативно обґрунтований письмовий відзив на позовну заяву відповідно до ст. 59 ГПК України, копію якого разом з доданими документами надіслати позивачу, докази надіслання надати суду;
- всі докази в обґрунтування правової позиції по суті спору та інші докази, які мають значення для вирішення спору;
- забезпечити явку повноважного представника у відповідності до вимог ст. 28 ГПК України.
У разі неявки сторін спір може бути розглянуто за наявними в справі матеріалами згідно ст. 75 ГПК України.
У разі невиконання вимог ухвали суду згідно п. 5 ст. 83 ГПК України до винної сторони може бути застосовано штрафні санкції.
Суддя Кидисюк Р.А