04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58
"16" вересня 2015 р. Справа№ 911/2437/15
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Федорчука Р.В.
суддів: Лобаня О.І.
Майданевича А.Г.
при секретарі судового засідання Хававки Е. М.,
за участю представників сторін:
від позивача: Дубовик Л. І. (довіреність від 31.07.2015 № 71); Скоблікова Н. Г. (довіреність від 31.07.2015, № 71)
від відповідача: не з'явився
розглянувши матеріали апеляційної скарги
товариства з обмеженою відповідальністю "МАЛКА-ТРАНС"
на рішення господарського суду Київської області від 03.07.2015
у справі № 911/2437/15 (суддя Ейвазова А.Р.)
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Бочечківське"
до товариства з обмеженою відповідальністю "МАЛКА-ТРАНС"
про стягнення 885 011,22 грн., -
Рішенням господарського суду Київської області від 03.07.2015 року у справі № 911/2437/15 задоволено позовні вимоги та стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "Малка-Транс" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Бочечківське" 885011,22 грн. основної заборгованості та 17700,22 грн. судового збору.
Прийняте рішення судом першої інстанції мотивоване тим, що відповідач не виконав взяте на себе зобов'язання по оплаті поставленого позивачем товару по договору, а тому вимоги щодо стягнення основної заборгованості у сумі 885010,22 грн. є такими, що підлягають задоволенню.
Не погодившись із вказаним рішенням, товариство з обмеженою відповідальністю "МАЛКА-ТРАНС" подало до Київського апеляційного господарського суду скаргу, в якій просить скасувати рішення господарського суду Київської області від 03.07.2015 року у справі № 911/2437/15 та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.
Апеляційну скаргу скаржник обґрунтував тим, що позивачем не надано суду довіреностей на отримання товару по видатковим накладним, які є первинними документами на підтвердження отримання товару відповідачем по справі. А отже, скаржник вважає, що позивачем не доведено факту поставки товару відповідачу по справі.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 20.07.2015 року у справі № 911/2437/15 апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "МАЛКА-ТРАНС" прийнято до провадження та призначено розгляд справи на 03.08.2015.
Ухвалою суду від 03.08.2015 відкладено розгляд апеляційної скарги на 16.09.2015.
Представник позивача в судовому засіданні 16.09.2015 заперечив на подану апеляційну скаргу та просив апеляційний суд залишити без змін рішення господарського суду Київської області.
Представник відповідача в судове засідання 16.09.2015 не з'явився.
У відповідності до вимог ч. 2 ст. 101 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає скасуванню з наступних підстав.
01.01.2015 між ТОВ "Бочечківське" (продавець) та ТОВ "Малка-Транс", від імені якого діяла директор філії "Конотопський молзавод" Дудко Т.В. на підставі довіреності та Положення про філію (покупець), укладено договір № 02/15 на закупівлю сільськогосподарської продукції (сировини) (далі - договір).
За умовами договору, продавець зобов'язується в порядку та на умовах договору, передати у власність покупцеві сільськогосподарську продукцію (сировину - молоко коров'яче) власного виробництва, що відповідає вимогам ДСТУ №3662-97 (товар), а покупець зобов'язується прийняти та оплатити такий товар.
Відповідно до п. 1.4 договору, перехід права власності на товар від продавця до покупця здійснюється після повного та фактичного закінчення процедури приймання товару за місцезнаходженням виробничих потужностей покупця, підписання всіх необхідних документів та наявності відмітки покупця про прийом товару на товарно-транспортній накладній.
Згідно п. 2.1 договору, оплату за товар покупець проводить по договірним цінам, що визначаються сторонами у відповідному протоколі погодження ціни, який є невід'ємною частиною договору; ціна на товар може змінюватись 2 рази на місяць; сторона, яка ініціює зміну ціни на товар, зобов'язана повідомити іншу сторону не пізніше ніж за 5 календарних днів до такої зміни цінним листом з описом вкладення або передати особисто представнику (працівнику) продавця (покупця) протокол погодження ціни під підпис. При такій передачі зазначається повне прізвище, ім'я по-батькові особи, яка отримала протокол, її посада та час отримання протоколу.
Вказаний договір, вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2015 (пп. 7.1, 7.2 договору).
Сторонами узгоджено ціну товару шляхом підписання протоколів погодження вільних відпускних цін.
Позивачем передано відповідачу товар за товарно-транспортними накладними, копії яких додано до матеріалів справи, на суму 1181816,77грн.
В тому числі поставка товару підтверджується прийомними квитанціями №№ 428, 450,471, які видані відповідачем.
Розрахунок за поставлений товар здійснено відповідачем частково, у зв'язку з чим позивач 26.05.2015 звернувся до відповідача з вимогою № 50 від 26.05.2014 про сплату заборгованість в розмірі 885011,22 грн.
Наявність заборгованості у розмірі 885011,22 грн. також підтверджується актом звіряння взаєморозрахунків за період з 01.03.2015 по 22.06.2015.
При цьому, акт звірки взаємних розрахунків, хоча і не є доказом виникнення прав і обов'язків, може і має оцінюватись судами у випадку сумнівів щодо існування правовідносин та виконання зобов'язання.
Судом встановлено, а відповідачем не спростовано, що наявні у матеріалах справи документи є первинними документами бухгалтерського обліку, належними та допустимими письмовими доказами, що підтверджують існування між сторонами спору зобов'язальних правовідносин, виконання позивачем зобов'язань за Договором.
Підписавши акт звірки взаємних розрахунків без зауважень, відповідач вчинив дії, що підтверджують існування правовідносин та виконання зобов'язання за Договором.
Аналогічні висновки містяться у постанові Вищого господарського суду України у справі №920/1782/13 від 15.04.2014 року.
Внаслідок невиконання відповідачем взятих на себе зобов'язання по оплаті поставленої продукції в повному обсязі, позивач звернувся до суду з позовною заявою про стягнення з відповідача 885011,22 грн. заборгованості за поставлений товар.
Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлює, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до статей 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від виконання зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Зобов'язання згідно із ст. ст. 11, 509 ЦК України, ст. 174 ГК України виникають, зокрема, з договору.
Оцінивши зміст договору, з якого виникли цивільні права та обов'язки сторін, суд дійшов до висновку, що укладений між сторонами правочин за своїм змістом і правовою природою є договором поставки.
Відповідно до ч. 1 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч.2 ст. 712 ЦК України).
В силу вимог ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
П. 2 ст. 193 Господарського кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.
Не допускається одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.
Порушенням зобов'язання, у відповідності до ст. 610 Цивільного кодексу України, є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідно до частини 1 статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.
Статтею 1 цього Закону визначено, що первинним є документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.
Крім того, первинні документи повинні мати такі обов'язкові реквізити як назва документа (форми); дата і місце складання; назва підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
Саме таким вимогам і відповідає товарно-транспортні накладні, яка засвідчує встановлений факт здійснення господарської операції та договірних відносин. Відтак, у відповідача виник обов'язок з проведення розрахунку за відпущений позивачем товар.
Відповідно до пункту 8 Інструкції про порядок реєстрації виданих, повернутих і використаних довіреностей на одержання цінностей, затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 16 травня 1996 року № 99, довіреність на отримання цінностей видається на строк не більше 10 днів і є первинним документом, що фіксує рішення уповноваженої особи (керівника) підприємства про уповноваження конкретної фізичної особи одержати для підприємства визначений перелік та кількість цінностей.
Отже, відсутність довіреності за наявності інших первинних документів, що підтверджують здійснення господарської операції з передачі товару, не може заперечувати таку господарську операцію.
Аналогічних правових висновків дійшов Верховний суд України в постанові від 29.04.2015 № 3-77гс15.
Таким чином, колегія суддів Київського апеляційного господарського суду вважає правомірним висновок в рішенні суду першої інстанції, що відповідачем отримано у позивача товар за договором поставки та відповідачем не було виконано взяте на себе зобов'язання щодо оплати за поставлену позивачем продукцію.
А тому рішення суду першої інстанції є законним, обґрунтованим наявними у справі доказами, детальний аналіз яких, як і нормативне обґрунтування прийнятого судового рішення наведено місцевим судом. Доводи апелянта по суті скарги, як безпідставні й необґрунтовані не заслуговують на увагу, оскільки не підтверджуються жодними доказами по справі й не спростовують викладених в судовому рішенні висновків.
Судовою колегією встановлено відсутність належних доказів щодо обставин, передбачених ст. 104 Господарського процесуального кодексу України, які підтверджували б наявність підстав для задоволення апеляційної скарги.
В той же час, доводи скаржника зводяться до намагань надати їм перевагу над встановленими судом першої інстанції обставинами, та переоцінити ці обставини, що не впливає на результат розгляду справи.
Керуючись статтями 33, 34, 99, 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "МАЛКА-ТРАНС" на рішення господарського суду Київської області від 03.07.2015 року у справі № 911/2437/15 залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду Київської області від 03.07.2015 року у справі № 911/2437/15 залишити без змін.
3. Справу № 911/2437/15 повернути до господарського суду Київської області.
4. Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття.
5. Постанову Київського апеляційного господарського суду може бути оскаржено протягом 20 днів до Вищого господарського суду України у порядку, передбаченому ст. 109 Господарського процесуального кодексу України.
Головуючий суддя Р.В. Федорчук
Судді О.І. Лобань
А.Г. Майданевич