18.02.2015 р. Справа № 914/114/15
за позовом: ОСОБА_1, м.Городок Львівської області
до відповідача: Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю „Артгос-Пласт”, м.Городок Львівської області
про визнання недійним рішення загальних зборів учасників Українсько-польського спільного підприємства ТзОВ „Артгос-Пласт”, оформленого протоколом №01/13 від 10.04.2013р.
Суддя Щигельська О.І.
при секретарі Зарицькій О.Р.
Представники:
від позивача: не з'явився
від відповідача: ОСОБА_2 - представник за довіреністю
присутній: ОСОБА_3 - представник учасника (засновника) товариства відповідача - АТ ЗП „Артгос”
Суть спору: позов заявлено ОСОБА_1, м.Городок Львівської області до Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю „Артгос-Пласт”, м.Городок Львівської області про визнання недійним рішення загальних зборів учасників Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю „Артгос-Пласт”, оформленого протоколом №01/13 від 10.04.2013р.
Ухвалою суду від 19.01.2015р. порушено провадження у справі та призначено до розгляду в судовому засіданні на 04.02.2015р. Ухвалою суду від 04.02.2015р. розгляд справи відкладено на 18.02.2015р. у зв'язку з неявкою сторін.
За клопотанням Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю „Артгос-Пласт” (вх.№6865/14 від 18.02.2014р.) запис розгляду справи здійснюється за допомогою технічного засобу, а саме: програмно-апаратного комплексу „Оберіг”.
Позивач явки повноважного представника в судовому засіданні 18.02.2015р. не забезпечив, проте через канцелярію господарського суду подав заяву (вх.№6850/15 від 18.02.2015р.) про підтримання позовних вимог у повному обсязі та розгляд справи без його участі.
Представник відповідача в судове засідання 18.02.2015р. з'явився, витребуваних судом документів не подав, усно заперечив проти позову.
На адресу господарського суду подано заяву (вх.№486/15 від 03.02.2015р) про залучення резидента ОСОБА_4 Акціонерного товариства Завод пластмас „Артгос” в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.
В судове засідання 18.02.2015р. з'явився представник Акціонерного товариства Завод пластмас „Артгос”, який надав пояснення з приводу поданої заяви, зокрема, зазначив, що Акціонерне товариство Завод пластмас „Артгос” є засновником (учасником) Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю „Артгос-Пласт” та його частка у статутному капіталі відповідача становить 75 %. Відповідно, правовідносини, що були оформлені рішенням загальних зборів учасників ТзОВ, оформленого протоколом №01/13 від 10.04.2013р. безпосередньо стосуються його прав, оскільки згаданим рішенням було вирішено питання виплати дивідендів, в тому числі і АТ Завод пластмас „Артгос” і визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, вплине на права Акціонерного товариства Завод пластмас „Артгос” щодо отримання дивідендів. На підставі вищевикладеного, Акціонерне товариство Завод пластмас „Артгос” звернувся із заявою до суду про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.
Представник відповідача залишив розгляд клопотання про залучення третьої особи на розсуд суду.
Згідно ст.27 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.
У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити або допустити до участі у справі.
Питання про допущення або залучення третіх осіб до участі у справі вирішується господарським судом, який виносить з цього приводу ухвалу.
Президією Вищого господарського Суду України у п.5.6 Рекомендації „Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин” №04-5/14 від 28.12.2007р. роз'яснено, що учасниками судового процесу у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів господарських товариств з підстав недотримання вимог закону та/або установчих документів під час їх скликання та проведення є учасник (учасники) або акціонер (акціонери), права яких на участь у загальних зборах було порушено, та господарське товариство. Оскільки результат вирішення спору залежить лише від встановлення судом наявності та ступені порушень прав позивача (позивачів) під час скликання та проведення загальних зборів, залучення інших учасників (акціонерів) товариства або осіб, з якими на підставі спірних рішень товариство вступило у правовідносини, не вимагається.
Зважаючи на наведене, враховуючи відсутність заяви про вступ у справу третьої особи, відсутність клопотання сторони спору про залучення такої третьої особи, а також враховуючи те, що судом встановлюється наявність та ступінь порушень саме прав позивача оспорюваним рішенням загальних зборів, від чого і залежить результат вирішення спору, суд приходить до висновку, що в задоволенні заяви про залучення третьої особи без самостійних вимог - АТ Завод пластмас „Артгос” на стороні відповідача слід відмовити.
Представник відповідача заявив усне клопотання про оголошення перерви в судовому засіданні для надання можливості подати відзив на позовну заяву.
З метою повного та всестороннього розгляду справи, для надання можливості сторонам подати витребувані судом документи та забезпечити явку повноважних представників в судовому засіданні, суд вважає за необхідне клопотання відповідача задоволити і розгляд справи відкласти.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст.77, 86 ГПК України, суд, -
1. Розгляд справи відкласти на: 02.03.15 р. до 10:15год.
2. Зобов'язати позивача надати суду: документальне і нормативне обгрунтування порушення прав позивача; докази звернення до відповідача про виплату дивідендів чи відмови у виплаті; письмове підтвердження того, що у провадженні господарських судів України, або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішує спір, немає справи зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав, та немає рішення цих органів з такого спору. Забезпечити явку повноважного представника у судовому засіданні.
3. Зобов'язати відповідача надати суду: документально та нормативно обґрунтований письмовий відзив на позовну заяву; витяг (довідку) державного реєстратора про внесення відповідача до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом час розгляду справи; звернення ОСОБА_1 про виплату дивідендів; докази наявності підстав, передбачених п.7.5 Статуту товариства. Забезпечити явку повноважного представника в судове засідання .
Суддя Щигельська О.І.
Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою:
м.Львів, вул.Личаківська,128, 2 поверх, зал судових засідань №6