29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98
"23" вересня 2015 р.Справа № 924/1325/15
Господарський суд Хмельницької області у складі судді Субботіної Л.О., розглянувши матеріали
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфіст-2" м.Хмельницький
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфіст" м. Хмельницький
про визнання недійсними договору оренди обладнання від 02.01.2015р. та договору оренди нежитлових приміщень від 02.01.2015р.
Представники сторін :
позивача: Омельянчук В.П. - директор ТОВ "Поліграфіст-2"
Вітек І.В. - представник за договором про надання правової допомоги від 16.04.2015р.
відповідача: Головатий П.О. - представник за довіреністю від 03.08.2015р.
Собецька Г.В.- представник за довіреністю від 13.03.2015р.
Рішення приймається 23.09.2015р., оскільки в судових засіданнях 31.08.2015р. та 09.09.2015р. оголошувалась перерва.
В судовому засіданні відповідно до ч. 2 ст. 85 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Суть спору: позивач звернувся з позовом до суду про визнання недійсними договору оренди обладнання від 02.01.2015р. та договору оренди нежитлових приміщень від 02.01.2015р. В обґрунтування позову зазначає, що 02.01.2015р. між сторонами було укладено договір оренди обладнання, згідно якого відповідач передав позивачу за актом приймання - передачі від 02.01.2015р. в тимчасове володіння і користування обладнання. Також 02.01.2015р. між сторонами укладено договір оренди нежитлових приміщень, згідно якого відповідач передав позивачу в тимчасове платне користування нежитлове приміщення - виробничі площі загальною площею 2092,2 кв.м за адресою м. Хмельницький, вул.Курчатова, 8. Вказані договори підписані Ільченко Андрієм Федоровичем, який діяв на підставі довіреності №4 від 07.02.2014р. від імені ТОВ "Поліграфіст" та Федоченко Сергієм Олександровичем від імені ТОВ "Поліграфіст - 2", який діяв на підставі Статуту як директор підприємства. На момент укладення вищевказаних договорів оренди Федоченко С.О. був одноосібним власником ТОВ "Поліграфіст" і директором даного підприємства, тобто одна і та ж особа була керівником як підприємства - орендаря, так і орендодавця. Вказує, що пунктом 5.13 Статуту директор наділений правом делегувати будь-яку із своїх функцій лише заступникові. Тобто директор позбавлений права видавати довіреність на вчинення дій, які можуть за cтатутом вчинятися лише ним, будь - якій іншій особі, крім свого заступника. Ільченко А.Ф. на момент укладення вказаних договорів оренди взагалі не працював в ТОВ "Поліграфіст", а займав посаду інженера з охорони праці ТОВ "Поліграфіст - 2". Тому позивач вказує, що договори оренди суперечать законодавству, зокрема, приписам ст.ст. 92, 246, 238 ЦК України, та укладені виключно в інтересах ТОВ "Поліграфіст" на шкоду інтересам ТОВ "Поліграфіст-2".
Представники позивача позовні вимоги підтримують в повному обсязі, вважають їх правомірними та обґрунтованими.
Представники відповідача проти позову заперечують. У відзиві на позовну заяву та додаткових запереченнях зазначають, що згідно довіреності №4 від 07.02.2014р. Ільченко А.Ф. уповноважувався на укладення від ТОВ "Поліграфіст" всіх видів угод. Довіреність складена в письмовій формі, підписана уповноваженою статутом особою - директором, видана строком на 3 роки до 06.02.2017р. Таким чином, Ільченко А.Ф. мав всі повноваження на укладення договорів оренди. Діяв він не у власних інтересах, а в інтересах та від імені довірителя ТОВ "Поліграфіст". В свою чергу, Федоченко С.О. як директор ТОВ "Поліграфіст - 2" діяв не у власних інтересах, а в інтересах і від імені останнього. Цивільні права та обов'язки виникли відповідно у ТОВ "Поліграфіст" та ТОВ "Поліграфіст - 2". Також вказує, що навіть, якщо погодитись з твердженням позивача, що Ільченко А.Ф. діяв з перевищенням повноважень, то ТОВ "Поліграфіст", від імені якого останній уклав договори, вчинило ряд дій, що свідчать про схвалення даних договорів (підписання та направлення позивачу актів здачі-приймання робіт (надання послуг), претензій, вимог, податкових накладних, приймання платежів, тощо), що унеможливлює визнання такого правочину недійсним у разі вчинення його представником з перевищенням повноважень. Також зазначає, що оспорювані договори укладені між двома юридичними особами, які не обмежені в укладенні даного виду договорів ані статутом, ані законом. Представництво інтересів ТОВ "Поліграфіст" ґрунтується на законі, зокрема, нормах цивільного права, що регулюють відносини представництва, і відповідальність за їх порушення встановлена ч. 4 ст. 92 ЦК України. Тому відповідач вважає, що позивач обрав невірний спосіб захисту свого права. Також відповідач зазначає, що оспорювані договори оренди на підставі повідомлень № 16 та № 17 від 18.06.2015р. було припинено 22.06.2015р. згідно ст. 782 ЦК України, тому визнавати їх недійсними немає правових підстав, оскільки на момент винесення судового рішення вони вже не діють.
В судовому засіданні 09.09.2015р. представником позивача було подано клопотання про призначення судової технічної експертизи документів, на вирішення якої позивач просив поставити питання, чи відповідає дата складання довіреності № 4 від 07.02.2014р., в тексті якої зазначено право повіреного Ільченка Андрія Федоровича на укладання договорів, істинному віку документа? Якщо ні - встановити дату (давність) складання вказаного документа.
Представники відповідача проти задоволення вказаного клопотання заперечують.
При розгляді клопотання позивача про призначення експертизи судом враховується наступне.
Відповідно до ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими і речовими доказами, висновками судових експертів; поясненнями представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі. В необхідних випадках на вимогу судді пояснення представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі, мають бути викладені письмово.
Статтею 34 ГПК України визначено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.
Згідно з приписами ст.41 ГПК України для роз'яснення питань, що виникають при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, господарський суд призначає судову експертизу.
Як вбачається із змісту клопотання позивача, останній просить призначити експертизу з метою встановлення дати складання довіреності № 4 від 07.02.2014р., на підставі якої Ільченко А.Ф. підписував договори оренди обладнання та оренди нежитлових приміщень від 02.01.2015р., оскільки позивач вказує, що зазначена довіреність була створена в часі пізніше, ніж були підписані оспорювані договори, що свідчить про укладення договорів від імені ТОВ "Поліграфіст" неповноважним представником.
Однак, згідно ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Наявні в матеріалах справи акти здачі-приймання робіт (надання послуг) № 2 від 30.01.2015р., №3 від 30.01. 2015р., №ОУ-0000005 від 27.02.2015р., №ОУ-0000007 від 27.02.2015р., №ОУ-0000008 від 27.02.2015р., №ОУ-0000010 від 31.03.2015р., №ОУ-0000011 від 31.03.2015р., №ОУ-0000012 від 31.03.2015р., №ОУ-0000013 від 30.04.2015р., №ОУ-0000014 від 30.04.2015р., №ОУ-0000015 від 30.04.2015р., №ОУ-0000016 від 31.05.2015р., №ОУ-0000017 від 31.05.2015р., №ОУ-0000018 від 31.05.2015р., №ОУ-0000019 від 30.06.2015р., №ОУ-0000020 від 30.06.2015р., №ОУ-0000021 від 16.07.2015р., які підписані директором ТОВ "Поліграфіст" Федоченко С.О. та скріплені печаткою товариства, податкові накладні, претензії № 04 від 16.03.2015р. та № 05 від 16.03.2015р., з якими відповідач звертався до позивача з приводу сплати заборгованості по орендній платі, свідчать про те, що договори оренди обладнання та оренди нежитлових приміщень від 02.01.2015р. були схвалені ТОВ "Поліграфіст".
Отже, наявність чи відсутність у представника ТОВ "Поліграфіст" Ільченко А.Ф. повноважень щодо підписання оспорюваних договорів не має значення для вирішення спору. В зв'язку з чим клопотання позивача про призначення експертизи не підлягає задоволенню.
Судом під час розгляду матеріалів справи встановлено наступне:
02.01.2015р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліграфіст" (далі - орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліграфіст - 2" (далі - орендар) було укладено договір оренди обладнання (далі - договір), згідно п. 1.1 якого орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове володіння і користування обладнання (далі - орендоване майно). Найменування, вартість, комплектність, технічні характеристики орендованого майна: згідно з додатком №1 даного договору (п. 1.2 договору).
Відповідно до п. 4.2 договору строк оренди становить два роки з моменту прийняття орендованого майна за актом приймання-передачі.
Розмір орендних платежів становить 30 000 (тридцять тисяч) грн. на місяць, у тому числі ПДВ 5 000 грн. Орендна плата сплачується в безготівковому порядку на поточний рахунок орендодавця за кожний наступний місяць оренди не пізніше 20-го числа поточного місяця (п.п. 5.1, 5.2 договору).
Згідно п. 10.1 цей договір розірванню в односторонньому порядку не підлягає, за винятком випадків, передбачених чинним законодавством.
02.01.2015р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліграфіст" (далі - орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліграфіст - 2" (далі - орендар) укладено договір оренди нежитлових приміщень (далі - договір), згідно п. 1.1 якого у порядку та на умовах, визначених договором, орендодавець зобов'язується передати орендареві, а орендар зобов'язується прийняти у строкове платне користування нежитлове приміщення, що належить орендодавцю на праві власності на підставі технічних паспортів Бюро технічної інвентаризації м.Хмельницького. Характеристика об'єкта: виробничі площі, що знаходяться за адресою: м.Хмельницький, вул. Курчатова, 8, загальною площею 2 092, 2 кв.м., перший та другий поверх (п.1.2 договору).
Строк оренди становить 1 рік (п. 4.1 договору).
Згідно п. 5.1 договору розмір орендної плати становить 20 грн. за 1 кв. м. на місяць. Загальний розмір орендної плати за об'єкт становить 41 844 грн. на місяць в тому числі ПДВ 6 974 грн., а також сплачує відшкодування вартості комунальних послуг згідно виставлених рахунків. Орендну плату орендар незалежно від наслідків його господарської діяльності сплачує в безготівковому порядку на поточний рахунок орендодавця за наступний місяць не пізніше 10-го числа попереднього місяця (п.п. 5.2, 5.3 договору).
Договір набуває чинності в момент, визначений у п. 3.6 та діє до 31.12.2015р., але не раніше ніж до підписання акту приймання - передачі згідно п. 8.5 договору (п. 9.3 договору).
Відповідно до п. 9.12 договору орендодавець має право відмовитися від договору і вимагати повернення об'єкта, якщо орендар не вносить орендної плати за користування об'єктом протягом трьох місяців підряд. Якщо орендодавець відмовився від договору, останній є розірваним з моменту, коли орендар одержав повідомлення орендодавця про відмову від договору.
Як вбачається із змісту оспорюваних договорів, останні були укладені від імені ТОВ "Поліграфіст" - Ільченко Андрієм Федоровичем, який діяв на підставі довіреності № 4 від 07.02.2014р., від імені ТОВ "Поліграфіст 2" - директором Федоченко Сергієм Олександровичем, який діяв на підставі Статуту.
В матеріалах справи знаходиться три довіреності № 4 від 07.02.2014р. із різним текстом, які підписані директором ТОВ "Поліграфіст" Федоченко С.О. та скріплені печаткою товариства. Згідно однієї із довіреностей Ільченко А.Ф. були надані повноваження укладати від імені ТОВ "Поліграфіст" всі види угод.
При дослідженні змісту Статуту ТОВ "Поліграфіст" судом встановлено, що єдиним учасником товариства є громадянин Федоченко С.О. (п.1.2). Відповідно до п.п. 5.11 - 5.13 Статуту для поточного керівництва діяльністю товариства загальні збори обирають директора. Директор діє від імені товариства, вирішує всі питання поточної діяльності товариства за винятком тих, що входять у виняткову компетенцію загальних зборів учасників. Директор за своїми повноваженнями, зокрема, здійснює оперативне керівництво справами, майном і персоналом товариства, керує діяльністю товариства за принципом єдиноначальності, укладає без доручення від імені товариства всі види угод, представляє товариство у відносинах з організаціями, підприємствами, установами, а також з державними органами і іноземними партнерами з усіх питань діяльності товариства, має право делегувати будь-яку із своїх функцій заступникові.
Вважаючи, що договори оренди обладнання та оренди нежитлових приміщень від 02.01.2015р. були укладені з порушенням норм чинного законодавства України, оскільки укладені не уповноваженою особою та виключно в інтересах ТОВ "Поліграфіст", позивач звернувся до суду із даним позовом.
На підтвердження схвалення відповідачем оспорюваних договорів оренди, що були укладені від його імені Ільченко А.Ф., в матеріали справи подано акти здачі-приймання робіт (надання послуг) № 2 від 30.01.2015р., №3 від 30.01. 2015р., №ОУ-0000005 від 27.02.2015р., №ОУ-0000007 від 27.02.2015р., №ОУ-0000008 від 27.02.2015р., №ОУ-0000010 від 31.03.2015р., №ОУ-0000011 від 31.03.2015р., №ОУ-0000012 від 31.03.2015р., №ОУ-0000013 від 30.04.2015р., №ОУ-0000014 від 30.04.2015р., №ОУ-0000015 від 30.04.2015р., №ОУ-0000016 від 31.05.2015р., №ОУ-0000017 від 31.05.2015р., №ОУ-0000018 від 31.05.2015р., №ОУ-0000019 від 30.06.2015р., №ОУ-0000020 від 30.06.2015р., №ОУ-0000021 від 16.07.2015р., які підписані директором ТОВ "Поліграфіст" Федоченко С.О. та скріплені печаткою товариства, податкові накладні, претензії № 04 від 16.03.2015р. та № 05 від 16.03.2015р., з якими відповідач звертався до позивача з приводу сплати заборгованості по орендній платі.
Також в ході судового розгляду судом було встановлено, що в зв'язку з несплатою позивачем орендної плати за договорами оренди обладнання та оренди нежитлових приміщень від 02.01.2015р., відповідач листами № 16 та № 17 від 18.06.2015р. повідомив позивача про відмову від договорів оренди на підставі ст. 782 ЦК України, в зв'язку з чим вказані договори є розірваними з моменту отримання повідомлень. Вказані листи отримані позивачем 22.06.2015р., про що свідчить відповідна відмітка на листах.
Аналізуючи надані по справі докази, оцінюючи їх в сукупності, судом до уваги приймається наступне:
Згідно ст.11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до п. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну припинення цивільних прав та обов'язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (ч.4 ст. 202 ЦК України).
Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3)волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4)правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Загальні підстави недійсності правочину передбачені ст.215 ЦК України. Так, згідно з ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частиною 3 ст.215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
За змістом статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Способами захисту прав при цьому є двостороння реституція або, у разі її неможливості, - відшкодування вартості того, що одержано (частина 1), відшкодування заподіяних збитків та моральної шкоди (частина 2).
Згідно з частиною 1 статті 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, вважається таким з моменту його вчинення.
Разом із тим частиною 3 статті 207 ГК України передбачено, що господарське зобов'язання, визнане судом недійсним, також вважається недійсним з моменту його виникнення. Якщо ж за змістом зобов'язання воно може бути припинено лише на майбутнє, таке зобов'язання визнається недійсним і припиняється на майбутнє, а не з моменту укладення.
Згідно ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.
Фактичне користування майном на підставі договору оренди унеможливлює у разі його недійсності проведення між сторонами двосторонньої реституції, оскільки неможливо повернути усе одержане за ним (наприклад, вже здійснене користування за договором майнового найму (оренди), тому такий договір повинен визнаватися судом недійсним і припинятися лише на майбутнє, а не з моменту укладення. Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду України у справі № 3-195гс15 від 01.07.2015р., п. 2.7 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".
Приписами ст. 762 ЦК України визначено, що за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.
Відповідно до ст. 782 ЦК України наймодавець має право відмовитися від договору найму і вимагати повернення речі, якщо наймач не вносить плату за користування річчю протягом трьох місяців підряд. У разі відмови наймодавця від договору найму договір є розірваним з моменту одержання наймачем повідомлення наймодавця про відмову від договору.
Аналогічне положення закріплене у п. 9.12 договору оренди нежитлових приміщень від 02.01.2015р.
Судом приймається до уваги, що листами № 16 та № 17 від 18.06.2015р. відповідач повідомив позивача про відмову від договорів оренди обладнання та оренди нежитлових приміщень від 02.01.2015р на підставі ст. 782 ЦК України, в зв'язку з несплатою орендної плати за період з 02.01.2015р. по 17.06.2015 року, і зазначив, що з моменту отримання позивачем вказаних повідомлень договори оренди є розірваними. Вказані листи отримані позивачем 22.06.2015р., що підтверджується відміткою позивача на повідомленнях.
Зважаючи на вищевказане та приписи ст. 782 ЦК України договори оренди обладнання та оренди нежитлових приміщень від 02.01.2015р є розірваними з 22.06.2015р., що не заперечується сторонами по справі.
Таким чином, визнавати вказані договори недійсним на майбутнє немає підстав, оскільки на момент звернення до суду і на момент винесення судового рішення вони вже не діяли (аналогічна позиція викладена у постановах Верховного Суду України у справі № 3-195гс15 від 01.07.2015р., № 3-38гс14 від 19.08.2014р., яка в силу ст.111-28 ГПК України має враховуватися судами загальної юрисдикції при застосуванні аналогічних норм права).
Доводи позивача з приводу укладення оспорюваних договорів неповноважною особою Ільченко А.Ф. судом до уваги не приймаються, оскільки договори оренди обладнання та оренди нежитлових приміщень від 02.01.2015р. були схвалені юридичною особою ТОВ "Поліграфіст", про що свідчать акти здачі-приймання робіт (надання послуг) № 2 від 30.01.2015р., №3 від 30.01. 2015р., №ОУ-0000005 від 27.02.2015р., №ОУ-0000007 від 27.02.2015р., №ОУ-0000008 від 27.02.2015р., №ОУ-0000010 від 31.03.2015р., №ОУ-0000011 від 31.03.2015р., №ОУ-0000012 від 31.03.2015р., №ОУ-0000013 від 30.04.2015р., №ОУ-0000014 від 30.04.2015р., №ОУ-0000015 від 30.04.2015р., №ОУ-0000016 від 31.05.2015р., №ОУ-0000017 від 31.05.2015р., №ОУ-0000018 від 31.05.2015р., №ОУ-0000019 від 30.06.2015р., №ОУ-0000020 від 30.06.2015р., №ОУ-0000021 від 16.07.2015р., які підписані директором ТОВ "Поліграфіст" Федоченко С.О. та скріплені печаткою товариства, податкові накладні, претензії № 04 від 16.03.2015р. та № 05 від 16.03.2015р., з якими відповідач звертався до позивача з приводу сплати заборгованості по орендній платі. Тому зважаючи на приписи ст. 241 ЦК України дані обставини унеможливлюють визнання таких правочинів недійсними, що відповідає п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".
Крім того, зважаючи на припинення дії оспорюваних угод, не можуть бути підставою для задоволення позовних вимог і посилання позивача на приписи ч.3 ст. 238 ЦК України.
Отже, з врахуванням усіх вищевказаних обставин, у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними договору оренди обладнання від 02.01.2015р. та договору оренди нежитлових приміщень від 02.01.2015р. слід відмовити.
У відповідності до ст. 49 ГПК України витрати по оплаті судового збору покладаються на позивача, в зв'язку із відмовою у позові.
Керуючись ст.ст. 1, 12, 33, 34, 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
У позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфіст-2" м.Хмельницький до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфіст" м. Хмельницький про визнання недійсними договору оренди обладнання від 02.01.2015р. та договору оренди нежитлових приміщень від 02.01.2015р. відмовити.
Повне рішення складено 28.09.2015р.
Суддя Л.О. Субботіна
Віддрук. 3 прим. :
1 - до справи,
2 - позивачу (м.Хмельницький, вул.Курчатова, 8),
3 - відповідачу (м.Хмельницький, вул.Курчатова, 8),