04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58
"25" грудня 2012 р. Справа№ 5011-73/10725-2012
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Іоннікової І.А.
суддів: Гончарова С.А.
ОСОБА_1
секретар Сміленко А.А.
за участю представників:
від позивача - ОСОБА_2 (представник за довіреністю)
від відповідача-1 - ОСОБА_3 (представник за довіреністю)
від відповідача-2 - ОСОБА_4 (представник за довіреністю)
розглянувши у відкритому
судовому засіданні
апеляційну скаргу ОСОБА_5
на рішення господарського суду міста Києва
від 09.11.2012 р.
у справі №5011-73/10725-2012 (суддя Баранов Д.О.)
за позовом ОСОБА_5
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Рентал
Центр Україна»
2) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕССЕ-
Сервіс»
про визнання договору недійсним
ОСОБА_5 звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рентал Центр Україна», Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕССЕ-Сервіс» про визнання договору оренди №011211 від 01.12.2011 р. недійсним, посилаючись на те, що при укладенні договору, укладеного між відповідачами, директором ТОВ «Рентал Центр Україна» було укладено договір без належних повноважень. Також позивач зазначає, що укладення цього договору без згоди загальних зборів порушує його корпоративні права брати участь в управлінні товариством.
Рішенням господарського суду міста Києва від 09.11.2012 р. у справі №5011-73/10725-2012 у задоволенні позовних вимог відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що спірний договір укладений відповідно до норм чинного законодавства.
Не погоджуючись із прийнятим рішенням суду, позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 09.11.2012 р. у справі №5011-73/10725-2012 та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.
Підставою для скасування рішення суду позивач зазначив порушення судом норм процесуального та матеріального права, зокрема, ст.ст. 203, 215 ЦК України, ст. 207 ГК України.
В судовому засіданні апеляційної інстанції представник позивача підтримав доводи, викладені в апеляційній скарзі, просив її задовольнити, скасувати рішення господарського суду міста Києва від 09.11.2012 р. у справі №5011-73/10725-2012 та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.
В судовому засіданні апеляційної інстанції представник відповідача-1 заперечував проти доводів, викладених в апеляційній скарзі, просив залишити її без задоволення, рішення господарського суду міста Києва від 09.11.2012 р. у справі №5011-73/10725-2012 - без змін, вважаючи оскаржуване рішення законним та обґрунтованим.
В судовому засіданні апеляційної інстанції представник відповідача-1 заперечував проти доводів, викладених в апеляційній скарзі, просив залишити її без задоволення, рішення господарського суду міста Києва від 09.11.2012 р. у справі №5011-73/10725-2012 - без змін, вважаючи оскаржуване рішення законним та обґрунтованим.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Київський апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
01.12.2011 р. між ТОВ «Ессе-Сервіс», як орендодавцем, та ТОВ «Рентал Центр Україна», як орендарем, укладено договір оренди №011211, відповідно до умов якого орендодавець приймає на себе зобов'язання на умовах, обумовлених цим договором, передати орендареві у строкове платне користування визначений цим договором об'єкт оренди, а орендар зобов'язується прийняти в користування об'єкт оренди і сплачувати орендодавцеві орендну плату на умовах, визначених цим договором (п.1.1 договору).
Зазначений договір підписано представниками сторін та скріплено печатками підприємств.
Згідно п. 1.2 договору об'єктом оренди за договором є рухоме майно, а саме: компресор KAESER M76 об'ємом 7,1 м3, тиском 7 бар, вартістю 150000 грн.
Орендна плата за 1 день оренди компресора становить 540 гривень, з ПДВ, що здійснюється у наступній формі: 50% - передоплата від орієнтовного строку оренди, решта - до 5 числа кожного місяця, який слідує за місяцем підписання Акту про передачу об'єкта оренди. В будь-якому разі орендар зобов'язаний сплатити суму орендної плати за час фактичного користування обладнанням протягом 3 банківських днів з моменту отримання орендарем відповідної вимоги, або рахунку-фактури від орендодавця, яку останній має право надіслати в будь-який час протягом всього строку оренди обладнання (п. 5.2 договору).
Пунктом 7.1 договору сторони погодили, що договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення їх підписів печатками сторін і діє до 31.12.2011 р., проте в жодному разі до повного виконання сторонами своїх зобов'язань. Договір лишається чинним на тих же умовах на наступний календарний рік, якщо жодна з сторін за місяць не повідомить письмово іншу сторону про намір припинити його дію.
Сторонами договору було погоджено специфікацію об'єкта, що передається в оренду, а саме: компресор KAESER M76 об'ємом 7,1 м3, тиском 7 бар, вартістю 150000 грн.
Як вбачається з акту прийому-передачі майна від 01.12.2011 р., який підписано представниками сторін та скріплено печатками, ТОВ «Ессе-Сервіс» передало ТОВ «Рентал Центр Україна» компресор KAESER M76 об'ємом 7,1 м3, тиском 7 бар.
Відповідно до рахунку-фактури №СФ-0000224 від 01.12.2011 р., позивачем було визначено відповідачу вартість оренди компресору KAESER M76 об'ємом 7,1 м3, тиском 7 бар за 15 днів в розмірі 8100 грн., з яких відповідачем оплачено 4050 грн. (за період оренди з 01.12.2011 р. по 16.02.2012 р.), що підтверджується наявною в матеріалах справи копією платіжного доручення №2662 від 01.12.2011 р.
Позивач звернувся до суду з вимогою про визнання договору №011211 від 01.12.2011 р. недійсним, посилаючись на невідповідність цього договору вимогам ст.ст. 203, 215 ЦК України, ст. 207 ГК України, вказуючи, що при укладенні договору директором ТОВ «Рентал Центр Україна» було порушено положення статуту товариства, а саме: директором товариства укладено договір без належних повноважень. Також позивач вважає, що укладення цього договору без згоди загальних зборів порушило його корпоративні права брати участь в управлінні товариством.
Згідно ст. ст. 4, 10 та 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.
Відповідно до ч. 1, 2, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно з ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Як вбачається з ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
У письмовій формі належить вчиняти правочини між юридичними особами, що регламентується положеннями Цивільного кодексу України.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.
Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору (абз. 3 п. 1 Роз'яснення Вищого арбітражного суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними» № 02-5/111 від 12.03.1999 р.).
Виходячи зі змісту п. 4.1 Статуту ТОВ «Рентал Центр Україна», для забезпечення діяльності товариства за рахунок вкладу учасника утворюється статутний капітал в розмірі 150 000 грн.
Відповідно до п. 5.10 Статуту, по рішенню вищого органу товариства частина прав та повноважень може бути передана в компетенцію директора. Директор товариства має право лише з попереднього погодження загальними зборами учасників товариства на укладання договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 15% статутного капіталу товариства.
Отже, директор має право укладати угоди без попереднього погодження загальними зборами товариства на суму, що не перевищує 22500 грн.
З урахуванням строку дії договору, розміру орендної плати, погодженого сторонами за договором, враховуючи те, що календарна кількість днів у грудні 31, то максимальна сума орендної плати могла становити 16740 грн. (540 грн. х 31день).
З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що при укладенні договору №011211 від 01.12.2011 р. директором товариства не було порушено положень Статуту товариства та вимог ст. 203, 215 ЦК України.
Посилання позивача на те, що постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.07.2012р. у справі №5011-36/2406-2012 за позовом ТОВ «Ессе-Сервіс» до ТОВ «Рентал Центр Україна» встановлено факт наявності у відповідача-1 заборгованості перед відповідачем-2 на суму 38070 грн. за користування предметом оренди згідно договору №011211 від 01.12.2011 р., що є перевищенням допустимої Статутом суми, на яку директор може укладати угоди без попереднього погодження загальних зборів товариства, не беруться судом до уваги з огляду на наступне.
Вказаною постановою встановлено, що заборгованість ТОВ «Рентал Центр Україна» перед ТОВ «Ессе-Сервіс» на суму 38070 грн. виникла у зв'язку з пролонгацією договору.
Згідно з ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Відповідно до п. 9.2 роз'яснення Вищого арбітражного суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними» №5/111 від 12.03.1999 р. наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що відповідачами вчинялись дії спрямовані на виконання взятих на себе зобов'язань за договором оренди, а саме: договір в частині передачі об'єкта оренди виконаний відповідачем-2 в повному обсязі, заперечень щодо неналежного виконання від відповідача-1 не надходило, договір в частині сплати орендної плати частково виконаний відповідачем-1.
З урахуванням викладеного, колегія суддів приходить до висновку, що позов не підлягає задоволенню.
Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Згідно ч. 2 ст. 34 ГПК України, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтвердженні певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Доводи, викладені в апеляційній скарзі, висновків місцевого господарського суду не спростовують.
За таких обставин, Київський апеляційний господарський суд приходить до висновку, що суд першої інстанції прийняв рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права, а тому підстав для задоволення апеляційної скарги, скасування чи зміни оскаржуваного рішення суду не вбачається.
У зв'язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.
Керуючись ст.ст. 49, 101-103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу ОСОБА_5 залишити без задоволення, рішення господарського суду міста Києва від 09.11.2012 р. у справі №5011-73/10725-2012 залишити без змін.
Матеріали справи №5011-73/10725-2012 повернути до господарського суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у встановлені законом порядку та строки.
Головуючий суддя Іоннікова І.А.
Судді Гончаров С.А.
ОСОБА_1