17 вересня 2015 року Справа № 911/709/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддіДобролюбової Т.В.
суддівГоголь Т.Г. (доповідач), Дроботової Т.Б.
розглянувши у судовому засіданні за участю представників сторін: позивача, відповідача-2, третьої особи: не з'явились, повідомлені належно, відповідача-1: Щиглов Є.О. - дов. від 06.04.15,
касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Югтранзитсервіс-Агропродукт"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 10.06.15
у справі№911/709/15 Господарського суду Київської області
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Югтранзитсервіс-Агропродукт"
до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт"
третя особаПублічне акціонерне товариство "Альфа-Банк"
провизнання недійсним договору
Товариство з обмеженою відповідальністю "Югтранзитсервіс-Агропродукт" звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" про визнання недійсним, укладеного між відповідачами, договору факторингу №02 від 26.12.14. Позивач посилався на те, що за оспорюваним договором Товариство з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" (відповідач-2) відступило Товариству з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" (відповідачеві-1) свої права грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Югтранзитсервіс-Агропродукт" (боржника) за договором поставки №27/10-18 від 27.10.10, укладеним між боржником і відповідачем-2. Між тим, майнові права, які виникли з вказаного договору поставки від 27.10.10, вже перебували у заставі ПАТ "Альфа-Банк" згідно з договором застави майнових прав №176/11 від 15.04.11, укладеним між відповідачем-2 (ТОВ "Волари Експорт") і третьою особою (ПАТ "Альфа-Банк"). Позивач посилався на те, що за оспорюваним договором факторингу було відступлено обтяжене право грошової вимоги без отримання від заставодержателя згоди на таке відчуження предмета застави. Він також зазначав, що відчуження за спірним договором на користь відповідача-1 права вимоги, яке вже перебуває у заставі третьої особи, створює передумови для подвійного стягнення коштів з позивача, як боржника, за договором поставки №27/10-18 ВЭ-АФ 2010 від 27.10.10. Позов обґрунтований приписами статей 203, 215, 216, 1077, 1078, 1081 Цивільного кодексу України, статті 9 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", статті 50 Закону України "Про заставу".
Рішенням Господарського суду Київської області від 24.03.15 (суддя Ярема В.А.) у позові відмовлено. Господарський суд виходив з відсутності підстав, з якими закон пов'язує визнання недійсним оспорюваного договору. Суд установив, що відчуження відповідачем-2 за оспорюваним договором факторингу майнових прав, які перебували в заставі банку, відбулося з дотриманням вимог закону та договору про заставу щодо отримання згоди заставодержателя на відчуження заставленого майна. Судом було враховано і те, що приписами статті 588 Цивільного кодексу України, статті 18 Закону України "Про заставу" передбачена можливість наступної застави вже заставленого майна; що у разі такої задоволення вимог заставодержателя, в якого право застави виникло пізніше, відбувається лише після повного задоволення вимог попередніх заставодержателів, а також заставодержателів зареєстрованої застави рухомого майна.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.06.15 (судді: Тарасенко К.В., Іоннікова І.А., Тищенко О.В.) перевірене рішення місцевого господарського суду залишено без змін з тих же підстав.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Югтранзитсервіс-Агропродукт" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення і постанову у справі та задовольнити позов. Скаржник вважає, що судами були порушені приписи статті 50 Закону України "Про заставу", статті 9 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", статей 33, 34, 36, 43 Господарського процесуального кодексу України. Скаржник не погоджується з висновком судів про відсутність підстав для визнання недійсним оспорюваного договору факторингу. На його думку, судами невірно були досліджені обставини справи та оцінені зібрані у справі докази. Скаржник вказує на те, що спірний предмет застави було відчужено без отримання від заставодержателя згоди на таке відчуження та вважає лист банку б/н від 22.12.14 неналежним доказом надання згоди зі сторони заставодержателя на відчуження прав заставленого майна.
Від відповідачів відзивів на касаційну скаргу судом не отримано.
Вищий господарський суд України, заслухавши доповідь судді Гоголь Т.Г., пояснення представника відповідача-1, переглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування господарськими судами приписів законодавства відзначає наступне.
Господарськими судами установлено та підтверджено матеріалами справи, що 27.10.10 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Югтранзитсервіс-Агропродукт" - продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" - покупцем був укладений договір поставки №27/10-18 ВЭ-АФ 2010, за яким постачальник зобов'язався передати, а покупець прийняти та оплатити товар. Також суди установили, що 15.04.11 Товариство з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" - заставодавець і Публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк" - заставодержатель уклали договір застави майнових прав №176/11. Предметом застави за цим договором є належні заставодавцю майнові права, що виникнуть чи виникли у заставодавця за договорами, переліченими у додатку №1 до цього договору, а саме: право вимагати від кожного з клієнтів, перелічених у додатку №1, здійснення поставки товару за контрактами; будь-які інші права, що виникають або виникнуть із контрактів чи у зв'язку з ними згідно із законодавством (право сплати неустойки (пені, штрафів), право вимагати відшкодування збитків, заподіяних порушенням цього права та ін.). Об'єктом обтяження згідно з додатком №1 до вказаного договору є майнові права ТОВ "Волари Експорт" (відповідача-2), що виникли, зокрема, за договором поставки №27/10-18 ВЭ-АФ 2010 від 27.10.10. Пунктом 4.4.11 договору застави майнових прав передбачено, що заставодавець зобов'язаний без попередньої письмової згоди заставодержателя жодним чином не відчужувати, не обтяжувати та не передавати предмет застави третім особам, зокрема, не продавати його, не обмінювати, не дарувати, не передавати у заставу, у довічну власність (в управління), не вносити у спільну власність, не вносити як вклад до статутного капіталу юридичних осіб чи іншим чином відступати предмет застави (його частину). В процесі розгляду спору господарські суди установили, з підтвердженням матеріалами справи, що заставодержатель - ПАТ "Альфа-Банк" (лист від 22.12.14 на 60 а.с.) надав Товариству з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" дозвіл на відчуження Товариству з обмеженою відповідальністю "Кредитні Ініціативи" переданих у заставу майнових прав, а саме: права вимоги, що виникли/виникнуть у ТОВ "Волари Експорт" за договором поставки №27/10-18 ВЭ-АФ 2010 від 27.10.10. Отже, як установили суди, заставодавцем, як то передбачено договором застави, була отримана згода заставодержателя на відчуження обтяженого предмета застави (і це банком не заперечується). Після отримання згоди банку на наступну заставу, 26.12.14 Товариство з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт - клієнт та Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" - фактор уклали договір факторингу №02. За цим договором фактор зобов'язався передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату, а клієнт, в свою чергу, відступити факторові свої права грошової вимоги до боржника за договором поставки №27/10-18 ВЭ-АФ 2010 від 27.10.10 в розмірі та на умовах, передбачених цим договором. Як убачається з матеріалів справи, предметом даного судового розгляду є вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Югтранзитсервіс-Агропродукт" заявлені до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" про визнання недійсним, укладеного між відповідачами, договору факторингу №02 від 26.12.14. Як на підставу позову позивач посилався на те, що за оспорюваним договором факторингу відповідач-2 відступив на користь відповідача-1 право вимоги за договором поставки від 27.10.10, яке перебувало у заставі третьої особи-банку за договором застави майнових прав №176/11 від 15.04.11, без отримання від останнього згоди на таке відчуження предмета застави. Ухвалюючи судові акти у справі, господарські суди дійшли висновку про необґрунтованість заявленого позову. Відповідно до пункту 2 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту судом цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним. Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. За приписами частин 1 - 5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд встановлює наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення і настання відповідних наслідків. Згідно з приписами статей 1077, 1078 Цивільного кодексу України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога). Грошова вимога, право якої відступається, є дійсною, якщо клієнт має право відступити право грошової вимоги і в момент відступлення цієї вимоги йому не були відомі обставини, внаслідок яких боржник має право не виконувати вимогу (стаття 1081 цього ж Кодексу). У відповідності до приписів статей 1, 4, 50 Закону України "Про заставу" застава - це спосіб забезпечення зобов'язань, якщо інше не встановлено законом. Предметом застави можуть бути майно та майнові права. При заставі прав, якщо інше не передбачено договором, заставодавець зобов'язаний, зокрема, не здійснювати уступки заставленого права. Статтею 17 названого Закону унормовано, що заставодавець зберігає право розпорядження заставленим майном, якщо інше не передбачено законом чи договором. Заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя. Разом з цим, у відповідності до приписів частини 2 статі 586 Цивільного кодексу України заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором. Крім того, статтею 588 Цивільного кодексу України та статтею 18 Закону України "Про заставу" передбачено можливість наступної застави вже заставленого майна. У зв'язку з цим задоволення вимог заставодержателя, в якого права застави виникло пізніше, можливе лише після повного задоволення вимог попередніх заставодержателів, а також заставодержателів зареєстрованої застави рухомого майна. Дослідивши обставини і зібрані у справі докази та надавши оцінку оспорюваному договору на відповідність його вимогам закону, господарські суди попередніх інстанцій установили, що пунктом 4.4.11 договору застави майнових прав №176/11 від 15.10.11 передбачено обов'язок заставодавця отримати згоду від заставодержателя на відчуження предмету застави; що така згода була надана заставодержателем-банком (лист від 22.12.14 на 60 а.с.); факт надання згоди банк підтвердив. Отже, як установили суди, з підтвердженням матеріалами справи, відчуження відповідачем-2 за оспорюваним договором факторингу майнових прав, які перебували в заставі банку (тобто наступна застава заставленого майна), відбулося з дотриманням вимог наведеного законодавства та договору про заставу щодо отримання згоди заставодержателя на відчуження заставленого майна. Відповідно до частини 1 статті 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування господарськими судами норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти їх. Враховуючи установлені обставини справи, господарськими судами вірно застосовані норми матеріального права до спірних правовідносин. Доводи касаційної скарги визнаються неспроможними, оскільки не спростовують встановленого судами та ґрунтуються на переоцінці доказів у справі, яка, за приписами статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, знаходиться поза межами компетенції суду касаційної інстанції.
За таких обставин, підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та задоволення касаційної скарги не вбачається.
Враховуючи викладене та керуючись статтями 1115, 1117, 1118, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -
Постанову Київського апеляційного господарського суду від 10.06.15 у справі №911/709/15 залишити без змін.
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Югтранзитсервіс-Агропродукт" - без задоволення.
Головуючий суддя Т. Добролюбова
Судді Т. Гоголь
Т. Дроботова