Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 313
Іменем України
05.10.2009
Справа №2-24/4478-2009
За позовом Фізичної особи Костяного Миколи Яковича (97000, АР Крим, смт. Красногвардійське, вул. 20 лет Октября, 80, ідентифікаційний номер 02761815 )
До відповідача - Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" (97012, АР Крим, Красногвардійський район, с. Петрівка, ідентифікаційний код 03759079)
про спонукання до виконання певних дій.
Суддя ГС АР Крим Г.Г. Колосова
представники:
Від позивача - Костяной М.Я., паспорт ЕС 294012 від 16.04.1997р., Романова Т.В. - представник, довіреність б/н від 02.09.2009р., паспорт ЕТ 003879 від 15.02.06р.
Від відповідача - Ярцев А.А. - представник, довіреність б/н від 01.12.2008р., паспорт ЕЕ 991301 від 10.12.2005р.
Обставини справи: Фізична особа Костяний Микола Якович звернувся до Господарського суду АР Крим з позовом до відповідача - Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" вчинити дію - сплатити грошима - Костяному Миколі Яковичу вартість частини майна Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" , пропорційно його частці (долі) у статутному (складеному) капіталі відповідача та належної йому частки прибутку, одержаного товариством до моменту його виходу із Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів".
Крім того, позивач просить стягнути з відповідача на користь позивача судові витрати зі сплати державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу .
Позовні вимоги мотивовані наступним. Згідно із Свідоцтвом на право власності на частку у статутному фонді позивачеві належить частка у статутному капіталі Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" у розмірі 10295,52 грн., що у процентному співвідношенні дорівнює 0,0186 % за умови розміру статутного капіталу 55191265,04 грн.
Позивач відповідно до позовної заяви зазначає, що 31.07.2004р. загальними зборами учасників Товариства була затверджена нова редакція статуту Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів", згідно з якою зокрема було збільшено розмір статутного фонду відповідача до 134 774 300,03 грн., проте не було прийнято рішення, що за умови збільшення статутного фонду на Фізичну особу Костяного Миколу Яковича покладався обов'язок додаткових внесків до статутного фонду відповідача.
Враховуючи збільшення розміру статутного капіталу , внаслідок чого змінилося процентне співвідношення майнової частки (долі) учасників, відповідач не здійснював заміну свідоцтв на право власності на частку у статутному фонді та не повідомляв про процентне співвідношення частки позивача з урахуванням збільшеного статутного фонду відповідача.
Позивач вказує, що черговими зборами учасників Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" від 23.07.2008р. було ухвалено рішення про примусове виключення Фізичної особи Костяного Миколи Яковича зі складу учасників (засновників) та було вирішено виплатити вартість частки у статутному фонді відповідача у натуральній формі - майном, згідно затвердженого переліку майна. Вказані дії Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" на думку позивача порушують його майнові та немайнові права та є протиправними та такими, що суперечать діючому законодавству.
Позивач у позовній заяві зазначає, що зобов'язання щодо внесення вкладу позивачем до статутного фонду відповідача, виконувались належним чином, та керуючись нормами діючого законодавства просить виплатити йому вартість майна товариства пропорційно його частці у статутному (складеному) капіталі Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів".
Позивач позовні вимоги у судовому засіданні підтримав за мотивами, викладеними у позовній заяві.
Також, позивач у судовому засіданні заявив клопотання про зобов'язання відповідача надати позивачеві копії документів, необхідних для розрахунку розміру вартості частини майна товариства, пропорціональної її частини у статутному капіталі відповідача та розміру частини прибутку Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів", що належить позивачеві у 2008 році до моменту його виходу із складу товариства.
Зазначене клопотання долучено до матеріалів справи.
Відповідач проти позовних вимог Фізичної особи Костяного Миколи Яковича заперечував за мотивами, викладеними у відзиві на позовну заяву, наданого у судовому засіданні. Відповідно до відзиву відповідач просить у задоволенні позовних вимог Фізичної особи Костяного Миколи Яковича відмовити. Свої заперечення позивач ґрунтує на тому, що позивач при вході до складу товариства, вніс внесок у вигляді майнового паю, відповідно при виході з товариства Костяний Микола Яковича повинен отримати майновий пай, замість грошових коштів та частини прибутку товариства. Зокрема, відповідач посилається на те, що вимоги позивача щодо виплати частини прибутку Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" є не обґрунтованими та безпідставними. Крім того, відповідач наголошує, що відповідно до пункту 14.2.Статуту Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" передбачено, що при виході учасника з товариства йому видається майно у натуральній формі за вартістю рівної його частині у статутному фонді товариства.
Розгляд справи відлаявся в порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши представлені докази, суд
Як свідчать матеріали справи, позивач Костяной М.Я. був членом колгоспу “Дружба народів“, у подальшому Колективного сільськогосподарського підприємства АФК “Дружба народів“, яке у 2000 році перетворено у Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю “Дружба народів“.
Відповідно до свідоцтва про право власності на долю у статутному фонді серії ДН -2750 від 07.01.2002 р. розмір долі позивача складає 10295,52 грн., що у процентному відношенні о Статутного фонду складає 0,0186 % (а.с.22).
Протягом діяльності товариства розмір статутного фонду змінювався його учасниками (а.с.35-36).
Крім того, як вбачається з Виписки з протоколу № 9 зборів учасників та їх представників СТОВ «Дружба народів» від 20.12.2005 р., останнім ухвалено внесення змін до статутних документів у зв'язку з збільшенням засновниками своєї частки (долі) у вигляді оформлення спадщини від спадкоємців які не є засновниками та позивача прийнято з додатковим внеском у статутний фонд у розмірі 4145,68 грн. (а.с.27).
З матеріалів справи вбачається, що рішенням чергових зборів учасників СТОВ «Дружба народів», оформлених протоколом № 15 від 23.07.2008 р., Кістяного М.Я. примусово виключено зі складу учасників (засновників) СТОВ «Дружба народів», де зазначено, що сума внеску позивача до статутного фонду складає 14441,20 грн.(а.с.23).
Пунктом 2 зазначеного рішення ухвалено виділити усім примусово виключеним учасникам (засновникам) частки (долі) у статутному фонді СТОВ «Дружба народів» в натуральній формі - майном, згідно затвердженого переліку майна на першочергове отримання своєї частки (долі) зі Статутного фонду Товариства при виході учасника зі складу СТОВ «Дружба народів», затвердженого цим протоколом (а.с.24).
У позовній заяві позивач посилається на те, що зазначене рішення є протиправним, а визначення зазначеним рішенням щодо виділу позивачу частки (долі) у статутному фонді СТОВ «Дружба народів» в натуральній формі - майном, згідно затвердженого переліку майна на першочергове отримання своєї частки (долі) зі Статутного фонду Товариства при виході учасника зі складу СТОВ «Дружба народів» не відповідає вимогам статті 54 Закону України “Про господарські товариства“, статті 148 Цивільного кодексу України
Суд зазначає, що вимоги щодо визнання недійсним рішення чергових зборів учасників СТОВ «Дружба народів», оформлених протоколом № 15 від 23.07.2008 р., позивачем не ставляться.
Причиною даного спору, що виник між Товариством та його учасником, стало вирішення питання щодо порядку здійснення розрахунку з учасником при його виході зі складу Товариства.
Правовий статус і діяльність господарських товариств регулюються положеннями Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Закону України “Про господарські товариства”.
Згідно з частинами 1,2 статті 83 Цивільного кодексу України юридична особа може створюватися у формі товариства, яким є організація, створена шляхом об'єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві.
Частиною 5 статті 63 Господарського кодексу України унормовано, що господарське товариство, як корпоративне підприємство діє на основі об'єднання майна його засновників.
Відповідно до статті 41 Закону України „Про господарські товариства” вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства.
До компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить, зокрема, виключення учасника з товариства(ст. 59 Закону України «Про господарські товариства»).
Згідно зі статтею 148 Цивільного кодексу України учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.
Статтею 54 Закону України „Про господарські товариства” встановлено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному фонді. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.
Встановивши, що на зборах учасників СТОВ "Дружба народів", які відбулись 23.07.2008 р., було розглянуто питання про примусове виключення учасників зі складу Товариства, зокрема, Кістяного М.Я., за результатами якого було визначено порядок здійснення розрахунків з ними, суд вважає, що застосуванню підлягає положення статуту Товариства, якими врегульовані питання виходу учасника з Товариства та які були чинними на час проведення відповідних загальних зборів учасників, тобто станом на 23.07.2008 року.
Так, пунктом 8.5.3 статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" (тут і далі в редакції від 24.12.2005 р. - на дату реєстрацію нової редакції Статуту) встановлено, що вкладами учасників можуть бути грошові кошти, рухоме та нерухоме майно, інші матеріальні цінності, цінні папери, права інтелектуальної власності, інші майнові та немайнові права, що визначені і оцінені за домовленістю сторін - Учасниками у грошовому виразі.
Майнові права передаються учасниками товариству шляхом надання відповідного документу в порядку, передбаченому чинним законодавством України (пункт 8.5.7. Статуту).
Пункт 8.5.10 Статуту передбачає, що настання відповідних майнових наслідків у зв'язку з виключенням учасника з товариства відбувається на умовах і в порядку, передбачених чинним законодавством і цим Статутом.
Також, пунктом 14.2 врегульовано, що при виході учасника з товариства йому видається майно в натуральній формі за вартістю рівною його частці у статутному фонді товариства, оціненою за домовленістю сторін (учасника то Товариства), або за ціною згідно висновку експертизи.
Виплата (видача) здійснюється після затвердження звіту за рік, у якому він вийшов з товариства, у строк 12 місяців з дня виходу. За бажанням учасника і за згодою більшості інших учасників, та наявності вільних грошових коштів при виході з Товариства учаснику може бути виплачена вартість його частки (долі) в Статутному фонді грошовими коштами.
Учаснику, який вибув, виплачується частка прибутку, одержаного Товариством у даному році до моменту його виходу, що належить йому. Майно, передане учасником Товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.
Суд вважає, що такі положення у повній мірі кореспондуються з положеннями статті 54 Закону України „Про господарські товариства”.
Зі змісту наведених положень Статуту вбачається, що при виході зі складу учасників товариства учасник має право на повернення вкладу у статутному фонді товариства саме в тій формі, в якій його внесено. При цьому, суд вважає, що порядок виділення частки учасника, закріплений у Статуті СТОВ „Дружба народів”, не є таким, що суперечить вимогам законодавства, оскільки можливість виділення частки у натуральній формі прямо передбачається нормами Цивільного кодексу України та Закону України „Про господарські товариства”.
За цих обставин слід враховувати, що позивач вносив до статутного капіталу товариства відповідача не грошові кошти, що підтверджувалося б певними банківськими довідками, а саме право користування майном, визначене на підставі рішення загальних зборів КСП „Агрофірма-колгосп „Дружба народів” від 27.09.1997 року, протокол № 2. Це право оформлене свідоцтвом й передбачає, що його володілець має право на майновий пай у загальному паєвому фонді КСП „Агрофірма-колгосп „Дружба народів”.
Суд зазначає, що вартість цього майнового паю та вартість паю, отриманого позивачем за спадщиною, у грошовому вираженні складає 14441,20 грн., що не є грошовим внеском при створенні товариства або входженні до складу його учасників, а свідчить про права особи на майно, оцінене в такій сумі.
Таким чином, суд вважає, що оскільки позивач вносив до статутного капіталу товариства майнові права, то при виході з товариства він має право на повернення саме цих прав, а не грошових коштів. Крім того, як вбачається з матеріалів справи, відповідач погоджувався на виплату частки позивача у певній натуральній формі, що у повному обсязі узгоджується з нормами Статуту товариства та діючим законодавством України про господарські товариства.
Водночас, судом встановлено та підтверджено матеріалами справи, що Товариство згоди на виділення частки у грошовому відношенні не надало, про що свідчить рішення зборів учасників, оформлене протоколом № 15 від 23.07.2008 р., яким було вирішено примусово виключити зі складу Товариства учасника товариства Костяного М.Я. та видати йому в натуральній формі майно згідно затвердженого переліку майна на першочергове отримання своєї частки зі Статутного фонду товариства.
Крім того, відповідно до визначення, наданого Методикою уточнення складу і вартості пайових фондів майна членів колективних сільськогосподарських підприємств, у тому числі реорганізованих, затвердженою Постановою Кабінету міністрів України № 177 від 28.02.2001 р., майновий пай - частка майна члена підприємства у пайовому фонді, виражена у грошовій формі та у відсотках розміру пайового фонду. Тобто поняття «майновий пай» не передбачає переліку індивідуально визначеного майна, що входить до паю конкретної особи, а це - лише можливість отримати в натурі майно відповідної вартості, у той час як часткою (долею) у статутному фонді вважається все те, що він вносить у спільну діяльність товариства, у тому числі й грошові кошти, рухоме та нерухоме майно, інше майнові та немайнові права, що визначені і оцінені у грошовому виразі.
За цих встановлених обставин, суд дійшов висновку, що оскільки Статутом товариства відповідача не передбачено виплати учаснику, що вийшов, частки у грошовому вираженні за умов внесення до статутного фонду товариства права користування майновим паєм, у відповідача не виникає обов'язку сплатити грошима вартість частини майна Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів", пропорційно частці (долі) позивача у статутному (складеному) капіталі відповідача, а тому вимоги в цій частині не можуть вважатися законними, а тому не можуть бути задоволеними.
Щодо вимог про зобов'язання відповідача сплатити грошима належної йому частки прибутку, одержаного товариством до моменту його виходу із Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів", суд зазначає наступне.
Відповідно до п. «д» ч. 5 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства» до компетенції загальних зборів належить, зокрема, затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків.
Згідно п. 10.1 Статуту вищим органом управління Товариства є Збори учасників.
Частина «г» ст. 10.6 Статуту передбачає, що до компетенції Зборів Учасників належить затвердження річних результатів діяльності товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків Ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку, визначення порядку покриття збитків.
Пунктом 10.8 Статуту передбачено, що будь - хто з учасників вправі вимагати розгляду питання на Зборах за умови, що воно було ним поставлено не пізніше як за 25 днів до початку Зборів.
Зазначені вимоги статуту кореспондуються зі ст. 60 Закону України «Про господарські товариства», відповідно до якої будь-хто з учасників товариства з обмеженою відповідальністю вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів.
Відповідач не представив суду доказів того, що він звертався до відповідача з питанням щодо розподілу прибутку за 2008 рік, а також строки та порядок виплати частки прибутку.
Крім того, як стверджує відповідач, зборами учасників Товариства також не розглядалось питання про розподіл прибутку за 2008 рік, строків та порядку виплати частку прибутку.
Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Також суд вважає за необхідним зазначити наступне.
У листі Верховного Суду України від 01.08.2007 року "Практика розгляду корпоративних спорів", визначено, що при вирішенні спорів, пов'язаних з виплатою дивідендів, господарські суди повинні керуватися тим, що суд вправі прийняти рішення лише щодо виплати акціонеру (учаснику) дивідендів відповідно до рішення загальних зборів акціонерів (учасників) товариства. Якщо загальні збори прийняли рішення не розподіляти прибуток товариства, господарський суд не може підміняти вищий орган управління товариства і втручатися у господарську діяльність товариства. Законодавством не передбачено можливість виплати акціонеру (учаснику) дивідендів на підставі рішення суду.
Враховуючи викладене, оскільки Зборами учасників відповідача не було прийти рішення щодо розподілу прибутку за 2008 рік, строків та порядку виплати частку прибутку, вимоги позивача щодо зобов'язання відповідача сплатити грошима належної йому частки прибутку, одержаного товариством до моменту його виходу із Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" не можуть вважатися законним, а тому не підлягають задоволенню.
Як зазначалось, позивач у судовому засіданні заявив клопотання про зобов'язання відповідача надати позивачеві копії документів, необхідних для розрахунку розміру вартості частини майна товариства, пропорціональної її частини у статутному капіталі відповідача та розміру частини прибутку Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів", що належить позивачеві у 2008 році до моменту його виходу із складу товариства.
Оскільки судом встановлено, що вимоги позивача про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" вчинити дію - сплатити грошима - Костяному Миколі Яковичу вартість частини майна Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів", пропорційно його частці (долі) у статутному (складеному) капіталі відповідача та належної йому частки прибутку, одержаного товариством до моменту його виходу із Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" не відповідають обставинам справи, судом не вбачається підстав для задоволення клопотання щодо витребування у відповідача документів, необхідних для розрахунку розміру вартості частини майна товариства, пропорціональної її частини у статутному капіталі відповідача та розміру частини прибутку Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів", що належить позивачеві у 2008 році до моменту його виходу із складу товариства.
Державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на позивача відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України.
У судовому засіданні були оголошені вступна та резолютивна частини рішення згідно зі статтею 85 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст рішення складений та підписаний у відповідності до вимог статті 84 Господарського процесуального кодексу України 09.10.2009 р.
З урахуванням викладеного, керуючись статями 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
У задоволенні позову відмовити.
Суддя Господарського суду
Автономної Республіки Крим Колосова Г.Г.