Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"06" жовтня 2009 р. Справа № 21/138-09
вх. № 4397/5-21
Суддя господарського суду Пелипенко Н.М.
при секретарі судового засідання
за участю представників сторін:
позивача - Конон Д.П. дов. № 164 від 22.07.2009 р., Антонюк В.М. дов. № 164 від 22.07.2009р. відповідача - 1) Скребец О.М. дов. б/н від 21.07.2009р., голова Шевякін Ю.Д.; 2) Омельницька Т.В. дов. № 180 від 03.04.2009 року
розглянувши справу за позовом Регіональне відділення Фонду державного майна України по Харківській області, м. Харків
до 1) ВАТ "Особливе конструкторське бюро комплектних пристроїв", м. Харків;
2) Об*єднання підприємств Електротехнічна корпорація "ЕлКор", м. Харків
про визнання договору недійсним
Позивач (Регіональне відділення Фонду державного майна України по Харківській області) просить суд визнати недійсним договір № 10/31-2008 від 27.06.2008р., укладений між ВАТ "Особливе конструкторське бюро комплектних пристроїв" та Об*єднання підприємств Електротехнічна корпорація "ЕлКор", посилаючись на те, що зазначений договір укладено з порушенням п. 6, п. 7.4.4 Статуту та п. 4.3 Положення "Про порядок розгляду питань щодо розпорядження використання майна ВАТ "Особливе конструкторське бюро комплектних пристроїв".
Перший відповідач (ВАТ "Особливе конструкторське бюро комплектних пристроїв") позовні вимоги визнає повністю , зазначає, що договір №10/31-2008 від 27.06.2008р., не відповідає вимогам законодавства, відносно обов*язковості встановлення ціни товару, оскільки сторони не визначили вартість майна. Посилається на вимоги п.1.1."Положення про порядок віднесення майна до такого , що включається до складу цілісних майнових комплексів державних підприємств , які не підлягають приватизації , завтердженого Наказом Фонду Державного майна України від 05.05.2001р. №787, зареєстрованого в Мінюсті України 30.05.2001р. за №463/5654, згідно якого це майно-активи, які підприємство використовує у виробництві в процесі господарської діяльності , вартість яких відображається в балансі підприємства . Зазначає, що договір № 10/31-2008 від 27.06.2008р. був підписаний за власною ініціативою голови правління Рапоти В.Д., за межами компетенції, тобто з порушенням вимог ст. 241 ЦК України.
Другий відповідач (Об*єднання підприємств Електротехнічна корпорація "ЕлКор") заперечує проти заявлених позовних вимог, зазначає про відсутність обмежень щодо укладання договору підряду № 10/31-2008 від 27.06.2008р. головою правління товариства.
Справа розглядалась з відкладенням розгляду справи, подовженням строку вирішення спору та оголошенням перерв в судовому засіданні з 01.07.2009р. по 13.07.2009р., з 15.09.2009р. по 06.10.2009р.
Розглянувши надані суду докази встановлено, що 27.06.2008р. між ВАТ "Особливе конструкторське бюро комплектних пристроїв" (надалі 1 відповідач) та Об*єднанням підприємств Електротехнічна корпорація "ЕлКор" (надалі 2-й відповідач) було укладено договір № 10/31-2008 згідно якого замовник (другий відповідач по справі) доручив, а виконавець (перший відповідач по справі) прийняв на себе виконання робіт по проведенню підбору оригінальних екземплярів ТУ, а саме: ТУ У 3.11-05393317-051-094. Пристрої комплектні низьковольтові для електричних станцій і підстанцій. Загальні технічні умови, ТУ У 3.11-05393317-085-97. Пристрої комплектні низьковольтні. Загальні технічні умови, ТУ У 3.11-05393317-086-2000 Пристрої комплектні низьковольтні управління електроприводами кранових механізмів. Технічні умови ТУ У 3.11-05393317-087-98. Електрообладнання суднове. Щити розподільчі. Технічні умови., ТУ У 3.11-05393317-096-97. Пристрої комплексні живлення постійним струмом, ТУ У 3.11-05393317-202-2002 Щити постійного струму з мікропроцесорною системою контролю. Технічні умови.; та повідомлень про зміни до цих умов.
Пунктом 1.3 цього договору сторони визначили, що підготовлені оригінали ТУ та повідомлення на зміни (ИИ) передаються виконавцем замовнику для подальшого їх ведення та на цю технічну документацію до замовника переходить право власності.
Відповідно до п. 2.1 зазначеного договору за виконану роботу підлягає сплаті 15000,00 грн.
Платіжним дорученням №158 від 04.07.2008р. 2-м відповідачем на користь 1-го відповідача перераховані кошти у розмірі 15000,00 грн., в тому числі ПДВ 20%, а за актом від 16.07.2008р. здійснено приймання-передача виконаних 1-м відповідачем на користь 2-го відповідача робіт та оригінальні екземпляри ТУ.
З матеріалів справи вбачається, що ВАТ "Особливе конструкторське бюро комплектних пристроїв" створено на базі ДП "ОКБ комплектних пристроїв" згідно рішення засновника - Регіонального відділення ФДМУ по Харківській області від 13.06.2004р. № 565-П.
Відповідно до ст. 66 Господарського кодексу України майном підприємства є його виробничі і невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається у самостійному балансі підприємства.
Судом встановлено, що відповідно до п. 3 ст. 7.4.4 Статуту ВАТ "ОКБ Комплектних пристроїв" керівник підприємства (голова правління) має право без довіреності представляти інтереси товариства та вчиняти від його імені юридичні дії в межах компетенції, визначеної статутом. Відповідно до п. 6 ст. 7.4.4 Статуту ВАТ "ОКБ Комплектних пристроїв" керівник підприємства (голова правління) має право підписувати довіреності, договори та інші документи від імені товариства, рішення про укладення (видачу) яких прийнято уповноваженим органом товариства в межах його компетенції відповідно до положень, визначених статутом. Відповідно до п. 4.3 положення про порядок розгляду питань щодо розпорядження та використання майна ВАТ "ОКБ Комплектних пристроїв" рішення про реалізацію майна оформлюється протоколом загальних зборів акціонерів або протоколом виконавчого органу товариства.
Як вбачається із довідок, наданих 2-м відповідачем, до статутного капіталу ВАТ "ОКБ Комплектних пристроїв" увійшло усе майно, яке належало Державному підприємству "Особливе конструкторське бюро комплектних пристроїв" на момент створення, та правонаступником якого є створене товариство. Основними засобами підприємства 1-го відповідача, які рахуються на його балансі є приміщення будівлі 6-го поверху по пр. Московському 138а, машини та устаткування (довідка № 116/336 від 10.03.2004р.) . Залишкова вартість зазначених основних засобів становить 195,6 тис. грн. (довідка № 116/35 від 10.03.2004р.). Крім того, станом на момент створення ВАТ "ОКБ Комплектних пристроїв" на балансовому обліку підприємства перебували нематеріальні активи - ліцензійне програмне забезпечення в кількості 8 програм, що підтверджено довідкою № 116/333 від 10.03.2004р. (лист справи 53, т. І).
Твердження, що передані 1-м відповідачем на користь 2-го відповідача оригінальні екземпляри ТУ У 3.11-05393317-051-094, ТУ У 3.11-05393317-085-97, ТУ У 3.11-05393317-086-2000, ТУ У 3.11-05393317-087-98, ТУ У 3.11-05393317-096-97, ТУ У 3.11-05393317-202-2002, рахуються на балансі ВАТ "ОКБ Комплектних пристроїв", тобто є майном підприємства в розумінні вимог чинного законодавства, позивачем не доведено.
З умов договору № 10/31-2008 від 27.06.2008р. вбачається, що сторони уклали договір підряду, оскільки згідно з вимогами ст. 837 ЦК України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов'язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони, а замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконану роботу.
Повноваження в.о. голови правління Рапоти В.Д., що підписав договір № 10/31-2008 від 27.01.2008р. з боку ВАТ "ОКБ Комплектних пристроїв" підтверджені вимогами п. 7.4.4 статуту, щодо права підпису довіреностей, договорів та інших документів від імені товариства.
Згідно з вимогами ст. 241 ЦК України, правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Схвалення в данному випадку, це здійснення дій, що свідчать про прийняття правочину.
ВАТ "ОКБ Комплектних пристроїв" оплатило 04.07.2008р. виконані роботи по договору № 10/31-2008 від 27.06.2008р. в сумі 15000,00 грн. та 16.07.2008р. сторонами складено акт сдачі-приймання технічних умов, зазначені дії суд вважає схваленням дії голови Рапоти В.Д.
Вимоги статті 215 Цивільного кодексу України передбачають, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог , які встановлені частинами першою -третьою, п*ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України . Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). Якщо недійсність правочину прямо не встановлено законом , але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним .Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги додержання яких є необхідними для чинності правочіну, зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України , іншим актам цивільного закнодавства , а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин , повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності , волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі , правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків . Стаття 207 Господарського кодексу України передбачає, що господарське зобов*язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою , яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них , господарської компетенції (специільної правосуб*єктності), може бути на вимогу однієї із сторін,або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині . Викладений перелік обставин,які можуть бути підставою визнання правочину недійсним є вичерпним. Вимоги позивача позбавлені фактичного та правового обгрунтування не відповідають чинному законодавству. Враховуючи, що договір № 10/31-2008 від 27.06.2008р. повністю відповідає вимогам чинного законодавства , суд не вбачає підстав щодо визнання договору недійсним.
Керуючись статтями 33,44,49,82-85 ГПК України, статями 207,215, 216, Господарського кодексу України, статтями 203,215, 241, 837 Цивільного кодексу України
В задоволенні позовних вимог відмовити.
Суддя Пелипенко Н.М.
Рішення підписано 07.10.2009р.