83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
іменем України
12.10.09 р. Справа № 44/8пд
Господарський суд Донецької області, у складі головуючого судді Мєзєнцева Є.І., при секретарі Семенюшко Г.Р., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали за позовною заявою відкритого акціонерного товариства «Азовзагальмаш» (представник до судового засідання не з'явився) до товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеразов» (представник Костюков Д.І., довіреність від 23.09.09 року), про визнання недійсним договору № ПСН-01015 від 10.11.04 року, -
Відкрите акціонерне товариство «Азовзагальмаш» (далі - Покупець) звернулося до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеразов» (далі - Продавець) про визнання недійсним договору № ПСН-01015 від 10.11.04 року (далі - Договір), за яким Продавець мав виготовити та передати Покупцеві стіни торцеві, двері на вагони та кришки люків хопра загальною вартістю 6'510'400 грн. Позовні вимоги Покупця ґрунтуються на приписах статей 203, 215 ЦК України, зокрема, позивач зазначив, що Договір з боку Покупця укладено неповноважною особою - директором Кліндуховим В.В., який згідно пунктів 13.1.2 та 15.3.5 статуту Продавця не вправі укладати без погодження із загальними зборами учасників Продавця правочини на суму понад 170'000 грн. (10'000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян).
Представник позивача до судового засідання жодного разу не з'явився, не зважаючи на належне повідомлення судом про час та місце судового засідання, витребуваних судом документів не надав.
Представник відповідача заперечив проти позову, вказуючи на те, що оспорюваний правочин фактично схвалений учасниками Продавця, оскільки на момент його вчинення єдиним засновником був сам директор Кліндухов В.В. Відповідач заявив про застосування строку позовної давності.
Вислухавши в судовому засіданні представника відповідача, дослідивши матеріали справи та оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, суд вважає, що позов Покупця не підлягає задоволенню виходячи з наступного.
Оцінивши Договір, з якого виникли цивільні права та обов'язки сторін, суд дійшов висновку, що укладений між сторонами правочин за своїм змістом та своєю правовою природою є договором поставки, який підпадає під правове регулювання норм статті 712 ЦК України та статей 264-271 ГК України. В частині, що не суперечить Договору, до вказаного правочину також застосовуються норми ЦК України, які регулюють правила купівлі-продажу (статті 655-697 ЦК України).
Таким чином, в силу статті 265 ГК України, статей 712 і 655 ЦК України, розділів 1-2 Договору та додаткової угоди до Договору № 8 від 23.12.05 року, Продавець зобов'язався передати у власність Покупця виробничу продукцію загальною вартістю 6'510'400 грн., а Покупець зобов'язався прийняти вказаний товар і сплатити за нього визначену суму коштів.
Договір з боку Продавця підписано директором Клінтуховим В.В., який в порядку пунктів 13.1.2 та 15.3.5 статуту Продавця має отримувати погодження загальних зборів учасників Продавця на вчинення правочинів в сумі понад 10'000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян. Наразі, суд вважає вказані обмеження такими, які не мають для Покупця юридичної сили з огляду на наступне.
Відповідно до змісту протоколів загальних зборів учасників Продавця № 2 від 15.01.04 року і № 2 від 14.07.04 року, а також договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному фонді від 16.01.04 року, учасники Продавця закрите акціонерне товариство „Торговий дім „Азовзагальмаш” та закрите акціонерне товариство „Укрспецстроймонтаж” вийшли зі складу учасників Продавця, здійснивши продаж належних часток в статутному фонді (50,03% та 49,97%) громадянину Кліндухову В.В.
Виходячи з системного аналізу наведених вище норм та обставин, суд вважає, що засновник Продавця в порядку частини 1 статті 241 ЦК України схвалив Договір, укладений директор Кліндуховим В.В. із перевищенням повноважень, оскільки в момент вчинення оспорюваного правочину засновник Продавця та директор Продавця були представлені в одній особі - Кліндуховим В.В.
До того ж, правила частини 3 статті 92 ЦК України передбачають, що у відносинах з третіми особами (у тому числі контрагентами на кшталт Покупця), обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Позивачем не доведено суду того, що Покупець до моменту укладання Договору був ознайомлений зі змістом статуту Продавця, який містить певні обмеження в частині укладання господарських правочинів, або того, що Покупець за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень директора Кліндухова В.В.
Таким чином, згідно правил статті 92 ЦК України, передбачені статутом Продавця обмеження повноважень не мають юридичної сили у правовідносинах з Покупцем, які склалися на підставі Договору, тобто вимоги позивача є безпідставними.
Нарешті, пункт 13.1.2 Договору передбачає необхідність затвердження загальними зборами правочинів на суму понад 170'000 грн., тобто дії щодо погодження вищим органом управління Продавця мали відбутися не до, а після укладення Договору, тому директор Кліндухов В.В. у момент укладення Договору поза всяким розумним сумнівом не міг вважатися таким, що перевищує власні службові повноваження.
Клопотання відповідача щодо застосування строку позовної давності - не може бути задоволене, оскільки позовні вимоги є безпідставними по суті. Відповідно до статті 49 ГПК України, державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються судом на позивача.
На підставі ст.ст.92, 525, 526, 549-551, 625 та 655-697 ЦК України, керуючись ст.ст.1, 22, 33, 36, 43, 49, 75, 82-85 ГПК України, суд -
Відмовити у задоволенні позову відкритого акціонерного товариства «Азовзагальмаш» до товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеразов» про визнання недійсним договору № ПСН-01015 від 10.11.04 року.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття і може бути оскаржене через господарський суд Донецької області в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня прийняття рішення або в касаційному порядку протягом одного місяця з дня набрання рішенням законної сили.
Суддя
Надруковано у 3 примірниках:
1 -позивачу
2 -відповідачу
3 -господарському суду Донецької області