83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
іменем України
06.10.09 р. Справа № 44/98пд
Господарський суд Донецької області, у складі головуючого судді Мєзєнцева Є.І., суддів Лейби М.О. та Джарти В.В., при секретарі Семенюшко Г.Р., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали за позовною заявою державного підприємства «Красноарміськвугілля» (представник Костенко В.О., довіреність 70 від 09.02.09 року), до відкритого акціонерного товариства «Укрвуглебуд» (представник до судового засідання не з'явився), про розірвання договору про спільну діяльність шахти імені А.Г.Стаханова ДП «Красноарміськвугілля» та ВАТ «Укрвуглебуд» по відпрацюванню запасів плату К-5 № 1 від 02.10.03 року, -
Державне підприємство «Красноарміськвугілля» (далі - Компанія) звернулося до суду з позовом до відкритого акціонерного товариства «Укрвуглебуд» (далі - Фірма) про розірвання договору про спільну діяльність шахти імені А.Г.Стаханова Компанії та Фірми по відпрацюванню запасів плату К-5 № 1 від 02.10.03 року (далі - Договір). Позовні вимоги Товариства ґрунтуються на нормах статті 651 ЦК України, зокрема, позивач зазначив, що Договір слід розірвати через невиконання відповідачем суттєвих умов Договору - щодо погодження з позивачем вартості матеріалів, устаткування, ціни на продукцію, однобічне ухвалення рішень щодо ведення спільних справ, відмова Фірми у наданні бухгалтерської інформації та порушення строків розподілення й виплати прибутків від спільної діяльності.
Представник позивача в судових засіданнях підтримав позовні вимоги.
Представник відповідача заперечив проти позову, зазначивши, що всі погодження порядку ведення спільної діяльності за Договором здійснювалися керівництвом позивача та відповідача за телефоном, що прямо передбачене у пункті 5.2 Договору.
До останнього судового засідання відповідач не з'явився, втім це не є перешкодою для розгляду справи по суті, спір розглядається в порядку статті 75 ГПК України за наявними в справі матеріалами.
Вислухавши в судовому засіданні представників сторін, дослідивши матеріали справи та оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, суд вважає, що позов Товариства підлягає частковому задоволенню, наразі у вимогах за зустрічним позовом слід відмовити виходячи з наступного.
Дослідивши Договір, з якого виникли цивільні права та обов'язки Компанії та Фірми, суд дійшов висновку, що укладена між сторонами угода за своїм змістом та своєю правовою природою є договором сумісної (спільної) діяльності або договором простого товариства, який підпадає під правове регулювання норм статей 430-434 ЦК УРСР, а також статей 1130-1143 ЦК України, застосування яких можливе на підставі пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України - через продовження існування після 01.01.04 року строку дії Договору, а також взаємних прав та обов'язків сторін.
Таким чином, в силу статті 430 ЦК УРСР, статей 1130, 1132 ЦК України та розділів 1-8 Договору Компанія зобов'язалися протягом десяти років діяти шляхом об'єднання майна та зусиль у сфері розробки родовищ кам'яного вугілля та його реалізації для досягнення наступних господарських цілей - задоволення попиту підприємств на вугілля, підвищення результатів фінансово-господарської діяльності.
17.10.03 року зазначений Договір було зареєстровано органами державної податкової служби Ворошиловського району міста Донецька, на що переконливо вказує довідка форми 4-ОПП від 07.08.09 року.
Умовами пунктів 6.1-6.2 Договору визначено, що частка майнового внеску Компанії у спільну діяльність становить 3/4 частини (75'000 грн.), а Фірми - 1/4 частина (25'000 грн.).
За розділами 3-5 Договору сторони визначили перелік зобов'язань кожного учасника, зокрема, зобов'язання щодо ведення обліку спільних витрат, забезпечення надходження коштів від реалізації продукції спільної діяльності, а також ведення бухгалтерського та податкового обліку результатів спільної діяльності - покладено саме на Фірму, яка діє на підставі довіреності Компанії. Всі рішення щодо ведення спільних справ, у тому числі погодження цін на вугільну продукцію, погодження процедури закупівель та цін на матеріали та обладнання тощо - приймаються учасниками спільно, на відповідних нарадах шляхом опитування, письмово, за телефоном або факсом, що прямо визначено пунктом 5.2 Договору.
З врахуванням вказаного, суд не бере до уваги твердження Компанії про порушення відповідачем приписів пунктів 4.9, 5.7, 8.1.1 Договору, які визначають необхідність обопільного погодження вартості використаних матеріалів, подання бухгалтерської інформації та погодження цін на вироблену продукцію, оскільки умови пункту 5.2 Договору дають можливість погодження вказаних критеріїв у телефонному режимі, причому відповідач заявив, що наради з вказаних питань провадилися саме таким чином.
Водночас, пунктами 8.3-8.6 Договору зазначено, що підведення підсумків спільної діяльності та розподіл прибутку між учасниками Фірмою та Компанією провадиться протягом 20 днів місяця. що слідує за звітним кварталом, причому частка прибутку, належна Компанії, перераховується останньому Фірмою, яка залишає у себе власну частку прибутку. Таким чином, в порядку пункту 8.4 Договору та частини 1 статті 530 ЦК України, грошове зобов'язання Фірми перед Компанією за Договором щодо перерахування належної позивачу частки прибутку від спільної діяльності виникало 21-го числа місяця, наступного за звітним кварталом.
Згідно наданих податковими органами даних щоквартальної фінансової звітності, чистий прибуток від спільної діяльності за Договором становив:
ь 3 місяці 2007 року - 39'668 грн.;
ь 6 місяців 2007 року - 80'348 грн.;
ь 9 місяців 2007 року - 122'666 грн.;
ь 11 місяців 2007 року - 163'162 грн.;
ь 12 місяців 2007 року - 79'518 грн.;
ь 3 місяці 2008 року - 20'824 грн.;
ь 6 місяців 2008 року - 41'256 грн.;
ь 9 місяців 2008 року - 125'324 грн.;
ь 11 місяців 2008 року - 125'424 грн.;
ь 12 місяців 2008 року - 138'200 грн.;
ь 3 місяці 2009 року - 9'672 грн.
Крім того, за даними звіту про доходи за Договором за січень-грудень 2006 року, який складено Фірмою, борг відповідача перед Компанією становить 1'446'484 грн. Аналогічний звіт Фірми за 2008 рік вказує на розмір боргу за Договором перед позивачем станом на 01.01.09 року у розмірі 20'372'006 грн.
Наразі, відповідач не надав суду жодних доказів перерахування належної позивачу частки прибутку (75%) від зазначеної спільної діяльності в порядку пункту 8.4 Договору не пізніше 21 числа місяця, що слідує за звітним кварталом.
Таким чином, суд вважає, що відповідач всупереч норм статей 525-526 ЦК України грубо порушив Договір в частині виплати Компанії належної частини прибутку, чим істотно порушив умови цього правочину та значною мірою позбавив Компанію того, що остання розраховувала при укладенні Договору.
З врахуванням вказаного, суд дійшов висновку, що Договір має бути розірваний в судовому порядку на підставі частини 2 статті 651 ЦК України - через істотне порушення Фірмою умов цього правочину.
Пичиною виникнення спору є протиправне ухилення Фірмою від виконання зобов'язань щодо виплати Компанії належної частки прибутку за Договором. Відповідно до статті 49 ГПК України, державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються судом на Фірму.
На підставі ст.ст.430-434 ЦК УРСР, ст.ст.525-526, 530, 1130-1143 ЦК України, керуючись ст.ст.1, 22, 33, 35, 36, 43, 49, 75, 82-85 ГПК України, суд -
Задовольнити позов державного підприємства «Красноарміськвугілля» до відкритого акціонерного товариства «Укрвуглебуд» про розірвання договору про спільну діяльність шахти імені А.Г.Стаханова ДП «Красноарміськвугілля» та ВАТ «Укрвуглебуд» по відпрацюванню запасів плату К-5 № 1 від 02.10.03 року.
Розірвати договір про спільну діяльність шахти імені А.Г.Стаханова ДП «Красноарміськвугілля» та ВАТ «Укрвуглебуд» по відпрацюванню запасів плату К-5 № 1 від 02.10.03 року, укладений між державним підприємством «Красноарміськвугілля» до відкритим акціонерним товариством «Укрвуглебуд».
Стягнути з відкритого акціонерного товариства «Укрвуглебуд» на користь державного підприємства «Красноарміськвугілля» відшкодування сплаченого державного мита у розмірі 85 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у розмірі 118 грн.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття і може бути оскаржене через господарський суд Донецької області в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня прийняття рішення або в касаційному порядку протягом одного місяця з дня набрання рішенням законної сили.
Головуючий
Суддя
Суддя М.О.Лейба
Суддя В.В.Джарти
Надруковано у 3 примірниках:
1-2 -сторонам
3 -господарському суду Донецької області