"14" вересня 2011 р. Справа № 5019/1941/11
За позовом Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів"
до відповідача ОСОБА_1 акціонерне товариство Завод "Технопривод"
третя особа без самостійних вимог на предмет спору Державний реєстратор Рівненської районної державної адміністрації Рівненської області
про визнання недійсними рішень зборів акціонерів
Суддя Качур А.М.
Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів" (надалі-Позивач) звернувся до господарського суду Рівненської області з позовом до Закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (надалі-Відповідач), в якому просить визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ "Завод "Технопривод", які викладені в протоколі зборів акціонерів ЗАТ "Завод "Технопривод" від 03.06.2011р., підписаного головою зборів ОСОБА_2 та секретарем зборів ОСОБА_3
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 06 вересня 2011 року було порушено провадження по справі №5019/1941/11 та призначено розгляд справи на 20 вересня 2011 року.
Позивач в порядку ст.ст.66, 67 ГПК України звернувся до Господарського суду Рівненської області із заявою про забезпечення позовних вимог шляхом заборони іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору.
Розглянувши клопотання Позивача про вжиття заходів щодо забезпечення позову та дослідивши матеріали справи суд прийшов до висновку про необхідність його задоволення.
Відповідно до ст. 66 ГПК України господарський суд має право застосувати заходи забезпечення позову на будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.
Відповідно до ст. 67 ГПК України, позов забезпечується шляхом заборони відповідачеві вчиняти певні дії, та заборони іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору.
У інформаційному листі Вищого господарського суду №01-8/2776 від 12.12.2006р. “Про деякі питання практики забезпечення позову” зазначено, що у вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого:
- розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;
- забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;
- наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;
- імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;
- запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Предметом даного позову є визнання недійсними рішень загальних зборів.
Позивач свої вимоги обґрунтовує тим, що всупереч вимогам Закону України "Про акціонерні товариства" та Статуту Відповідача останнім проведено збори товариства без належного повідомлення про збори Позивача, а відтак було порушено його право взяти участь в зборах акціонерів та позбавлено Позивача можливості попереднього ознайомлення з матеріалами порядку денного загальних зборів з метою підготовки до них. Крім того, Позивач зазначає, що оскільки протокол проведення загальних зборів ПАТ "Завод "Технопривод" не оформлений відповідно до вимог закону та статуту товариства останні є не легітимними, а рішення прийняті на них мають бути визнати судом недійсними.
Згідно із ст. 67 ГПК України, позов забезпечується:
накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві;
забороною відповідачеві вчиняти певні дії;
забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору;
зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку;
зупиненням продажу арештованого майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно і про зняття з нього арешту.
Суд встановив, що підставою для звернення Позивача із заявою про вжиття заходів до забезпечення позову, є наступне: На загальних зборах акціонерів ЗАТ “Завод “Технопривод” від 03 червня 2011 року, викладених у Протоколі зборів акціонерів ЗАТ “Технопривод” від 03.06.2011, було прийнято рішення про внесення змін до Статуту ЗАТ “Завод “Технопривод” та викладення Статуту у новій редакції, виконавчий орган зобов'язнано здійснити всі дії, пов'язані із реєстрацією Статуту ЗАТ “Завод “Технопривод” в новій редакції та внесенням відповідних змін до ЄДР в органах державної реєстрації.
Проте, на думку позивача, внесення змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб - підприємців щодо керівника Відповідача можуть суттєво дестабілізувати роботу підприємства, призвести до кадрової кризи і двовладдя у виконавчому органі Відповідача, що безумовно нанесе матеріальних збитків Закритому акціонерному товариству “Завод “Технопривод”, негативно вплине на його ділову репутацію та зменшить ринкову вартість акцій Товариства.
Крім того, на зборах акціонерів від 03.06.2011 прийнято рішення про зміну місцезнаходження (юридичної адреси) ЗАТ “Завод “Технопривод", що є, на думку позивача, економічно невигідно та нераціонально по відношенню до роботи трудового колективу ЗАТ “Завод “Технопривод", так як цілісний майновий комплекс товариства та виробництво знаходиться за адресою Рівненська область, Рівненський район, с.Городок, вул.Привокзальна,2. Зміна юридичної адреси може призвести до порушення термінів укладених цивільно-правових угод, подачі звітності до державних органів, безконтрольності, тощо, що в подальшому може призвести до накладення штрафних санкцій та збитків роботи самого підприємства.
Таким чином, існує очевидна небезпека заподіяння майнової шкоди інтересам Позивача, як засновнику та акціонеру Відповідача, які можуть бути порушені у випадку внесення змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб - підприємців щодо керівника та місцезнаходження (юридичної адреси) Закритого акціонерного товариства “Завод “Технопривод".
У відповідності до частини 2 статті 67 Господарського процесуального кодексу України, про забезпечення позову виноситься ухвала.
З огляду на все вищезазначене, суд здійснивши оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо забезпечення позову, дійшов до висновку, що слід вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони державному реєстратору Рівненської районної державної адміністрації (33001, м. Рівне, вул. Соборна, 195), іншим посадовим особам управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, вносити зміни до Статуту Закритого акціонерного товариства “Завод “Технопривод”, заборонити вносити записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно установчих документів Закритого акціонерного товариства “Завод “Технопривод”до винесення судом рішення по справі.
Керуючись ст.ст. 66, 67 та ст. 86 ГПК України, суд -
1. Вжити заходи забезпечення позову:
- заборонити державному реєстратору Рівненської районної державної адміністрації (33001, м. Рівне, вул. Соборна, 195), іншим посадовим особам управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, вносити зміни до Статуту Закритого акціонерного товариства “Завод “Технопривод” (код ЄДРПОУ 32200047);
- заборонити вносити записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно установчих документів Закритого акціонерного товариства “Завод “Технопривод” (код ЄДРПОУ 32200047).
2. Ухвалу направити сторонам по справі, державному реєстратору Рівненської районної державної адміністрації (33001, м. Рівне, вул. Соборна, 195) та відділу Державної виконавчої служби Рівненського міського управління юстиції.
Суддя Качур А.М.