33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А
"21" серпня 2012 р. Справа № 5019/978/12
Господарський суд Рівненської області у складі судді Пашкевич І.О.,
при секретарі судових засідань ОСОБА_1
за участю представників:
від позивача: ОСОБА_2, довіреність № 14/83 від 20.08.2012 р.
від відповідача: ОСОБА_3, довіреність № 18-12 від 03.01.2012 р.
розглянувши матеріали справи за позовом Відкритого акціонерного товариства «Шляхи Полісся»до Дочірнього підприємства «Рівненський облавтодор»Відкритого акціонерного товариства «Автомобільні дороги України»
про стягнення 777 984 грн. 12 коп.
Статті 20, 22, 91, 107 Господарського процесуального кодексу України сторонам роз'яснені.
Відводи з підстав визначених статтею 20 ГПК України відсутні.
Обставини справи : позивач - Відкрите акціонерне товариство «Шляхи Полісся»(далі ВАТ «Шляхи Полісся») звернулося до господарський суд Рівненської області з позовом до відповідача - Дочірнього підприємства «Рівненський облавтодор»Відкритого акціонерного товариства «Автомобільні дороги України»(далі ДП «Рівненський облавтодор»ВАТ «Автомобільні дороги України») про стягнення 777 984 грн. 12 коп. та судовий збір.
В обґрунтування своїх вимог посилається на те, що 01 серпня 2011 року між позивачем та філією «Сарненська ДЕД»ДП «Рівненський облавтодор»ВАТ «Автомобільні дороги України»було укладено договір №74 на поставку щебеново-піщаної суміші. Позивачем на виконання умов Договору поставлено продукцію на загальну суму 713 236 грн. 44 коп., а відповідачем, в свою чергу, в порушення умов договору та норм чинного законодавства, не сплачено за поставлений товар, у зв'язку з чим позивач просить задоволити позовні вимоги.
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 13 червня 2012 року порушено провадження у справі.
03 липня 2012 року через канцелярію суду відповідачем були подані клопотання про витребування доказів, однак судом відмовлено у їх задоволенні, оскільки відповідачем не наведено обставин, що перешкоджають наданню доказів та підстав, що ці докази має позивач.
Крім того, 03 серпня 2012 року від ДП «Рівненський облавтодор»Відкритого акціонерного товариства «Автомобільні дороги України»до суду надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній заперечує проти позовних вимог та в задоволенні позову просить відмовити, вказуючи, що договір поставки № 74 підписаний представником відповідача без відповідних на те повноважень, в зв'язку з чим просить визнати недійсним зазначений Договір.
10 серпня 2012 року позивачем та відповідачем було подано клопотання про продовження строку розгляду даної справи на 15 днів.
Відповідно до ч. 3 ст. 69 ГПК України у виняткових випадках за клопотання сторони, з урахуванням особливостей розгляду спору, господарський суд ухвалою може продовжити строк розгляду спору, але не більше як на 15 днів.
В судовому засіданні 10 серпня 2012 року судом проголошувалась перерва до 21 серпня 2012 року. Сторони повідомлялись під розписку в протоколі.
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 10 серпня 2012 року продовжено строк розгляду справи на 15 днів до 27 серпня 2012 року.
В судовому засіданні 21 серпня 2012 року, представник позивача позовні вимоги підтримав повністю та просив позов задоволити, а представник відповідача заперечив проти задоволення позовних вимог з підстав зазначених у відзиві.
Вивчивши подані позивачем письмові докази, оцінивши їх за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, місцевий господарський суд прийшов до висновку, що позов не підлягає задоволенню.
В результаті розгляду матеріалів справи господарський суд
01 серпня 2011 року між ВАТ «Шляхи Полісся»(постачальник) та Філією «Сарненська ДЕД»ДП «Рівненський облавтодор»(покупець) був укладений договір поставки № 74 (надалі - Договір; а.с. 10-11), відповідно до умов якого постачальник зобов'язався передати у власність покупця щебенево-піщану суміш С-5 (далі товар) в кількості 2800 тонн за ціною продажу однієї тонни 262,2 грн., в тому числі ПДВ 43,70 грн., а покупець зобов'язувався сплатити постачальнику ціну продажу товару та приймати його в прядку визначеному чинним договором.
Пунктами 2.1. Договору визначено, що розрахунки за чинним Договором здійснюється в безготівковому порядку, шляхом перерахування грошових коштів покупцем на банківський рахунок постачальника протягом 10 днів календарних днів з моменту отримання товару.
На виконання умов договору позивач поставив Філієї «Сарненська ДЕД»ДП «Рівненський облавтодор»товар на загальну суму 713 236 грн. 44 коп., що підтверджується видатковою накладною № 65 від 19.09.2011р., видатковою накладаною № 66 від 25.09.2011р. та довіреністю № 273 (а.с. 12,13,14).
Відповідно до акту проведення взаємозаліку розрахунків між позивачем та відповідачем станом на 01.11.2011 року заборгованість Філії «Сарненська ДЕД»ДП «Рівненський облавтодор»зменшилась на 8 388 грн. 97 коп. Таким чином, заборгованість відповідача перед позивачем складає 705 207 грн. 47 коп.
Філія «Сарненська ДЕД»ДП «Рівненський облавтодор», в свою чергу, не розрахувалася з позивачем за поставлений товар в зв'язку з чим позивач просить стягнути з відповідача заборгованість за поставлений товар.
Згідно п. 5.3. Договору сторона, що порушила грошове зобов'язання згідно до чинного договору зобов'язана сплатити на користь іншої сторони пеню в розмірі, подвійної облікової ставки НБУ/365 від суми заборгованості за кожен день прострочення платежу.
На підставі пункту 5.3. Договору позивач нарахував відповідачу пеню за видатковою накладною № 65 від 19.09.2011 року з 29.09.2011 року по 26.03.2012 року у розмірі 27 257 грн. 31 коп. та за видатковою накладною № 66 від 25.09.2011 року з 05.10.2011 року по 31.03.2012 року в розмірі 26 620 грн. 08 коп.
Крім того, відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, позивач за прострочення виконання грошового зобов'язання нарахував відповідачу інфляційні за видатковою накладною № 65 від 19.09.2011 року з 29.09.2011 року по 21.05.2012 року у розмірі 259 157 грн. 92 коп. та за видатковою накладною № 66 від 25.09.2011 року з 05.10.2011 року по 19.03.2012 року в розмірі 351 738 грн. 03 коп. та 3% річних за видатковою накладною № 65 від 19.09.2011 року з 29.09.2011 року по 21.05.2012 року у розмірі 6 741 грн. 30 коп. та за видатковою накладною № 66 від 25.09.2011 року з 05.10.2011 року по 21.05.2012 року в розмірі 6 470 грн. 36 коп. (розрахунок а.с. 4).
Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договори та інші правочини.
Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматись від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Згідно ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє право чин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Правила щодо цивільної дієздатності юридичної особи встановлені ст. 92 ЦК України, згідно ч. 1 якої юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Таким чином, як випливає з приписів вищенаведеної правової норми, саме юридична особа володіє цивільною дієздатністю, змістом якої є набуття цивільних прав та обов'язків.
Правила щодо філії юридичної особи встановлені ст. 95 ЦК України, згідно ч.ч. 1,3,4 якої філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності. Керівник філії може діяти від імені саме юридичної особи на підставі виданої юридичною особою довіреності, отже і представляти у цивільних правовідносинах саме юридичну особу.
Як вбачається з матеріалів справи, договір поставки № 74 від 01.08.2011 року укладений Філією «Сарненська ДЕД»ДП «Рівненський облавтодор»в особі директора ОСОБА_4, що діє на підставі Статуту, з одного боку та ВАТ «Шляхи Полісся», в особі голови комісії з припинення (реорганізації) ОСОБА_5, що діє на підставі Статуту, з іншого боку.
Пунктами 3,1, 3.2, 3.5, 5.5 Положення про філію, передбачено, що філія не є юридичною особою, має окремий баланс, розрахунковий рахунок у банку, печатку зі своїм найменуванням, здійснює бухгалтерський та податковий облік, здійснює діяльність на принципах внутрішнього господарського розрахунку, підпорядкованості та підзвітності органам управління підприємства, яке несе відповідальність по зобов'язаннях філії.
Згідно пунктів 3.2, 5.10, 6.2, 6.3 Положення про філію начальник філії організовує оперативно-господарську діяльність відповідно до завдань підприємства, несе всю повноту відповідальності за матеріальні цінності, облік і звітність, за результати фінансово-господарської діяльності.
У відповідності до пунктів 3.3, 5.1 Положення про філію філія може за дорученням директора підприємства укладати договори відповідно до предмету діяльності підприємства, представляти інтереси філії і підприємства у всіх установах, організаціях, підприємствах, самостійно здійснює господарську діяльність відповідно до завдань, встановлених підприємством.
На час укладення договору поставки № 74 керівник Філії «Сарненська ДЕД»ДП «Рівненський облавтодор»ОСОБА_4 не мав доручення виданого директором підприємства на укладання даного договору.
Крім того, в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази існування письмового погодження директора ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на укладення договору поставки № 74 від 01.08.2011р. чи подальшого його схвалення.
Таким чином, в сукупності всього вищевикладеного, суд прийшов до висновку, що вимоги позивача про стягнення з відповідача 777 984 грн. 12 коп., в тому числі пеня, інфляційні збитки та 3% річних на підставі договору поставки № 74 від 01.08.2011 року є безпідставними, а тому задоволенню не підлягають.
Пунктом 1 ч. 1 ст. 83 ГПК України визначено, що господарський суд, приймаючи рішення, має право визнати недійсним повністю чи у певній частині пов'язаний з предметом спору договір, який суперечить законодавству.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частиною 2 ст. 203 ЦК України визначено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Таким чином, на підставі ст.ст. 203 та 215 ЦК України, керуючись п. 1 ч. 2 ст. 83 ГПК України, суд визнає недійним договір поставки № 74 від 01.08.2011р., укладений між ВАТ «Шляхи Полісся»та Філією "Сарненська ДЕД" ДП "Рівненський облавтодор".
На підставі ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 49, 81-1, 82-85 ГПК України, суд -
1. В задоволенні позову відмовити.
2. Визнати недійсним договір поставки № 74 від 01 серпня 2011 року, укладений між Відкритим акціонерним товариством «Шляхи Полісся»та Філією «Сарненська ДЕД»державного підприємства «Рівненський облавтодор».
повний текст рішення складено «27»серпня 2012 року
Суддя Пашкевич І.О.